第二条 本制度所称"内部审计"，是指由公司内部审计机构或 人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整 性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称"内部控制"，是指公司董事会、高级管理 人员及其他有关人员为实现以下目标而提供合理保证的过程。 第一章 总 则 第一条 为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下 简称"《规范运作指引》"）等法律、法规规范性文件和《海南海德资 本管理股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 海南海德资本管理股份有限公司 内部审计制度 （经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过） 第七条 内部审计部门配置与公司规模、经营特点及工作量相匹 配的专职工作人员，该等人员应当具备良好的政治素质和必要的专业 知识及业务能力。 内部审计部门 ...

海南海德资本管理股份有限公司 董事会风险管理与审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，提升董事会管控能力，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、 法规、规则、指引及《公司章程》有关规定，公司特设立董事会风险 管理与审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会风险管理与审计委员会是董事会按照股东会决 议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负 责公司内外部审计的沟通、监督、核查，风险控制、管理、监督和评 估工作。 第二章 人员组成 第三条 风险管理与审计委员会成员由三至五名董事组成，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 风险管理与审计委员会成员应当具备胜任工作职责的 专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行 委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外 部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真 ...

审计机构变更 - 公司拟聘任和信为2025年度审计机构，原审计机构为立信[2] - 变更议案已通过董事会和监事会审议，尚需股东会批准[3][17][18][19] 和信情况 - 2024年末和信有合伙人45名、注会254名，签过证券审计报告注会139名[4] - 2024年业务收入30165万元，审计收入21688万元，证券收入9238万元[4] - 2024年上市公司审计客户47家，财报审计收费7171.70万元[4] - 职业责任保险累计赔偿限额10000万元[5] - 近三年受监管措施5次、自律监管1次、行政处罚1次[6] 立信情况 - 立信连续13年为公司提供审计服务，对2024财报出具带强调事项段保留意见报告[12]

股份相关 - 公司已发行股份数为1,954,592,155股，均为人民币普通股[2] - 公司收购股份按不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[3] - 董事、高级管理人员股份转让有比例和时间限制[3] - 持有5%以上股份的股东等违规买卖股票所得收益归公司[3] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回违规所得收益，未执行可起诉[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[5] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位损害债权人需承担连带责任[6] 股东会相关 - 股东会决定公司经营方针等多项职权，可授权董事会对发行债券决议[7] - 多项重大事项须经股东会审议通过，如重大资产买卖、担保等[7][8] - 多种情形需召开临时股东会，董事会等收到提议有反馈时间要求[8][9][10] - 股东会通知、表决、记录等有详细规定[11][12][15][18] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期3年可连选连任[19][20] - 董事辞职、解任有规定，离职后忠实义务3年内有效[22] - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长[24] - 独立董事有特别职权，部分事项需其同意后提交董事会[23][24] 关联交易与担保 - 关联交易按金额和比例不同有不同审批要求[26][27] - 公司章程所列对外担保经股东会审议，其他经董事会审批[27] 公司运营与管理 - 公司设总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘[32] - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告[33] - 公司分配利润有提取公积金和分红规定[33][34] - 公司通知送达方式和时间有规定[37] 公司变更与清算 - 公司分立、合并、减少注册资本等有公告要求[37][38] - 公司解散需清算，清算组有职责和义务[38][39][40] 章程修订 - 本次章程修订事项需提交2025年第二次临时股东会审议批准[42] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案[42]

公司基本情况 - 公司已发行股份数为1,954,592,155股，均为人民币普通股[5] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[67,68] - 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士[31] 股份相关规定 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 特定情形下公司持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[6] 股东权利义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅复制公司有关材料[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可书面请求相关机构向法院提起诉讼或自己直接起诉[8] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事，决定董事报酬事项[9] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[18] 董事会相关 - 董事会对发行公司债券作出决议，应当经全体董事三分之二以上通过[10] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[36] - 公司可采取现金、股票等方式分配利润，优先采用现金分红，依据是母公司可供分配利润[37] 其他 - 公司于2025年12月3日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过取消监事会及修订公司章程等议案[1] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[44] - 公司拟对34项治理制度进行修订、制定，其中1 - 5项需提交2025年第二次临时股东会审议[45][46]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为2025年12月19日14:50[3] - 网络投票时间为2025年12月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 股权登记日为2025年12月15日[5] 会议地点 - 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层会议室[9] 审议议案 - 取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分公司制度、拟变更会计师事务所等[10] 议案通过要求 - 议案1、议案2.01和议案2.02需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[11] 登记信息 - 登记时间为2025年12月15日上午9:30 - 12:00，下午2:30 - 5:00[12] - 登记地址为北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层[12] 联系信息 - 联系电话为010 - 68311887、68311821，邮编为100044，联系人为王磊、何燕[14] 网络投票信息 - 网络投票代码为360567，投票简称为海德投票[20] - 互联网投票系统开始投票时间为2025年12月19日上午9:15，结束时间为下午3:00[21] 授权委托书 - 授权委托书有效期限自签署日至本次股东会结束[24] - 授权委托书复印或按格式自制均有效[24]

会议情况 - 公司第十届监事会第十一次会议于2025年12月3日上午11:00通讯召开，3名监事全到[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2][4][5] - 取消监事会后职权由董事会风险管理与审计委员会行使，相关制度废止[2] - 授权管理层办理工商变更等手续，有效期至办理完毕[3] - 审议通过拟变更会计师事务所议案，需提交股东会审议[6][7] - 拟聘任和信会计师事务所为2025年度审计机构，期限1年[6]

第十届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海南海德资本管理股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十七次会议于 2025 年 12 月 3 日上午 10:00 以通讯方式召开。本次会议通知已于 2025 年 11 月 30 日分别以书 面、邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事以记名投票表决方式表决，审议并通过了如下议案： （一）审议并通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治 理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会风险管理与审 计委员会行使。《监事会议事规则》及与监事、监事会相关的 ...

维权申请概况 - 新浪股民维权平台收到一名侯姓股民针对海德股份的维权申请，该申请已被宋一欣律师接受[1] - 平台目前有13名专业律师可代理该公司维权，并已收到6件针对海德股份的维权[1] 索赔条件与律师信息 - 索赔条件一：上市后到2025年4月28日之间买入股票，且在2025年4月29日收盘时卖出或仍持有，接受此条件的律师共13位[2] - 索赔条件二：2021年4月21日到2025年4月28日之间买入股票，且在2025年4月29日收盘时卖出或仍持有，仅刘鹏律师接受此条件[2] 维权流程与材料要求 - 维权流程需填写个人信息、联系方式、选择索赔公司和理由、预估亏损金额并上传股票对账单[4][5] - 提交维权单后，运营人员将审核对账单，审核通过后7日内被律师接单则维权成功[2] - 上传的对账单必须清晰、包含股票信息及交易时间等关键数据，且须为证券公司出具的有法律效力的JPG或电子格式，手写无效[3][6]

海南自贸港封关运作 - 海南自贸港全岛封关运作将于2025年12月18日正式启动 [1] 管理层增持与信心 - 管理层增持计划实施完毕，累计增持金额达2085.48万元，超额完成原计划 [1] - 增持涉及公司董事、监事、高管等22人，增持股份自愿锁定6个月 [3] 公司业务基本盘 - 公司是海南唯一的金融类上市公司，不良资产管理(AMC)主业优势突出 [2] - 2025年中报显示，不良资产处置收入占比高达86.95% [2] - 在机构困境业务方面，深耕能源、上市公司等熟悉领域，截至2025年上半年末相关项目存量余额可观 [2] 个贷不良业务增长 - 个贷不良业务板块通过科技赋能形成"资产收购+后端处置"全链条能力 [2] - 截至2025年上半年末，持有的个贷不良债权本息规模约168.76亿元，市场占有率位居行业前列 [2] 封关机遇与跨境布局 - 封关后"零关税、低税率、简税制"体系将促进跨境贸易与投资，跨境资产流动及不良资产处置需求有望激增 [2] - 公司正积极利用属地优势，提前布局跨境金融业务，力求在跨境资产服务与投融资顾问市场构建核心竞争力 [2] 公司治理与投资者关系 - 公司已制定系统化的《2025年投资者关系管理计划》，通过多渠道加强与资本市场沟通 [3] - 旨在形成尊重、服务和回报投资者的企业文化，为长远发展奠定治理基础 [3] 未来发展战略 - 封关运作后，公司将充分发挥资本运作与属地优势，结合自贸港政策优势，积极参与海南困境企业的纾困提质和困境资产盘活重组 [3]