海南自贸概念板块市场表现 - 12月22日，海南自贸概念延续强势行情 [1] - 海南发展实现2连板 [1] - 海汽集团股价触及涨停 [1] - 海峡股份、海德股份、凯撒旅业、海南橡胶等板块内个股跟涨 [1] 相关公司股价异动 - 海南发展连续两个交易日涨停 [1] - 海汽集团盘中交易价格达到涨停板 [1] - 海峡股份、海德股份、凯撒旅业、海南橡胶等公司股价随之上涨 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会决定延期换届，第十届董事会任期届满，换届选举工作正在筹备中，为保证董事会工作的连续性与稳定性，董事会、各专门委员会及高级管理人员的任期将相应顺延 [1] - 在新一届董事会选举完成前，第十届董事会成员、各专门委员会委员及高级管理人员将继续依法依规履行职责，公司表示延期换届不会影响正常经营 [1] 2025年第二次临时股东会概况 - 会议于2025年12月19日以现场与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市海淀区首体南路22号国兴大厦，会议由副董事长李镇光主持 [6][7][8][9] - 出席会议的股东及股东代理人共计454名，代表股份1,485,717,057股，占有表决权总股份的76.0116%，其中现场出席股东3名，代表股份1,471,466,793股，占比75.2825%，网络投票股东451名，代表股份14,250,264股，占比0.7291% [10] - 会议所有提案均获通过，未出现否决提案或变更以往决议的情况 [4][5] 股东会核心议案表决结果 - **议案1：取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记** 以99.9704%的同意票高票通过，其中中小投资者同意票占比为99.1225% [12] - **议案2：修订及制定部分公司制度**，包含五项子议案均获通过，整体同意票比例均超过99.31%，但中小投资者对其中四项子议案的反对票比例均超过20% [13][14][16][17][18] - 修订《股东会议事规则》：同意票99.3126%，中小投资者同意票79.6245% [13] - 修订《董事会议事规则》：同意票99.3120%，中小投资者同意票79.6079% [14][15] - 修订《独立董事制度》：同意票99.3116%，中小投资者同意票79.5952% [16] - 修订《募集资金管理办法》：同意票99.3119%，中小投资者同意票79.6032% [17] - 修订《对外投资活动管理制度》：同意票99.3121%，中小投资者同意票79.6109% [18] - **议案3：拟变更会计师事务所** 以99.9625%的同意票通过，中小投资者同意票占比为98.8897% [19] - 议案1及议案2中的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修订属于特别决议事项，均获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [21] 股东会法律意见 - 本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效 [22][42] - 会议由国浩律师（太原）事务所见证并出具法律意见书，确认会议实际召开情况与通知公告内容一致 [29][42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] - 连续两次未参会且不委托，董事会30日内提议解除职务[19] 委员会相关规定 - 风险管理与审计委员会事项过半数同意后提交董事会[19] - 该委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 事项审议规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 《管理办法》等事项经专门会议审议[17] 董事会决策规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[21] 股东定义 - 主要股东指持股5％以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5％且非董高人员[32] 资料提供与保存 - 董事会按时提供会议资料，专门委员会提前三日提供[35] - 会议资料至少保存十年[35] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[29] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] 履职保障与风险 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[30] - 应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[30] - 公司可建立责任保险制度降低风险[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[33]

股本与股份 - 公司 1993 年首次发行人民币普通股 1500 万元[2] - 公司注册资本为 19.54592155 亿元[3] - 1992 年定向募集总股份 1.35 亿股[9] - 1993 年调整发行后股本总额 6000 万股[9] - 公司已发行股份数 19.54592155 亿股[10] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有总数 25%[16] - 董事、高管所持股份上市交易 1 年内不得转让[16] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[16] 股东权益与权利 - 连续 180 日以上单独或合计持有 3%以上股份股东可查阅会计账簿等[20] - 股东对决议有异议可 60 日内请求法院撤销[20] - 连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份股东可请求诉讼[22] 股东会相关 - 年度股东会每年 1 次，上一会计年度结束后 6 个月内举行[30] - 六种情形下 2 个月内召开临时股东会[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 特别决议需 2/3 以上通过[46] 董事会相关 - 董事会由 7 名董事组成，含 3 名独立董事[64] - 董事会每年至少召开两次会议[73] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[74] 独立董事相关 - 公司设 3 名独立董事，至少含一名会计专业人士[77] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[82] 各委员会相关 - 风险管理与审计委员会成员 3 至 5 名，独立董事过半数[87] - 战略决策委员会成员 3 至 5 名[101] - 提名委员会成员 3 至 5 名，独立董事过半数[90] - 薪酬与考核委员会成员 3 至 5 名，独立董事过半数[92] 利润分配相关 - 公司分配税后利润提取 10%列入法定公积金[99] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前 25%[101] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润 30%[104] 公司事务相关 - 公司需 4 个月内披露年报，2 个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，股东会决定聘用等[113] - 公司合并支付价款不超净资产 10%，需董事会决议[119] 章程相关 - 公司情况变化等应修改章程[129] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准[129]

海南海德资本管理股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 12 月 19 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下 简称"本公司"或"公司"）募集资金管理，提高募集资金 的使用效率和效果，切实保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）、《公 司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发 行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，未经股东会 批准任何人不得改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用 ...

议事规则通过情况 - 公司股东会议事规则于2025年12月19日经2025年第二次临时股东会审议通过[1] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经审议通过[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经审议[3] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须经审议[3] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][4] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[5] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[5][8][9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[12] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前以公告通知股东，临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] 股东会变更与延期 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 股东会网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[21] 股东投票权相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 关联交易表决 - 审议关联交易时，关联股东不参与投票，其表决权股份不计入总数[23] - 关联股东应在股东会召开前向董事会详细披露关联关系，关联交易事项由非关联股东表决，普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可书面提名董事候选人，由董事会审查后提交股东会选举[26] 优先股发行表决 - 股东会就发行优先股需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[26] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[30] 决议实施与公告 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并在次日公告[31] 决议撤销与不成立情况 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[32] - 未召开股东会、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定的，股东会决议不成立[32] 规则执行与修改 - 规则未尽事宜依国家法律、法规、深交所规则及公司章程执行[35] - 公司法等修改致规则与规定抵触时公司应修改规则[35] - 股东会决定时公司应修改规则[35] 规则拟定与生效 - 规则作为公司章程附件由董事会拟定股东会批准[35] - 议事规则自股东会通过之日起生效[35] 规则解释 - 规则由公司董事会负责解释[35]

海南海德资本管理股份有限公司 对外投资活动管理制度 （2025 年 12 月 19 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强海南海德资本管理股份有限公司（以下简 称"公司"）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为， 防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等国家相关法律法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际，特制 定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为取得未来收 益而将一定数量的货币资金、股权、实物以及经评估后的实 物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。不 包括公司日常经营相关的交易。 第三条 按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长 期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投 资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间超过 1 年（ ...

海南海德资本管理股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月 19 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为健全和规范海南海德资本管理股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，特制定本议事规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和 业务领导机构，是股东会决议的执行机构。 第三条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名， 副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司设独立董事 3 名。在独立董事中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师资格；或具有 会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称， ...

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2025-059 号 在新一届董事会换届选举完成前，公司第十届董事会成员、董事会各专门委员会委员及 高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行相应的职责和义务。公 司延期换届不会影响公司的正常经营，后续公司将积极推进相关工作进程，并及时履行信息 披露义务。 特此公告。 海南海德资本管理股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十日 海南海德资本管理股份有限公司 关于董事会延期换届的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 鉴于海南海德资本管理股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会任期届满，换 届选举相关工作正在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性及稳定性，公司董事会换届选 举工作将适当延期，公司董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。 ...

国浩律师（太原）事务所 关于 海南海德资本管理股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 之 法律意见书 山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层邮编：030021 21/F,TowerT4,ChinaResourcesBuilding,No.1ChangxingRoad,WanbailinDistrict,Taiyuan,Shanxi 电话/Tel:(+86)(351)7032237/38/39 传真/Fax:(+86)(351)7024340 网址/Website:www.grandall.com.cn 2025 年 12 月 国浩律师（太原）事务所 法律意见书 国浩律师（太原）事务所 关于海南海德资本管理股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 之 法律意见书 编号：GPBA3218006 致：海南海德资本管理股份有限公司 公司应向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、 完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且 无任何隐瞒、遗漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，与其它需要公告的 材料一起向公众披露，并愿意对 ...