董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[12] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[12] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] 董事职责与管理 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[19] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[19] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍然有效，直至秘密公开[21] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名[25] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[30] - 公司对外提供担保均应提交董事会审议，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[30] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应提交董事会审议[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等8种情况应提交股东会审议[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东会审议[33] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[33] 董事会权限 - 董事会在股东会授权范围内可进行对流通股股票等金融衍生工具、房地产、高新技术产业等风险投资[37] - 董事会在股东会授权范围内有权以批准资产购买等5种方式处置公司资产[38] 董事长相关 - 董事长是公司法定代表人，由非独立董事的公司董事担任[40] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[41] 专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[43] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[43] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[45] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[46] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[49] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[49] - 公司聘任董事会秘书需签订保密协议[49] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责，公司应在一个月内解聘[54] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[54] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[58] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[58] - 定期会议通知需在召开会议10日以前发出，临时会议通知需在召开会议3日以前发出，紧急事宜可随时通知[59] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[64] - 董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意[66] - 有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[67] - 董事会会议记录保存期限为十年[70] - 董事会应将历届会议记录等材料存放于公司，保存期限为十年[75] - 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将决议报送深圳证券交易所备案[73] 其他事项 - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等提交审议，重大经营事项提交股东会审议通过后实施[76] - 公司董事会经股东会同意设立董事会经费，由董事会秘书制定开支计划，报董事长批准后纳入当年财务预算方案，计入管理费用[79] - 董事会经费用于公司信息披露、独立董事津贴等多方面[79] - 董事会对有贡献部门和人员的激励性奖励事项，由董事会办公室拟订方案，报董事长审定批准后实施[79] - 规则中“以上”“以下”含本数，“高于”“低于”等不含本数[81] - 规则未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》规定执行[81] - 规则与相关法律法规及《公司章程》相悖时，按其规定执行[81] - 相关法律等修改后规则规定事项与之抵触或股东会决定修改时，公司应修改规则[82][83] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[84] - 规则由公司董事会负责解释[85] - 规则自公司股东会通过之日起生效[86]

薪酬制度 - 制度适用非独立董事（含职工董事）和独立董事[6] - 董事长薪酬税前每年120万至150万元[8] - 非独立董事等津贴每年10万元[8] - 审计委员会召集人津贴每年6万元[8] 发放与生效 - 董事长薪酬、董事津贴代扣代缴个税，按月发放[8] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[10][12]

投资决策权限 - 委托理财600万元以下（不含）由总经理审批[12] - 委托理财1000万元以下（不含）或不超最近一期经审计净资产10%由董事长批准[12][13] - 委托理财占最近一期经审计净资产10%以上（含）且超1000万元（含）由董事会审批[12][13] - 委托理财占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元（含）由股东会审批[12][13] - 其他对外投资未达董事长审批标准由总经理决策[14] - 其他对外投资达六项标准之一由董事长审批[14] - 其他对外投资达六项标准之一由董事会审批[17] - 其他对外投资达六项标准之一由股东会审批[19][20] - 涉及关联交易的对外投资按关联交易相关法规及公司关联交易决策程序执行[21] - 对外投资涉及使用募集资金按公司关于募集资金使用的决策权限执行[21] - 纳入公司年度投资计划的项目经股东会决定后原则上不再单项决策和审批，变更或计划外项目须按权限逐项审批[21] 部门职责 - 公司投资管理部门负责参与战略制定、项目评估及投后管理等工作[23] - 公司财务部门负责对外投资的财务管理[23] 投资类型 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，含股票、债券等[27] - 长期投资指期限超一年、不以变现为主要目的的投资，含债券、股权等[30] 投资操作与管理 - 短期证券投资需至少两人操作，人员分离相互制约[27] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[31] - 公司对外投资组建新公司，派出董事、监事等人员参与运营决策[34] - 财务部门对投资活动全面记录核算，符合准则和制度规定[36] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司专项审计[40] 投资处理 - 出现投资项目经营期满、破产等情况，公司可收回对外投资[41] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况，公司可转让对外投资[43] 数据报送 - 新设子公司及重要被投项目每月报送产销数据、财务报表等[44] 制度制定 - 制度需经公司股东会审议通过，制定时间为2025年10月[3]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审议 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（除财务资助和担保）提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[20] - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助经相关董事审议并提交股东会[21] - 与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，或与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[22] - 与关联法人交易金额200万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.3％以上，或与关联自然人交易金额20万元以上由董事长批准[23] 关联交易计算 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额为计算标准并在连续十二个月内累计计算[26] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则判断审批程序[26] 关联交易披露 - 需要披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 达审议标准的关联交易及时披露相关内容[34] - 日常关联交易首次发生按金额履行审议程序并披露，协议变化或续签按新金额处理[34] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序并披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[35] 关联交易其他规定 - 子公司设合规专员审查关联交易，做好交易前、中、后工作[29] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[29] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[31] - 关联人与公司签协议需回避，个人只能代表一方，不得干预公司决定[34] - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[37]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[11] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[11] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[14] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] 档案报送要求 - 公司及相关单位规定事项档案材料2个工作日内报送董事会办公室[17] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[19] - 上市公司重大事项向深交所报送内幕信息知情人员档案[16][21] - 公司重大事项制作进程备忘录报深交所备案，内幕信息披露后5个交易日内报送[22] - 公司筹划重大资产重组，首次披露时报送知情人档案，有变化补充提交[23] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录保存至少十年[23] - 公司内幕信息披露后5个交易日内将相关档案和备忘录报送深交所[23] 登记备案程序 - 内幕信息知情人登记备案程序包括知情人告知董秘等[23][24] 信息管理规定 - 全体董事等内幕信息知情人控制信息范围，不泄露或利用交易[26] - 公司提供未公开信息先签保密协议或承诺并登记[27] - 公司公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况，问题处理2个工作日内披露报送[30] - 内幕信息一事一记，不同事项知情人档案分别记录[36] 违规处理措施 - 知情人违规董事会可处分要求赔偿，涉嫌犯罪移交司法[38] - 证监会对违规知情人有监督管理措施[38] - 监管部门处分不影响公司对违规知情人处分[39] 接收方责任 - 接收方控制使用和知情人范围，相关人员为知情人有保密义务[43] - 接收方及知悉人员不得用未公开信息，除非已披露[43] - 接收方人员信息泄露立即通知公司[43] - 接收方违规致公司损失，公司要求赔偿追究责任，涉嫌犯罪移交司法[44] - 公司将接收方及知悉人员作为知情人登记备案[44]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[6] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[8] 委员提名 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议由委员提议[13] - 会前3日通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式有现场或通讯表决[13][14] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20][21]

治理规则 - 公司制定独立董事专门会议工作细则完善法人治理[6] - 特定事项经独董会审议且过半数同意后提交董事会[8] - 独董行使特别职权需经专门会议讨论且过半数同意[9] 会议安排 - 定期或不定期召开，提前3日发通知[12] - 全部独董出席，过半数推举一人召集主持[10] - 不能出席可书面委托他人表决[11] 表决与记录 - 表决采取书面或举手表决，每人一票[13] - 会议记录保存不少于10年[16] 生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[18]

董事长选举与任期 - 公司设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 董事长每届任期三年，可连选连任[11] 履职与会议安排 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[15] - 董事长办公会议前两个工作日，董事会办公室通知参会和列席人员[20] 董事长职责 - 负责公司经营班子团队建设，可提请聘任和解聘相关人员[16] - 在授权范围内执行资产处置、融资及担保制度[17] - 定期与总经理沟通并听取汇报，掌握公司运营情况[15]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[17] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] 业绩预告与异常处理 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[21] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[21] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等应披露[25] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件信息[24] 报告流程与制度 - 公司需制定定期报告编制、审议、披露程序[30] - 重大事件报告后董事长应督促临时报告披露[31] - 临时公告编制需经报告、审核、签发、通报、报送流程[32] 信息披露管理 - 信息披露事务由董事会统一领导和管理[35] - 董事长为信息披露工作第一责任人[35] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜[35] - 董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任[35] 相关人员权利与责任 - 董事会秘书有权参加相关会议并了解公司财务经营情况[36] - 信息公开披露前应将知情者控制在最小范围[39] - 公司董事、高管对信息披露负责，有证据证明履行勤勉尽责义务除外[39] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[39] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[39] - 接触未公开重大信息的工作人员负有保密义务[39] 违规处理 - 擅自披露重大信息等情况，董事会将追究当事人责任[39] - 聘请人员擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[39] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或抵触按国家规定和《公司章程》执行[41] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[42] - 制度由公司董事会负责解释[43]

四川汇源光通信股份有限公司 Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd. 章 程 （本章程尚需公司股东会审议通过） 二〇二五年十月 1 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党的建设 第八章 绩效评价与激励约束机制 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护四川汇源光通信股 ...