中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标 的公司报告期内业绩真实性的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宝塔实业股 份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟以重大资产置换及支付现金购买宁夏电力投 资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的电投新能源100%股权（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告 如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 68,051.0111 万元 | | 实收资本 | 68,051.0111 万元 | | 成立日期 | 2010 年 7 月 2 日 | | 统一社会信用代码 | 916403005541699401 | | 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 ...

招商证券股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 | 日 录 | | --- | | 释 义 … | | 一、一般词汇……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、专业词汇 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案的调整情况 | | 二、本次交易方案简要介绍 . | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 . | | 五、本次交易构成关联交易 . | | 六、本次交易构成重大资产重组 . | | 七、本次交易不构成重组上市 . | | 八 ...

中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》的相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告[2018]22 号）的规定，对独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次 交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页） 法定代表人或授权代表： 王曙光 投资银行业务部门负责人： 孙雷 内核负责人： 章志皓 独立财务顾问主办人： 吴雪妍 田浩 独 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 委 托 单 位 ： 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 审 计 单 位 ： 利 安 达 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 联 系 电 话 ： （ 010） 85886680 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690 网 址 ： http://www.Reanda.com 宝塔实业股份有限公司专项核查意见 关于宝塔实业股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 利安达专字[2025]第 0244 号 宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经本所审计，分别出具 1 宝塔实业股份有限公司专项核查意见 了利安达审字[2023]第2235号、利安达审字[2024]第0153号、利安达审字[2025] 第0292号标准无保留意见审计报告。我们认为宝塔实业财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝塔实业2022 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 宁夏电投新能源有限公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月 模拟审计报告 目 录 | | | | | | | | | | | 页次 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一 | 、 | 审 | 报 | | | | | | 计 | 1-6 | 告 | | | 二 | 、 | 合 | 资 | 产 | | 债 | 表 | | 并 | 7-8 | | 负 | | 三 | 、 | 合 | 利 | | 表 | | | | 并 | 9 | 润 | | | 四 | 、 | 合 | 现 | | 流 | 量 | 表 | | 并 | 10 | 金 | | | 五 | 、 | 合 | 所 | | 者 | 权 | 益 | 变 | 并 | 动 表 11-13 | 有 | | | 六 | 、 | 资 | 负 | | 表 | | | | 产 | 14-15 | 债 | | | 七 | 、 | 利 | 表 | | | | | | 润 | 16 | ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置 换及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"），中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独 立财务顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公 布前股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 2025年4月12日，上市公司公告《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、 撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》，上市公司拟对原 重大资产重组方案进行重大调整，并披露了本次交易的初步交易方案。上市公司本 次交易方案首次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至前1个交易日（2025年4 月11日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 2025/3/14 | 2025/4/11 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | （收盘价） | | （收盘价） | | | 上市公司股票收盘价 | 6.27 | 5 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 （如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《宝塔实业股份有限公司重大资 产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相 同。） 本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔 实业"、"上市公司"或"公司"）本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认 真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的 资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效 ...

深圳证券交易所： 中国国际金融股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 联交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见 鉴于宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市，不适用 中国证券监督管理委员会关于重大资产重组对板块定位的要求，因此独立财务顾 问无需出具此项核查意见。 （以下无正文） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团有限公司（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电 投新能源有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入 资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限 公司承接。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对 方购买（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为宝塔实业本次交易的独立财务顾问。 （本文无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重 大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"上市公司"）重大资产置 换及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求 对上市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限 公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义相 同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立 财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝 塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺） 及该等承诺履行情况见附件所示。 经核查，独立财务顾问认为，自宝 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 独立财务顾问主办人： 于 泽 李 杰 项目协办人： 邓凯迪 郑 治 李梵磊 招商证券股份有限公司 年 月 日 2 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组不构 成重组上市的核查意见》之签章页） 本次重组不构成重组上市的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： ...