第二章 设置及任职资格 第四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高 级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 1 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进 公司规范运作，特制定本工作细则。 第二条 本工作细则依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》》（以下简称 《证券法》）《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号—规范运作》）及其他现行有关法律、法规的规定制定。 第三条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董 事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费 等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[18] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型、不得质押[15] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议及保荐人或独董意见；达10%及以上还需股东会审议[25] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免审批程序，使用情况年度报告披露[25] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金使用审批有不同要求[25] - 全部募投项目完成前，部分节余资金永久性补充流动资金需满足三个要求[25] 用途变更与补充流动资金 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[23] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议并公告相关内容[18] 监督检查 - 公司审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金情况[29]

第三条 本办法规范的董事会授权事项应当遵循以下原则： （一）遵守国家法律、行政法规、部门规章、相关规范性 文件和《公司章程》等有关规定； （二）维护公司和出资人的利益； （三）坚持科学决策、民主决策、集体决策； 第一章 总 则 第一条 为完善宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）决策机制，提高决策效率，防范决策风险，促进公司 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《宁夏国运新能源股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司 实际，制定本办法。 第二条 本办法所称"授权"是指董事会在一定条件和范围 内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予 经理层行使。一般授权是指《公司章程》规定的权限内的决策 事项，特别授权是指董事会根据实际需要就其他事项通过董事 会决议等方式向经理层授权。 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会授权管理办法 1 第二章 董事会批准事项标准授权范围 第四条 本办法所称经理层，指公司的经营班子，负责公 司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务总 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等岗位全职工作5年以上[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超6年[8] 独立董事补选与解聘 - 独立董事不符规定，公司60日内补选[10] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13][14] 审计委员会与会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[17][18] 独立董事专门会议 - 公司定期或不定期召开，相关事项需审议[16] 董事会对委员会建议处理 - 未采纳或未完全采纳提名、薪酬委员会建议，应记载意见理由并披露[18][20] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，及时发通知提供资料，保存会议资料至少十年[25][26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 相关人员配合，不得阻碍，遇阻碍可报告[26] - 承担聘请专业机构费用[28] - 给予适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 独立董事利益限制与保险 - 不得从公司及其相关方取得其他利益[29] - 可建立责任保险制度[29]

公司治理 - 拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[1] - 7项制度修订、2项制度新增需提交股东会审议[3][4] - 法定代表人辞任，三十日内确定新法定代表人[9] - 公司名称由宝塔实业股份有限公司变更为宁夏国运新能源股份有限公司[9][83] 股份相关 - 已发行股份数为1,138,656,366股，均为普通股[11] - 三年内转让或注销股份总额的10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[13] 股东权益 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利[15] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关机构诉讼或自行诉讼[17] 会议召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 董事人数不足5人等情况，2个月内召开临时股东大会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[20] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过董事总数的二分之一[32] - 有特定情形的人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[34] 独立董事 - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[35] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[35] - 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[35] 董事会 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[38] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[42] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[42] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[48] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[48] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[48] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[52] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[53] - 公司出现解散事由，应10日内将解散事由公示[54]

特此公告。 宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称"公司"）为进 一步完善和优化公司治理，提升公司管理水平和运营效率， 结合公司实际情况及战略发展需要，公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调 整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整。 调整后的组织架构如下： 证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-115 宁夏国运新能源股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会 2025 年 9 月 30 日 1 ...

（三）整体最优。注重以公司整体最优为目标协调各部 门经营管理活动，坚持局部服从整体，突出实际执行效果； 1 宁夏国运新能源股份有限公司 战略规划管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下简 称"公司"）战略规划的编制与管理工作，提高企业战略规划 的科学性和民主性，依法履行出资人职责，根据《中华人民 共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《中央企业发展 战略和规划管理办法（试行）》《自治区属国有企业战略规 划管理办法》等法律法规及《宁夏国运新能源股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本 制度。 第二条 本制度所称战略规划管理，是指公司根据国家、 自治区经济社会发展规划、产业政策和国企改革部署等，在 分析内外部环境、条件及形势的基础上，对未来一定时期作 出的方向性、整体性、全局性的定位、发展目标和相应的实 施方案及工作计划。 第三条 发展战略和规划管理应遵循以下原则： （一）战略导向。公司各项经营管理活动都应与发展战 略保持一致，并对战略实现形成有效支撑； （二）适应环境。注重对规划期内外部经营环境的分析 与研判，并以此作为战略管理的重要依据； （四）全员参 ...

股权变动 - 宝塔石化2亿股公司股票公开拍卖，占其所持股份50.20%，占总股本17.56%[1] - 江苏东方宏达竞得2000万股，成交价1亿元[2] - 若全部过户，宝塔石化持股占比从34.99%降至33.23%[3] 股东情况 - 宝塔石化398,415,924股全部司法冻结，质押94,194,342股，占比23.64%[4] - 宁夏国有资本运营集团持股3.4亿股，占总股本29.33%，为控股股东[5] 影响及后续 - 拍卖不影响公司生产经营，不导致实际控制权变更[5] - 司法拍卖股份过户后6个月内不可交易[5] - 拍卖后续结果及周期不确定，公司将持续披露进展[5]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产合计13.5892222253亿元，非流动资产合计68.6793777256亿元[12] - 2025年4 - 6月公司收入1.1952368038亿元，成本8493.538642万元[13] - 2025年4 - 6月营业利润3599.166862万元，净利润3238.080025万元[13] - 截至2025年6月30日，货币资金261,318,447.69元[106] - 2025年6月30日应收账款账面余额694,217,045.75元，坏账准备7,288,613.56元，账面价值686,928,432.19元，计提比例1.05%[107] - 2025年6月30日预付款项余额9,716,802.76元，账龄均在1年以内[108] - 2025年6月30日其他应收款账面余额27,748,447.46元，坏账准备1,482,422.38元，账面价值26,266,025.08元，计提比例5.34%[111] - 2025年6月30日存货周转材料账面价值6,498,469.02元[113] - 2025年6月30日其他流动资产待抵扣进项税368,194,045.79元[114] - 2025年6月30日固定资产账面价值2,627,734,619.01元，固定资产清理1,313,161.47元，合计2,629,047,780.48元[115] - 2025年6月30日在建工程账面价值3,324,246,948.44元[118] - 2025年6月30日使用权资产账面余额877,025,708.17元，较2024.12.31增加170,391,591.37元[119] - 2025年6月30日短期借款2,332,097,106.87美元[128] - 2025年6月30日应付账款522,283,817.96美元[129] - 2025年6月30日应付职工薪酬余额10,418,482.21美元[133] - 2025年6月30日应交税费19,967,584.70美元[134] - 2025年6月30日一年内到期的非流动负债333,723,240.29美元[135] - 2025年6月30日长期借款28.6514665062亿，抵/质押借款11.8637721638亿，保证借款16.7876943424亿[139] - 2025年6月30日租赁负债1.47131636亿[139] - 2025年6月30日长期应付款2.3425533709亿[139] - 2025年6月30日实收资本（股本）6.80510111亿，宁夏电力投资集团有限公司持股100%[143] - 2025年4 - 6月营业收入1.1952368038亿，营业成本0.5520800996亿[145] - 2025年4 - 6月税金及附加241.018517万[146] - 2025年4 - 6月财务费用2153.319388万，利息总额3335.296423万，资本化金额1168.057833万[147] - 2025年4 - 6月其他收益322.712427万[149] - 2025年6月30日所有权或使用权受限资产账面余额18.3746382307亿，账面价值13.7581180269亿[149] 企业重组 - 上市公司拟用部分资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权等值部分置换，差额现金购买[16] - 2025年5月电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至电投集团[16] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电三四期和高沙窝28万千瓦风电项目划转给盐池新能源[16] - 置入资产过渡期为2025年4月1日至6月30日，盈利归上市公司，亏损宁夏电投补偿[17] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[21] - 同一控制下企业合并按账面价值计量，非同一控制下按公允价值计量[23] - 合营安排分共同经营和合营企业，对合营企业投资采用权益法核算[28] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按当日即期汇率折算[30] 其他 - 待返还中铁十六局相关投资款2.48亿[138]

核心观点 - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司将其持有的宁夏国运新能源股份有限公司18.17%股权无偿划转给宁夏电力投资集团有限公司 旨在推进内部发电业务资产整合和资源优化配置 本次权益变动后 上市公司直接控股股东变更为宁夏电投 但实际控制人仍为宁夏回族自治区人民政府 未发生变化 [1][13][14][15] 权益变动方案 - 划转方为宁国运 受让方为宁夏电投 涉及股份数量206,896,551股A股流通股 占总股本比例18.17% 划转基准日为2024年12月31日 协议签署日为2025年8月29日 [1][14][15] - 本次变动属于国有股权无偿划转 不涉及资金支付 股份不存在质押、冻结等权利限制 [14][15] - 权益变动完成后 宁国运持股比例从29.33%降至11.16% 宁夏电投持股比例从0%增至18.17% 电投热力持股保持0.002%不变 三方合计持股数量及比例保持不变 [14] 信息披露义务人概况 - 三家信息披露义务人包括宁夏电投、宁国运和电投热力 均为自治区政府控制的一致行动人 宁夏电投注册资本223,702.21万元 宁国运注册资本300,000万元 电投热力注册资本10,000万元 [4][5][6] - 宁夏电投主营火电、供热、新能源及智慧能源服务 宁国运承担自治区重大基础设施和民生工程投资建设 电投热力主营供热及管道工程服务 [5][6] - 财务数据显示 宁夏电投2024年总资产1,519,657.80万元 净资产381,793.96万元 净利润27,694.48万元 宁国运2024年总资产12,006,841.33万元 净资产7,164,350.92万元 净利润230,666.78万元 电投热力2024年总资产151,997.88万元 净资产26,979.47万元 净利润13,659.55万元 [7][9][10] 后续计划与影响 - 信息披露义务人声明未来12个月内暂无改变上市公司主营业务、资产重组、董事会变更、章程修改、员工聘用调整或分红政策变更的计划 [16][17][18] - 宁夏电投已出具承诺函 保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务方面的独立性 并避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [19][20][21] - 为减少关联交易 宁夏电投在前次重大资产重组期间已承诺将规范关联交易并履行信息披露义务 [22] 交易与持股情况 - 最近24个月内 上市公司与宁国运发生一笔重大关联交易 涉及借款26,100万元 年利率3.2% 由宁夏电投提供担保 [23] - 自查显示 权益变动前6个月内 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员均未买卖上市公司股票 [23][24]