本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 042415 号 共壹册 第壹册 资产评估有限公司 北京中同 a Alliance Appraisal Co.,Ltd. Chi 日期:2024年0128月 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编: 100073 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202402430 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2024)2039号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第042415号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星投股权投资基金中心(有限合伙)合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: | 4,927,302,220.94元 | | 评估报告日: | 2024年12月 | | 评估机构名称: | 北京 #在有 ...

业绩数据 - 2024年上半年上市公司营业收入227,852.98万元，同比增长1.75%，归母净利润 - 5,709.69万元，同比改善56.54%[25] - 2024年上半年目标公司营业收入1,159,804.74万元，净利润85,404.01万元[25] - 目标公司2024 - 2028年营业收入预测分别为2,504,465.12万元等[26] - 目标公司2024 - 2028年净利润预测分别为121,366.59万元等[26] - 目标公司2024 - 2028年自由现金流预测分别为127,770.63万元等[26] 账款情况 - 公司最近两年及一期应收账款分别为63327.11万元等[2] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度应收账款占营业收入比例分别为20.25%等[5] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日期后回款比例分别为74.47%等[7] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日公司坏账计提比例分别为11.02%等[10] - 公司最近两年及一期预付账款分别为8864.32万元等，3年以上预付款占比超10%[2] 负债与借款 - 报告期末公司负债总额747869.70万元，资产负债率78.60%，流动比率0.59[2] - 截至2024年6月30日，上市公司及目标公司银行借款余额合计1559083.99万元[18] - 锦湖轮胎银行借款余额1081132.68万元，2024 - 2028年到期金额明确[20] - 青岛双星银行借款余额477951.31万元，2024 - 2028年到期金额明确[20] - 2024年3月和5月目标公司提前偿还1.9亿美元贷款，三季度提前偿还2710.14万美元[23] 其他数据 - 2023年度和2024年上半年，上市公司投资额分别为47,510.41万元和20,142.71万元[25] - 本次交易完成后，2024年6月30日上市公司流动比率从0.59提升到0.87等[29] - 上市公司近三年平均期后回款率约80%[34] - 目标公司2024 - 2027年预测自由现金流可覆盖2027年到期银行借款[35]

公司信息 - 青岛双星注册资本为81,675.8987万人民币[1] - 双星集团注册资本为16,341.46万人民币[23] - 星微国际注册资本为101,000万元人民币[26] 股权结构 - 2016年青岛双星铸造机械有限公司持有星微国际股权由60%增至100%[26] - 2017年青岛双星股份有限公司和星微基金分别持有星微国际股权为0.74%、99.26%[26] - 2018年2月双星集团认缴出资占星微国际全部注册资本的0.0285%，星投基金占99.9715%[27] - 2018年5月增资后，星投基金认缴出资占星微国际全部注册资本的99.9715%，双星集团占0.0285%[27] - 截至评估基准日，青岛星投股权投资基金中心实缴出资100,971.215万元，占99.9715%；双星集团实缴出资28.785万元，占0.0285%[29] 对外投资 - 2018年星微韩国投资6.463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎129,267,129股股份，占发行后总股本45%[24] - 增资完成后，锦湖轮胎总股本变更为287,260,287股[25] 财务数据 - 2022 - 2024年6月30日，公司资产总额分别为396,049.71万元、391,035.30万元、388,231.38万元[31] - 2022 - 2024年6月30日，公司负债总额分别为72,064.10万元、69,434.43万元、68,217.97万元[31] - 2022 - 2024年6月30日，公司净资产分别为323,985.61万元、321,600.87万元、320,013.42万元[31] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司营业收入均为0[32] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司利润总额分别为 - 3,226.20万元、 - 2,384.74万元、 - 1,587.45万元[32] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司净利润分别为 - 3,226.20万元、 - 2,384.74万元、 - 1,587.45万元[32] 评估信息 - 评估基准日为2024年6月30日[14] - 评估结论为4933552712.73元[4] - 评估方法为资产基础法[14] - 评估目的是为青岛双星拟发行股份及支付现金购买资产涉及的星微国际股东全部权益价值提供参考[14] - 流动资产账面价值2987.46万元，评估价值2987.46万元，增值率0.00%[14] - 非流动资产账面价值385243.93万元，评估价值558585.78万元，增值率45.00%[14] - 长期股权投资账面价值385243.93万元，评估价值558585.78万元，增值率45.00%[14] - 资产总计账面价值388231.38万元，评估价值561573.24万元，增值率44.65%[17] - 负债总计账面价值68217.97万元，评估价值68217.97万元，增值率0.00%[17] - 净资产账面价值320013.42万元，评估价值493355.27万元，增值率54.17%[17] - 评估经济行为依据为双星集团2024年第二次临时股东会会议决议和青岛双星第十届董事会第九次会议决议[42] - 评估涉及《中华人民共和国资产评估法》等众多法律法规依据[42][43][44][45] - 评估准则依据包括《资产评估基本准则》等多项准则[46] - 权属依据有出资证明、国有土地使用证等[47][48] - 取价依据包含被评估单位财务报表、全国银行间同业拆借中心公布的LPR等[48] - 其他依据有被评估单位《资产评估申报明细表》、《资产评估委托合同》等[49] - 确定资产价值的评估方法有市场法、收益法和成本法及其衍生方法[51] - 市场法适用前提是评估对象可比参照物有公开市场和活跃交易且能获得交易必要信息[52] - 收益法适用前提是评估对象未来收益可合理预期并用货币计量等[53] - 评估选用资产基础法，未选市场法因难找到可比企业交易案例，未选收益法因对各级子公司单独评估[54] - 对星微国际境外SPV采用资产基础法评估，对锦湖轮胎采用收益法和市场法评估，最终结论选收益法[57][58] - 长期股权投资增值原因是未来预期收益能力提升[70] - 本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[71] - 评估报告日为2024年12月18日[79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 其他新策略 - 2024年11月22日公司收到深交所审核问询函[2] - 相较10月22日草案修订稿，本次多章节补充披露并优化部分表述[2][3][4] - 本次交易需监管批准，结果和时间不确定[5]

重组进展与计划 - 公司发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项已于2024年10月16日获青岛市国资委原则同意，并于10月18日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，申请文件于11月9日获得深交所受理。本次交易尚需通过深交所重组委审议，并通过中国证监会注册后方可实施，最终能否通过存在不确定性 [2][3] - 重组完成后，锦湖轮胎将成为公司控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应，改善整体经营效率，提高业务规模和市场竞争力 [4][5] 业务扭亏与改善措施 - 公司计划通过优化产品结构、聚焦经营改善和创新突破两条主线，提升高附加值产品销量，增强产品竞争力和渠道竞争力，以实现国内业务扭亏 [1] - 由于卡客车胎市场需求不足及柬埔寨工厂产能尚未全部投产，公司亏损。未来将重点聚焦渠道结构调整、产品结构优化、产能利用率提升和柬埔寨项目投产，实现业绩改善 [2] - 柬埔寨工厂卡客车胎已投产，轿车胎部分产能进入产品验证及调试阶段，公司将加快投产进度，尽快打开欧美等高关税高收益市场 [3][4] 产能与市场策略 - 公司将通过柬埔寨工厂建设完善总体产能布局，提升董家口工厂和十堰工厂的产能利用率，降低制造成本，增强市场竞争力 [3] - 海外市场将继续保持良好态势，坚持2080战略，建设高质量市场网络；国内替换市场落实一地多户策略，配套市场渠道持续提升中高端轮胎配套份额 [3] 市值管理与投资者关系 - 公司将积极学习贯彻《上市公司监管指引第10号——市值管理》的核心思想，制定合理发展战略及经营方案，推动公司健康经营、持续发展，同时加强投资者关系管理，提高信息披露质量 [4] - 有关重组进展情况，公司将按照法律法规规定和监管要求及时履行信息披露义务，相关信息以指定媒体发布的公告为准 [4][5]

活动信息 - 公司将参加“2024年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动” [1] - 活动时间为2024年11月28日（周四）15:00-17:00 [1] - 活动采用网络远程方式，投资者可登录中国证券报中证网参与 [1] 交流内容 - 公司高管将以在线交流形式与投资者沟通 [1] - 交流内容包括公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等 [1] 公告声明 - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整 [1]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-064 青岛双星股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 青岛双星股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 11 日 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 9 日收到深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理青岛双星股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕290 号）。 深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请事项尚需通过深交所重组 委审议，并通过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册后方 可实施，最终能否通过深交所重组委审议，并获得中国证监会同意注册的决定及 其时间存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注 ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入10.43亿元，同比下降15.34%；年初至报告期末为33.22亿元，同比下降4.31%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -1.24亿元，同比下降132.48%；年初至报告期末为 -1.81亿元，同比增长1.97%[2] - 本报告期末总资产92.51亿元，较上年度末下降5.39%；归属于上市公司股东的所有者权益17.34亿元，较上年度末下降18.77%[2] - 非流动性资产处置损益本报告期为978.52万元，年初至报告期期末为 - 665.53万元[3] - 公司2024年第三季度末资产总计92.51亿元，较年初97.79亿元下降5.40%[9] - 2024年前三季度营业总收入33.22亿元，较去年同期34.72亿元下降4.31%[11] - 2024年前三季度营业总成本36.05亿元，较去年同期37.68亿元下降4.33%[11] - 2024年前三季度净利润为 -2.09亿元，较去年同期 -2.17亿元亏损有所收窄3.74%[12] - 综合收益总额为 -224,724,048.88元，上年同期为 -192,514,517.58元[13] - 基本每股收益为 -0.22元，上年同期为 -0.23元；稀释每股收益为 -0.22元，上年同期为 -0.23元[13] 业务线数据关键指标变化 - 前三季度高附加值产品收入同比增长52%[5] 资产收购计划 - 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[5] 部分财务项目较2023年末变化 - 应收款项融资较2023年末增加405%，主要系期末信用等级高的银行承兑汇票增加所致[6] - 在建工程较2023年末增加88%，主要系柬埔寨工厂建设初期所致[6] - 管理费用较2023年1 - 9月增加39%，主要系柬埔寨工厂建设初期试产费等及资产重组项目费用增加所致[6] - 筹资活动产生的现金流量净额较2023年1 - 9月下降304%，主要系偿还借款所致[6] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为49,933名[7] - 双星集团有限责任公司持股比例32.40%，持股数量264,644,199股，质押46,589,000股[7] - 青岛国信金融控股有限公司持股比例5.41%，持股数量44,164,797股[7] - 青岛国信资本投资有限公司持股比例3.54%，持股数量28,944,104股[7] 资产项目期初与期末对比 - 期末货币资金为1,142,556,983.52元，期初为1,504,892,816.06元[8] - 期末交易性金融资产为24,132.24元，期初为152,744.24元[8] - 期末应收票据为354,899,771.77元，期初为414,243,716.76元[8] - 期末应收账款为589,209,869.81元，期初为747,290,122.64元[8] - 期末流动资产合计为3,408,851,342.80元，期初为4,010,160,644.12元[8] - 期末长期股权投资为912,679,615.37元，期初为838,158,761.13元[8] 2024年第三季度末部分资产负债项目较年初变化 - 2024年第三季度末固定资产32.89亿元，较年初37.08亿元下降11.30%[9] - 2024年第三季度末在建工程11.40亿元，较年初6.05亿元增长88.27%[9] - 2024年第三季度末短期借款34.06亿元，较年初37.18亿元下降8.38%[9] - 2024年第三季度末长期借款14.41亿元，较年初13.58亿元增长6.08%[9] 2024年前三季度部分费用及税金变化 - 2024年前三季度税金及附加3928.47万元，较去年同期2401.91万元增长63.55%[11] - 2024年前三季度销售费用1.16亿元，较去年同期1.27亿元下降9.10%[11] 现金流量相关数据变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金为2,820,918,641.30元，上年同期为2,790,253,542.45元[14] - 收到的税费返还为134,232,125.41元，上年同期为63,155,402.71元[14] - 经营活动产生的现金流量净额为110,841,727.14元，上年同期为107,990,401.86元[14] - 投资活动产生的现金流量净额为 -87,031,478.09元，上年同期为 -91,257,124.43元[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -431,917,295.99元，上年同期为212,061,634.13元[15] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为11,160,517.03元，上年同期为 -11,162,184.06元[15] - 现金及现金等价物净增加额为 -396,946,529.91元，上年同期为217,632,727.50元[15] - 期末现金及现金等价物余额为568,490,018.83元，上年同期为1,263,955,868.78元[15]

（二）交易金额 交易金额：本公司自董事会审议通过之日至未来十二个月内开展 外汇衍生品交易业务，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收 益进行再交易的相关金额）将不超过人民币 6 亿元或等值其他货币。 为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不利 影响，合理降低财务费用，本公司拟根据具体业务情况，通过外汇衍 生品交易业务适度开展外汇套期保值。本公司外汇衍生品业务交易均 以正常生产经营需求为基础，以套期保值为目的，以具体经营业务为 依托，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的 外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，聚焦主 业，以"保值"而非"增值"为核心，尽可能降低汇率波动对主营业 务的负面影响。 二、投资情况概述 （一）交易类型 公司开展的外汇衍生品交易类型包括远期结售汇（含差额交割）、 外汇期权及其组合产品。 青岛双星股份有限公司 关于开展远期结售汇及外汇期权套期保值业务 的可行性分析报告 一、开展业务的背景 随着海外业务的不断拓展，青岛双星股份有限公司（以下简称 "公司"）及子公司外汇收支规模也不断增长。受国内外政治、经济 形势不断变化等因素影响，外汇汇率波动日 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-063 青岛双星股份有限公司 关于开展远期结售汇及外汇期权套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十四次会议审 议通过了《关于开展远期结售汇及外汇期权套期保值业务的议案》，现将有关情 况公告如下： 公司此次开展的业务为远期结售汇、外汇期权及其组合业务，主要外币币种 为美元、欧元等。 2.业务规模及业务期限 此次开展的业务总额在人民币6亿元的额度内，期限自本议案经董事会审议 通过之日起12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易 的相关金额）将不超过已审议额度。 3.资金来源 一、开展远期结售汇及外汇期权套期保值业务的目的 因公司存在境外业务，结算币种主要采用外币，因此当汇率出现较大波动时， 汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响，为规避和防范汇率波动风险，公司计划 开展远期结售汇及外汇期权套期保值业务。公司开展远期结售汇及外汇期权套期 保值业务是围绕公司主营业务进行的，不会影响公司主营业务的发展，公司资 ...