交易方案概述 - 青岛双星拟通过发行股份及支付现金方式购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易对价合计49.27亿元 [1][7][11] - 交易对方包括双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投，其中双星集团、城投创投、双星投资为业绩承诺方 [1][6][7] - 交易完成后公司将间接持有锦湖轮胎45%股份并实现控股，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元 [1][7][12] 标的资产情况 - 标的公司星投基金和星微国际为持股平台，核心资产为锦湖轮胎45%股权，锦湖轮胎主营轮胎研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商 [6][12][13] - 标的资产与上市公司属同行业，业务具有协同效应，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [13] 评估与作价 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金评估值49.25亿元（增值率41.23%），星微国际评估值49.30亿元（增值率53.30%） [14] - 锦湖轮胎股东权益评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币123.40亿元（增值率61.97%） [14] - 2024年6月30日和2025年6月30日加期评估均显示标的资产未减值，但交易作价仍以2023年评估值为依据 [14][15][16] 支付方式与股份发行 - 支付对价中现金部分281.28万元，股份部分49.24亿元，发行价格按定价基准日前60交易日均价80%且不低于每股净资产确定 [17] - 双星集团、城投创投所获股份锁定期36个月，国信资本锁定期12个月，均承诺在特定条件下延长锁定期 [18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过8亿元，其中双星集团认购不低于5000万元且不超过2亿元 [19][20] - 资金用途包括支付现金对价281.28万元及补充流动资金、偿还债务 [20] - 发行价格按定价基准日前20交易日均价80%且不低于每股净资产确定，双星集团所获股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月 [21][22][23] 交易影响分析 - 交易完成后公司控股股东仍为双星集团（持股比例由32.40%升至35.45%），实际控制人仍为青岛市国资委 [24] - 2023年备考数据显示：资产总额由91.16亿元增至346.66亿元，归母净利润由-3.56亿元转为正收益4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元 [25][26] - 协同效应体现在双方优势互补，提升公司在EV轮胎、低滚阻轮胎等高端产品领域的竞争力 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，锦湖轮胎承诺扣非归母净利润分别不低于2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元 [31] - 业绩补偿义务人以交易对价为限承担补偿责任，补偿覆盖率为65.72% [33] 风险因素 - 标的资产存在整合风险、审批风险、评估假设变化风险及业绩承诺无法实现风险 [33][34][35] - 锦湖越南部分房产未完成权属登记及验收手续，存在合规风险 [37][38] - 国际贸易摩擦可能影响锦湖轮胎在欧美市场的销售 [36] - 目标公司涉及多起未决诉讼及劳工纠纷，可能产生额外负债 [39][40]

交易结构 - 青岛双星股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛星微国际投资有限公司全部股东权益[1] 评估文件组成 - 资产评估报告包含九项附件 涵盖经济行为文件 专项审计报告 营业执照复印件 承诺函 备案文件及委托合同等[1] 评估机构信息 - 北京中同华资产评估有限公司负责本次股东全部权益价值评估项目[1]

签字注册会计师变更情况 - 安永华明会计师事务所原签字注册会计师宋进军因离职无法继续签署审计报告 现变更为王冲和王茜 王茜2015年成为注册会计师 2016年入职安永华明 [1] - 立信会计师事务所原签字注册会计师兰河鹏因内部工作调整无法继续服务 现变更为杨宝萱和王晖 王晖2021年成为注册会计师 2018年入职立信青岛分所 [2] 变更后的责任承诺与交接 - 安永华明确认宋进军已履行尽职调查义务 新任王茜承诺认可宋进军及王冲签署文件的法律责任 并确保文件无虚假记载或重大遗漏 [3] - 立信确认兰河鹏已履行审阅义务 新任王晖承诺认可兰河鹏签署文件的法律责任 并确保文件真实性及完整性 [4][5] - 两家会计师事务所均声明变更过程中工作安排已有序交接 不影响青岛双星本次发行申请及交易推进 [3][4][5][6] 独立财务顾问核查结论 - 中金公司核查后认为两家会计师事务所的签字注册会计师变更符合证监会及深交所规定 王茜和王晖的专业意见与原签字人结论一致 [4][6] - 变更事项不会对青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目构成不利影响或障碍 [4][6]

交易背景与目标 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社股权 [1] 审核进程时间线 - 2024年11月9日深交所正式受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [1] - 2025年3月31日因财务资料过有效期被深交所中止审核 需补充提交更新材料 [2] - 2025年4月28日完成财务资料更新及问题回复 深交所同意恢复审核 [2] - 2025年6月30日因评估资料过有效期再次被深交所中止审核 [3] - 截至公告日已完成以2025年6月30日为评估基准日的加期评估及文件更新补充工作 [3] 当前进展与后续程序 - 公司已向深交所提交恢复审核申请 [3] - 交易事项仍需通过深交所审核及中国证监会注册程序后方可实施 [3]

市场扩张和并购 - 青岛双星2024年10月22日提交发行股份及支付现金购买资产申请，11月9日被受理[2] 其他新策略 - 签字注册会计师拟由宋进军变更为王茜[2] - 宋进军2025年离职，承诺对签署材料负责[3] - 王茜2015年成注会，2016年在安永华明执业，认可宋文件并担责[3] - 承诺函签署日期为2025年8月26日[5]

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星微国际投资有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2025)第 041670 号 共壹册 第壹册 盲有限公司 all Co. Ltd. 日期:2025年8月 26 日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 电话:010-68090001 传真: 010-68090099 邮编: 100073 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202501708 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2025)1266号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2025)第041670号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 5,001,803,894.18元 | | 评估报告日: | 2025年08月26日 | | 评估机构名称: | 北京中同华资产评估有限 ...

独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工 ...

中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金项目签字注册会计师变 更情况的核查意见 深圳证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司""独立财务顾问"）作为 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金项目的独立财务顾问，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"安永华明会计师事务所"）及立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"立信会计师事务所"）变更签字注册会计师的有关情况进行了核查， 现将核查情况汇报如下： 一、变更签字注册会计师情况 安永华明会计师事务所作为本次交易标的资产审计机构，原指派宋进军先生、 王冲女士作为签字注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务，签署标的资产 审计报告。在本次申报过程中，签字注册会计师宋进军先生已从安永华明会计师 事务所离职，其无法继续签署本次交易相关审计报告，现签字注册会计师变更为 王冲女士、王茜女士。 王茜女士个人简历如下：王茜女士，2015 年成为执业注册会计师，2016 年 入职安永华明会计师事务所，执业证书编号为 110002431512。 针对安 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2025)第 041669 号 共壹册 第壹册 北京中同峰资产评体有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日期:2025年8月26 F 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话: 010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020005202501709 | | | --- | --- | | 合同编号: 中同华合同字(2025)1264号 | | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: 中同华评报字(2025)第041669号 | | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星投股权投资基金中心(有限合伙)合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: 4,992,811,103.15元 | | | 评估报告日: 2025年08月26日 | ...

青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目签字注册会计师变更的专项说明 深圳证券交易所: 青岛双星股份有限公司(以下简称"青岛双星"、"公司")拟发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易"),最终实现青岛双星间接 持有锦湖轮胎株式会社(KUMHO TIRE CO.,INC. ，以下简称"锦湖轮胎") 45% 的股份并控股锦湖轮胎。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"安永华明会计师事务 所")作为本次交易标的资产审计机构,原指派宋进军先生、王冲女士作为签字 注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务,签署标的资产审计报告。在本次 申报过程中,签字注册会计师宋进军先生已从安永华明会计师事务所离职,其无 法继续签署本次交易相关审计报告,现签字注册会计师变更为王冲女士、王茜女 士。 王茜女士个人简历如下:王茜女士,2015年成为执业注册会计师,2016年 入职安永华明会计师事务所,执业证书编号为 110002431512。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信会计师事务所")作为 本次交易上市公司备考财务报告审阅机构,原指派杨宝营女士、兰河鹏先 ...