文章核心观点 - 青岛双星正通过一项作价49.27亿元的重大资产重组并购锦湖轮胎，此举被视为公司扭转连续多年亏损局面、实现战略转型的背水一战 [1] - 若重组成功，公司有望借助锦湖轮胎的全球渠道、技术品牌和盈利能力实现协同效应，从根本上改善财务状况和经营前景 [1][4][6] - 深交所并购重组委将于2026年2月5日审议该交易，目前所有核心监管审批已完成，进入最后冲刺阶段 [1][7] 公司基本面与财务状况 - 青岛双星主营业务为轮胎研发生产销售，主要产品包括全钢子午线胎、半钢子午线胎和工程胎 [2] - 公司自2019年至2024年连续六年归母净利润为负，累计亏损达17.57亿元，2025年业绩预告预计仍将亏损2.45亿至3.65亿元 [3][4] - 公司资产负债率已攀升至84%，远高于行业均值，2025年三季度经营活动现金流量净额为-1.07亿元，同比下滑196.83% [4] - 尽管海外收入增长超10%且柬埔寨工厂开始盈利，但原材料成本高企、汇率波动及产能释放不及预期仍阻碍整体扭亏 [4] 交易方案与标的资产 - 本次交易为青岛双星发行股份购买资产并募集配套资金，作价49.27亿元，旨在收购锦湖轮胎45%股权，交易完成后锦湖轮胎将成为其控股子公司 [1][4] - 锦湖轮胎是全球轮胎行业排名前十的韩国企业，2024年归母净利润从2023年的8.56亿元大幅增长至17.08亿元，2025年上半年净利润为4.78亿元 [5] - 锦湖轮胎核心客户包括现代、起亚、奔驰等全球车企，销售网络覆盖欧美、亚太等高毛利市场，客户回款率超过80% [5] - 锦湖轮胎营收超85%来自乘用车胎和轻卡胎两大高增长品类，技术储备深厚且品牌溢价明显 [6] 交易进展与审批状态 - 交易已获得青岛市国资委批复及国家市场监督管理总局的反垄断审查通过，越南、韩国、美国、德国等12个主要经营地的监管审批均已完成或豁免 [7] - 深交所已公告将于2026年2月5日召开并购重组委会议审议该事项，所有前置条件均已满足，标的资产权属清晰且股权质押已全部解除 [1][7] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、国信资本等国资背景主体，补偿能力有保障，加期评估确认标的资产价值未减值 [7] 重组后财务预测与协同效应 - 根据备考合并财务数据，交易完成后，青岛双星2024年归母净利润将从-3.56亿元转为正向盈利约4.24亿元，基本每股收益从-0.44元提升至0.19元 [8] - 重组后公司2024年备考资产负债率将从81.04%下降至71.58%，下降约9.5个百分点，资本结构得到显著优化 [8] - 重组将实现产品与渠道双协同：青岛双星的卡客车胎产能可通过代工模式注入锦湖轮胎，而锦湖轮胎覆盖全球70%以上经销网络的乘用车胎渠道将助青岛双星打开欧美高端市场 [10] - 本次交易配套募资8亿元，其中7.97亿元（占99.65%）计划用于补充流动资金或偿还债务 [11] 业绩承诺与未来挑战 - 业绩承诺方承诺，锦湖轮胎在2026至2028年需实现扣非净利润分别不低于2268.85亿韩元、2437.37亿韩元、2394.24亿韩元（约合人民币11.01亿元、11.82亿元、11.62亿元） [10] - 若业绩未达标，承诺方将以股份或现金进行补偿，为上市公司股东提供了保障 [10] - 锦湖轮胎在2025年5月遭遇韩国光州工厂火灾导致产能受损，虽已通过越南和中国工厂扩产填补，但保险赔付能否达到预期仍存在不确定性 [10]

核心交易方案 - 2024年11月9日，深交所正式受理青岛双星作价49.27亿元并购锦湖轮胎的交易方案，并将于2026年2月5日由深交所并购重组委进行审议 [1] - 本次交易由中金公司牵头，联合安永华明、立信会所、德恒律所及中同华评估等专业机构共同提供中介服务 [1] - 交易完成后，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司，将彻底解决长期存在的同业竞争问题 [3] 青岛双星经营与财务状况 - 青岛双星主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品包括全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎 [2] - 从2019年到2024年，公司连续六年归母净利润为负，累计亏损17.57亿元 [3] - 2025年业绩预告显示，公司预计亏损2.45亿至3.65亿元，扣非净利润亏损区间达3亿至4.2亿元 [3] - 2025年三季报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元，同比下滑196.83% [3] - 公司资产负债率已攀升至84%，远高于行业均值 [3] - 公司上市近30年以来累计融资26.58亿元（未含本次交易配套募资），而同期现金分红总额为1.75亿元 [8] 锦湖轮胎标的资产质量 - 锦湖轮胎是全球轮胎行业排名前十的韩国企业 [3] - 2024年，锦湖轮胎归母净利润从2023年的8.56亿元增长为17.08亿元，2025年上半年再赚4.78亿元，盈利能力已恢复至历史高位 [4] - 安永华明专项核查确认，其收入真实、客户回款率超80%，核心客户包括现代、起亚、奔驰等全球车企，销售网络覆盖欧美、亚太等高毛利市场 [4] - 锦湖轮胎拥有乘用车胎、轻卡胎两大高增长品类，占其营收超85%，技术储备深厚，品牌溢价明显 [4] 交易审批进展 - 境内外核心监管审批已全部完成，包括青岛市国资委批复、国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定书，以及越南、韩国、美国、德国等12个主要经营地的豁免或无需申报 [5] - 2026年1月30日，深圳证券交易所正式公告将于2026年2月5日召开并购重组审核委员会会议审议该事项 [5] - 所有前置条件均已满足，包括标的资产权属清晰、股权质押已全部解除、加期评估确认标的资产价值未减值，法律意见书、审计报告、评估报告均已通过多轮修订 [6] 交易预期财务影响与业绩承诺 - 根据重大资产重组报告书，交易完成后，青岛双星2024年归母净利润将由-3.56亿元转为正向盈利约4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元，资产负债率下降约9.5个百分点 [6] - 2026至2028年，锦湖轮胎需连续三年实现扣非净利润不低于2268.85亿、2437.37亿、2394.24亿韩元（约合人民币11.01 亿元、11.82 亿元、11.62 亿元）[7] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、国信资本等国资背景主体，若业绩未达标或火灾保险赔付不足，承诺方将以股份或现金进行补偿 [6][7] 交易战略协同与后续整合 - 重组后公司将实现“产品+渠道”双协同：青岛双星在卡客车胎（TBR）领域的产能优势将通过代工模式注入锦湖轮胎；锦湖轮胎覆盖全球70%以上经销网络的乘用车胎（PCR）渠道将为青岛双星打开欧美高端市场 [7] - 双方已在部分区域开展代工合作，渠道共享初见成效 [7] - 本次交易配套募资8亿元，其中7.97亿（占募集资金总额比例99.65%）将用于青岛双星补充流动资金或偿还债务 [8] 潜在挑战与不确定性 - 锦湖轮胎2025年5月遭遇韩国光州工厂火灾，产能受损，虽已通过越南、中国工厂扩产填补，但保险赔付能否达预期仍存不确定性 [7] - 公司自身经营面临原材料成本高企、汇率波动、产能释放不及预期等挑战 [3]

业绩预告核心信息 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年12月31日 [2] - 预计全年营业收入同比增长5%以上，其中第四季度预计增长约9% [2] - 预计全年利润总额增长约10%，其中第四季度预计增长约40% [2] 业绩驱动因素 - 全年海外收入同比增长约10% [2] - 收入和利润增长主要得益于产品结构的调整以及柬埔寨工厂逐步达产 [2] - 公司继续强化经营改善和创新突破，坚持渠道结构调整和产品结构优化 [2] 当前经营挑战 - 柬埔寨PCR（乘用车胎）刚刚全线投产，工厂虽已盈利，但效益尚未达预期 [2] - 公司仍然亏损，原因包括柬埔寨工厂效益未达预期，同时叠加原材料价格上涨、汇率波动等因素 [2] 未来经营计划 - 继续优化产品结构，加快欧美等高收益市场的拓展 [2] - 尽快释放柬埔寨工厂的PCR产能 [2] - 深化与锦湖轮胎的协同合作，强基健体、降本增效，尽快提升公司的整体盈利能力 [2] 业绩预告性质说明 - 本次业绩预告是公司财务部门初步预测的结果 [3] - 具体财务数据以公司正式披露的2025年年度报告为准 [3] - 公司已就业绩预告有关重大事项与会计师事务所进行了预沟通，双方在业绩预告方面不存在重大分歧 [2]

青岛双星2025年度业绩预告 - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润亏损2.45亿元至3.65亿元，较上年同期亏损约3.56亿元有所收窄 [1] - 预计基本每股收益亏损0.3元至0.45元，上年同期为亏损0.44元 [1] - 预计全年营业收入同比增长5%以上，海外收入同比增长约10% [1] - 预计全年利润总额增长约10% [1] 业绩变动原因分析 - 业绩改善得益于公司围绕高质量发展，强化经营改善和创新突破，坚持渠道与产品结构优化 [1] - 收入和利润增长主要得益于产品结构的调整以及柬埔寨工厂逐步达产 [1] - 柬埔寨PCR（乘用车胎）刚刚全线投产，工厂虽已盈利但效益尚未达预期 [1] - 公司仍然亏损的原因还包括原材料价格上涨和汇率波动等因素 [1]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度净利润亏损2.45亿元至3.65亿元 [1] - 公司预计全年营业收入同比增长5%以上，其中第四季度预计增长约9% [1] - 公司预计全年利润总额同比增长约10%，其中第四季度预计增长约40% [1] 收入与利润驱动因素 - 营业收入与利润总额的增长主要得益于产品结构的调整以及柬埔寨工厂逐步达产 [1] - 海外收入同比增长约10% [1] 经营举措与挑战 - 公司围绕高质量发展目标，强化经营改善和创新突破，坚持渠道结构调整和产品结构优化 [1] - 公司加快柬埔寨工厂达产进度，该工厂已实现盈利但效益尚未达预期 [1] - 柬埔寨PCR（乘用车胎）生产线刚刚全线投产 [1] - 公司面临原材料价格上涨和汇率波动等因素影响 [1]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 预计2025年归属于上市公司股东的净利润亏损24,500万元至36,500万元，上年同期亏损35,583万元[2] - 预计2025年扣除非经常性损益后的净利润亏损30,000万元至42,000万元，上年同期亏损36,786万元[2] - 预计2025年基本每股收益亏损0.30元/股至0.45元/股，上年同期亏损0.44元/股[2] - 2025年全年营业收入预计同比增长5%以上，其中第四季度预计增长约9%[4] - 2025年全年利润总额预计增长约10%，其中第四季度预计增长约40%[5] 各地区表现 - 2025年海外收入预计同比增长约10%[4] - 柬埔寨工厂已实现盈利，但效益尚未达预期[5] 管理层讨论和指引 - 公司亏损原因包括柬埔寨PCR（乘用车胎）刚全线投产、原材料价格上涨及汇率波动[5] - 公司正加快柬埔寨工厂达产进度以释放PCR产能[4][5]

公司重大资产重组进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2026年2月5日召开2026年第2次并购重组审核委员会审议会议，审核青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] - 深交所并购重组审核委员会2026年2月5日审核本次交易[2] - 本次交易需深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[3]

中国国际金融股份有限公司 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 二〇二六年一月 独立财务顾问声明和承诺 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二六年一月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 ...