公司信息 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，股票代码000599[2] - 收购人一为双星集团有限责任公司，收购人二为青岛城投创业投资有限公司[2] 股权结构 - 交易前双星集团持有青岛双星32.40%股权[5][159] - 截至报告签署日，城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权[39] - 截至报告签署日，城投集团直接持有青农商行502,730,500股，占其9.05%的股权[41] - 截至报告签署日，城投集团通过华青国际间接持有青岛控股68,924.33万股，控制其69.02%股权[41] - 截至报告签署日，城投创投通过青岛海丝创新基金间接持有新巨丰43,733,107股，占其10.41%的股权[41] - 重组前双星集团持股26,464.42万股占32.40%，重组后持股80,438.28万股占35.45%[61] - 重组前公司总股本81,675.90万股，重组后为226,920.01万股[61] 财务数据 - 2024年末双星集团资产总额3707770.55万元，负债总额2910118.90万元，资产负债率78.49%[29] - 2024年度双星集团营业收入2825968.98万元，营业利润140388.34万元，净利润92443.39万元[29] - 2024年末资产总额为1,697,005.69，2023年末为1,519,921.01，2022年末为1,526,808.09[34] - 2024年末负债总额为387,682.53，2023年末为192,694.64，2022年末为1,394,344.96[34] - 2024年末所有者权益为1,309,323.16，2023年末为1,327,226.37，2022年末为132,463.13[34] - 2024年资产负债率为22.85%，2023年为12.68%，2022年为91.32%[34] - 2024年营业收入为317.08，2023年为810.32，2022年为318.61[34] - 2024年净利润为34,011.23，2023年为17,689.57，2022年为10,230.72[34] - 2024年12月31日星投基金资产总额2654911.56万元，2023年为2666167.43万元[149] - 2024年12月31日星投基金负债总额1747805.50万元，2023年为1914874.01万元[149] - 2024年星投基金所有者权益907106.06万元，2023年为731293.42万元[149] - 2024年星投基金归属于母公司所有者权益337091.19万元，2023年为271563.39万元[149] - 2024年度星投基金营业收入2390105.43万元，2023年为2198649.34万元[149] - 2024年度星投基金营业利润237281.20万元，2023年为127686.14万元[149] - 2024年度星投基金利润总额237612.41万元，2023年为135405.98万元[149] - 2024年度星投基金净利润191756.01万元，2023年为102119.41万元[149] - 2024年度星投基金归属于母公司所有者的净利润78170.65万元，2023年为40933.62万元[149] 收购交易 - 本次收购是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一部分[5] - 收购人拟认购新股使在公司拥有权益股份超30%且承诺3年内不转让，获股东大会批准免于发出要约[5] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[11] - 青岛双星拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[12] - 青岛双星向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 评估基准日为2023年12月31日，定价基准日为2024年4月9日[12] - 重组交易对价合计4,926,588,081.49元，股份支付4,923,775,298.51元占99.94%，现金支付2,812,782.98元占0.06%[57] - 募集资金用于付现金对价2,812,782.98元占0.35%，补流或偿债797,187,217.02元占99.65%[60] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度[95] - 2025 - 2027年业绩承诺，2025年承诺净利润为210,780.79百万韩元，2026年为226,885.41百万韩元，2027年为243,737.43百万韩元[112][113][115] - 业绩承诺方承诺2028年12月31日前目标公司火灾实际赔付金额不低于3,500亿韩元[117][119]

2025年第三次临时股东会召开情况 - 会议于2025年12月3日下午2:30召开 采用现场与网络投票相结合的方式 现场会议地点在山东省青岛市黄岛区两河路666号六楼会议室 [2] - 会议由董事长柴永森主持 由第十届董事会召集 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 共有432名股东参与投票 代表股份351,845,275股 占公司有表决权股份总数的43.0782% 其中现场投票股东1人 代表股份264,644,199股 占比32.4017% 网络投票股东431人 代表股份87,201,076股 占比10.6765% [3] - 出席会议的中小股东共429人 代表股份14,092,175股 占公司有表决权股份总数的1.7254% 全部通过网络投票方式参与 [3] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于补充选举张焕平为第十届董事会独立董事的议案》获得通过 总表决同意股数349,021,375股 占出席股东会有效表决权股份总数的99.1974% 反对2,767,900股 占比0.7867% 弃权56,000股 占比0.0159% [4][5] - 在中小股东表决中 该议案同意股数11,268,275股 占出席中小股东有效表决权股份总数的79.9612% 反对2,767,900股 占比19.6414% 弃权56,000股 占比0.3974% [6] - 议案二《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》获得通过 总表决同意股数349,198,775股 占出席股东会有效表决权股份总数的99.2478% 反对2,591,600股 占比0.7366% 弃权54,900股 占比0.0156% [7] - 在中小股东表决中 该议案同意股数11,445,675股 占出席中小股东有效表决权股份总数的81.2201% 反对2,591,600股 占比18.3903% 弃权54,900股 占比0.3896% [8] 独立董事变更事项 - 公司于2025年11月17日召开第十届董事会第二十三次会议 审议通过提名独立董事候选人的议案 [13] - 2025年第三次临时股东会审议通过后 张焕平被选举为公司第十届董事会独立董事 任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止 [13] - 此次任职生效后 公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总数的二分之一 符合相关法律法规及公司章程规定 [13] 会议法律效力与文件 - 北京德恒律师事务所律师对本次会议出具法律意见 认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、提案及表决程序与结果均符合相关法律法规及公司章程规定 会议决议合法有效 [9] - 本次股东会未出现否决议案的情形 也未涉及变更以往股东会决议 [1] - 备查文件包括经签署的股东会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件 [10]

董事会会议 - 2025年11月17日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过补充提名独立董事候选人议案[2] 股东会会议 - 2025年12月3日召开2025年第三次临时股东会，通过补充选举张焕平为独立董事议案[2] 人员聘任 - 同意聘任张焕平为第十届董事会独立董事，任期至第十届董事会届满[2] 公告信息 - 相关公告于2025年11月18日在巨潮资讯网披露，公告日期为2025年12月4日[2][4]

会议信息 - 青岛双星2025年第三次临时股东会于12月3日召开[3] - 会议通知于11月18日发布，距会议达15日[7] - 现场会议于12月3日下午2:30在青岛召开，当日网络投票[8] 参会情况 - 出席股东及代理人432人，代表351,845,275股，占比43.0782%[11] - 现场1人，代表264,644,199股，占比32.4017%[11] - 网络投票431人，代表87,201,076股，占比10.6765%[11] - 中小投资者429人，代表14,092,175股，占比1.7254%[11] 表决结果 - 补充选举独立董事议案，同意349,021,375股，占比99.1974%[17] - 聘任审计机构议案，同意349,198,775股，占比99.2478%[19] - 中小投资者对两议案同意占比分别为79.9612%、81.2201%[17][20]

股东会信息 - 2025年12月3日下午2:30在山东青岛召开股东会[2] - 432名股东投票，代表351,845,275股，占比43.0782%[2] 议案审议 - 《补充选举独立董事议案》，同意349,021,375股，占比99.1974%[4] - 《聘任审计机构议案》，同意349,198,775股，占比99.2478%[6] 中小股东情况 - 429名中小股东投票，代表14,092,175股，占比1.7254%[3] - 中小股东对两议案同意比例分别为79.9612%、81.2201%[5][7] 决议效力 - 律师事务所认为会议决议合法有效[9]

公司技术研发进展 - 公司申请一项名为“一种宽温域低滚动阻力的胎面橡胶组合物及其制备方法”的专利，公开号CN121021950A，申请日期为2025年8月 [1] - 该专利旨在解决新能源汽车轮胎胎面橡胶组合物在低温环境下滚动阻力大幅升高的问题 [1] - 专利组合物包含高苯乙烯含量的双末端改性溶聚丁苯橡胶40-80份、中低苯乙烯含量的双末端改性溶聚丁苯橡胶20-50份、顺丁橡胶10-50份、改性液体顺丁1-40份和预改性负膨胀填料1-40份 [1] - 该技术使胎面橡胶组合物在常温和低温下均具有低滚动阻力，并兼顾抗湿滑性能与磨耗性能 [1] 公司专利技术应用前景 - 该专利技术应用于制备新能源汽车专用轮胎，有利于提高新能源汽车在寒冷地区的续航里程 [1] - 该技术有望促进新能源汽车在寒冷地区的推广使用 [1] 公司基本情况 - 青岛双星轮胎工业有限公司成立于1995年，位于青岛市，主营业务为橡胶和塑料制品业 [2] - 企业注册资本为15148.18万人民币 [2] - 公司共对外投资了15家企业，参与招投标项目524次 [2] - 公司拥有商标信息36条，专利信息888条，行政许可31个 [2]

公司股东信息 - 青岛双星在互动平台表示，为保证所有投资者平等获悉公司信息，根据信息披露公平原则，公司在定期报告中披露对应时点的股东人数 [1] - 截至2025年三季度末，公司股东总数为47722户 [1]

董事会决议与人事变动 - 公司第十届董事会第二十三次会议于2025年11月17日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过三项议案，表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [1] - 董事会同意补充提名张焕平先生为第十届董事会独立董事候选人，待股东大会选举通过后将同时担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略决策委员会委员及可持续发展委员会委员 [2] - 董事会同意聘任孙庆江先生为公司副总经理，其任职资格已通过董事会提名委员会审查，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满 [5][6] 独立董事换届安排 - 原独立董事权锡鉴先生因连续任职时间即将满六年，根据规定任期届满离任，离任后将不在公司担任任何职务 [12] - 权锡鉴先生的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前其将继续履行独立董事及专门委员会委员职责 [13] - 新任独立董事候选人张焕平先生的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会选举 [14] 新任独立董事候选人背景 - 张焕平先生出生于1958年，本科学历，为中国注册会计师，拥有丰富的财务和治理经验，曾任职于多家教育机构、行业协会及上市公司 [10] - 其现任职务包括山东海洋集团有限公司（省属国企）董事、赛克赛斯生物科技股份有限公司（拟上市）董事等，并在多家公司担任独立董事 [10] - 截至公告日，张焕平先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，符合法律法规要求的任职条件 [11] 新任副总经理背景 - 孙庆江先生出生于1974年4月，拥有哈尔滨理工大学质量管理专业本科学历，现任青岛双星轮胎工业有限公司法定代表人、董事长兼总经理 [11] - 其职业生涯深耕轮胎行业，曾任职于桦林佳通轮胎股份有限公司及三角轮胎，担任过制造、管理及高级副总裁等职务 [11] - 截至公告日，孙庆江先生持有公司股份4,000股，与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，符合任职条件 [12] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月3日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会，股权登记日为2025年11月26日 [87][89] - 会议将审议《关于补充提名第十届董事会独立董事候选人的议案》及《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》 [7][89] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票，网络投票时间为2025年12月3日上午9:15至下午3:00 [87][98]

公司人事变动 - 公司董事会于11月17日晚间同意聘任孙庆江为公司副总经理 [1]

公司治理动态 * 青岛双星董事会于11月17日晚间通过决议，同意补充提名张焕平为公司第十届董事会独立董事候选人 [2]