会议基本信息 - 青岛双星2025年第一次临时股东大会于8月29日召开[3] - 公司董事会8月13日决议召集，8月14日发布会议通知[5][6] - 会议由董事长柴永森主持，采用现场与网络投票结合方式[8] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人360人，代表股份346,054,418股，占比42.3692%[10][11] - 现场1人代表264,644,199股，占比32.4017%；网络359人代表81,410,219股，占比9.9675%[11] - 中小投资者357人代表8,301,318股，占比1.0164%[11] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意344,287,718股，占比99.4895%[17] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意344,321,418股，占比99.4992%[19] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意344,267,018股，占比99.4835%[22] - 《关于补充选举张晓新为非独立董事的议案》同意345,001,018股，占比99.6956%[23] 律师意见 - 德恒律师认为会议表决、召集等程序合法有效，决议与表决结果一致[25][26]

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 交易审核进展 - 2024年11月9日深交所受理交易申请文件[1] - 2025年3月31日因财务资料过期深交所中止审核[2] - 2025年4月25日完成财报更新并恢复审核[2] - 2025年6月30日因评估资料过期再次中止审核[3] - 2025年8月27日完成评估更新并申请恢复审核[3] - 2025年8月28日深交所同意恢复审核[3] 交易实施条件 - 交易需通过深交所审核并获证监会同意注册[4]

公司动态 - 公司第十届第二十次董事会会议于2025年8月26日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》等文件 [1] 行业动态 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 [1]

交易核心内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买锦湖轮胎45%股份并实现控股[1] - 交易需经监管机构批准 存在审批时间及结果的不确定性[3] - 公司将持续推进交易并履行信息披露义务[4] 交易进展与程序 - 2024年11月22日收到深交所审核问询函(审核函〔2024〕130011号)[1] - 2024年12月20日披露问询函回复及重组报告书[1] - 2025年4月25日根据深交所进一步审核意见补充回复并更新财务数据[1] 评估与报告修订 - 评估基准日由2023年12月31日更新至2025年6月30日进行加期评估[2] - 重大事项提示章节更新加期评估情况[2] - 标的资产评估及作价章节同步更新加期评估内容[2] 财务与业务数据更新 - 第九节管理层讨论与分析更新行业数据及标的公司负债结构[2] - 更新标的公司各产地关税政策情况[2] - 第四节标的公司基本情况更新主营业务发展及环保安全生产信息[2] 风险信息补充 - 第十二节风险因素修订锦湖越南建设项目未办理完毕验收或许可的风险提示[2] - 重大风险提示章节同步更新上述风险内容[2] 文件表述优化 - 对重组报告书草案部分段落及文字进行优化调整以增强可读性[2] - 释义章节新增相关术语解释[2] - 声明及承诺章节更新审计机构及审阅机构签字信息[2]

交易方案概述 - 青岛双星拟通过发行股份及支付现金方式购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易对价合计49.27亿元 [1][7][11] - 交易对方包括双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投，其中双星集团、城投创投、双星投资为业绩承诺方 [1][6][7] - 交易完成后公司将间接持有锦湖轮胎45%股份并实现控股，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元 [1][7][12] 标的资产情况 - 标的公司星投基金和星微国际为持股平台，核心资产为锦湖轮胎45%股权，锦湖轮胎主营轮胎研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商 [6][12][13] - 标的资产与上市公司属同行业，业务具有协同效应，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [13] 评估与作价 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金评估值49.25亿元（增值率41.23%），星微国际评估值49.30亿元（增值率53.30%） [14] - 锦湖轮胎股东权益评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币123.40亿元（增值率61.97%） [14] - 2024年6月30日和2025年6月30日加期评估均显示标的资产未减值，但交易作价仍以2023年评估值为依据 [14][15][16] 支付方式与股份发行 - 支付对价中现金部分281.28万元，股份部分49.24亿元，发行价格按定价基准日前60交易日均价80%且不低于每股净资产确定 [17] - 双星集团、城投创投所获股份锁定期36个月，国信资本锁定期12个月，均承诺在特定条件下延长锁定期 [18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过8亿元，其中双星集团认购不低于5000万元且不超过2亿元 [19][20] - 资金用途包括支付现金对价281.28万元及补充流动资金、偿还债务 [20] - 发行价格按定价基准日前20交易日均价80%且不低于每股净资产确定，双星集团所获股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月 [21][22][23] 交易影响分析 - 交易完成后公司控股股东仍为双星集团（持股比例由32.40%升至35.45%），实际控制人仍为青岛市国资委 [24] - 2023年备考数据显示：资产总额由91.16亿元增至346.66亿元，归母净利润由-3.56亿元转为正收益4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元 [25][26] - 协同效应体现在双方优势互补，提升公司在EV轮胎、低滚阻轮胎等高端产品领域的竞争力 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，锦湖轮胎承诺扣非归母净利润分别不低于2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元 [31] - 业绩补偿义务人以交易对价为限承担补偿责任，补偿覆盖率为65.72% [33] 风险因素 - 标的资产存在整合风险、审批风险、评估假设变化风险及业绩承诺无法实现风险 [33][34][35] - 锦湖越南部分房产未完成权属登记及验收手续，存在合规风险 [37][38] - 国际贸易摩擦可能影响锦湖轮胎在欧美市场的销售 [36] - 目标公司涉及多起未决诉讼及劳工纠纷，可能产生额外负债 [39][40]

交易结构 - 青岛双星股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛星微国际投资有限公司全部股东权益[1] 评估文件组成 - 资产评估报告包含九项附件 涵盖经济行为文件 专项审计报告 营业执照复印件 承诺函 备案文件及委托合同等[1] 评估机构信息 - 北京中同华资产评估有限公司负责本次股东全部权益价值评估项目[1]

签字注册会计师变更情况 - 安永华明会计师事务所原签字注册会计师宋进军因离职无法继续签署审计报告 现变更为王冲和王茜 王茜2015年成为注册会计师 2016年入职安永华明 [1] - 立信会计师事务所原签字注册会计师兰河鹏因内部工作调整无法继续服务 现变更为杨宝萱和王晖 王晖2021年成为注册会计师 2018年入职立信青岛分所 [2] 变更后的责任承诺与交接 - 安永华明确认宋进军已履行尽职调查义务 新任王茜承诺认可宋进军及王冲签署文件的法律责任 并确保文件无虚假记载或重大遗漏 [3] - 立信确认兰河鹏已履行审阅义务 新任王晖承诺认可兰河鹏签署文件的法律责任 并确保文件真实性及完整性 [4][5] - 两家会计师事务所均声明变更过程中工作安排已有序交接 不影响青岛双星本次发行申请及交易推进 [3][4][5][6] 独立财务顾问核查结论 - 中金公司核查后认为两家会计师事务所的签字注册会计师变更符合证监会及深交所规定 王茜和王晖的专业意见与原签字人结论一致 [4][6] - 变更事项不会对青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目构成不利影响或障碍 [4][6]

交易背景与目标 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社股权 [1] 审核进程时间线 - 2024年11月9日深交所正式受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [1] - 2025年3月31日因财务资料过有效期被深交所中止审核 需补充提交更新材料 [2] - 2025年4月28日完成财务资料更新及问题回复 深交所同意恢复审核 [2] - 2025年6月30日因评估资料过有效期再次被深交所中止审核 [3] - 截至公告日已完成以2025年6月30日为评估基准日的加期评估及文件更新补充工作 [3] 当前进展与后续程序 - 公司已向深交所提交恢复审核申请 [3] - 交易事项仍需通过深交所审核及中国证监会注册程序后方可实施 [3]

市场扩张和并购 - 青岛双星2024年10月22日提交发行股份及支付现金购买资产申请，11月9日被受理[2] 其他新策略 - 签字注册会计师拟由宋进军变更为王茜[2] - 宋进军2025年离职，承诺对签署材料负责[3] - 王茜2015年成注会，2016年在安永华明执业，认可宋文件并担责[3] - 承诺函签署日期为2025年8月26日[5]

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星微国际投资有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2025)第 041670 号 共壹册 第壹册 盲有限公司 all Co. Ltd. 日期:2025年8月 26 日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 电话:010-68090001 传真: 010-68090099 邮编: 100073 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020005202501708 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2025)1266号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2025)第041670号 | | 报告名称: | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青 岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 5,001,803,894.18元 | | 评估报告日: | 2025年08月26日 | | 评估机构名称: | 北京中同华资产评估有限 ...