中国国际金融股份有限公司 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与 ...

交易进展 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[10] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意公司实施本次交易[14] - 2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成本次交易资产评估报告备案程序[14] - 2024年10月16日，青岛市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案[14] - 本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的核准或不进一步审查的决定[15] - 本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定[15] - 越南国家竞争委员会于2024年11月19日确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准[17] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，目标公司营业收入分别为1858093.36万元、2198649.34万元、1159804.74万元，净利润分别为 - 32863.66万元、101839.20万元和94876.50万元[171] - 2022 - 2024年1 - 6月，目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[171] - 2022 - 2024年1 - 6月，目标公司对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%[171] - 2022 - 2024年各期，目标公司前员工任职/设立经销商家数分别为90家、92家和93家，实现经销收入分别为25311.10万元、26294.13万元和10971.47万元[171] - 2022 - 2024年各期，目标公司境外销售收入占比分别为94.14%、92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[171] - 目标公司2024年1 - 6月天然橡胶和合成橡胶平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%[171] - 2024年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%[171] 未来展望 - 公司计划建立实时动态汇率监测体系、开展汇率风险研究、优化管控策略应对汇率风险[21] - 公司将制定税收筹划方案、利用APA管理转让定价风险、跟踪税收政策变化开展税务筹划[23] - 公司将加强制度建设和员工培训以应对税务风险[23] - 公司将强化全球协同、内部管理、提前开展合规审查、参与行业协会应对政策风险[25] - 公司将密切关注宏观经济政策等构建风险管理体系，政策调整时迅速调整业务规模和经营模式[25] 新产品和新技术研发 - 青岛双星2020年引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养了一批乘用车胎核心技术骨干，其乘用车胎获欧盟AAA认证[55] - 锦湖轮胎不充气轮胎e - NIMF和混合轮胎e - TOPs荣膺德国iF设计大奖[59] - 青岛双星“增力轮”无需充气等，寿命最长可达15年[59] 市场扩张和并购 - 上市公司将整合国内、柬埔寨生产基地及目标公司全球8个生产基地[34] - 双方将在产品、渠道、研发等方面实现优势互补[32] - 双方将通过联合采购实现采购、物流规模效应[33] 其他新策略 - 交易完成后上市公司将保持目标公司业务经营和管理相对独立[31] - 目标公司将保持原有财务管理团队和内部控制制度[35] - 上市公司将保持目标公司现有内部组织机构稳定性[38] - 本次交易完成后公司将在战略规划等多方面与目标公司深度协同[43]

业绩数据 - 报告期内标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 - 32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[5] - 2024年1 - 6月公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%[5] - 2024年1 - 6月销售金额856392.29万元，返利金额69031.76万元，占比8.06%[24] - 匡算2024年全年营业收入231.96亿元，营业成本169.36亿元，营业利润25.19亿元，净利润18.98亿元[154] - 2024年1 - 9月较2024年1 - 6月，营业收入174.19亿元，营业利润17.98亿元，净利润13.18亿元[158] 市场与客户 - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[5] - 报告期各期目标公司境外销售收入占比分别为94.14%、92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[5] - 报告期内公司前四十大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为45.26%、46.57%及46.27%[30] - 2023年美国替换轮胎市场销售量为3.3亿条，市场规模约数千亿元人民币[119] - 客户H在美国轮胎经销商行业市场份额约为13.6%[119] 成本与价格 - 2024年1 - 6月天然橡胶和合成橡胶平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%[5] - 2024年1 - 6月合成橡胶平均单价14.19元/千克，变动率8.49%；天然橡胶平均单价11.19元/千克，变动率10.68%[138] - 2024年1 - 6月运输、包装及出口手续费占主营业务成本13.06%，折旧摊销费占6.91%，能源费占5.26%，关税占1.66%，其他占3.75%[136] - 天然橡胶、合成橡胶合计占主营业务成本平均比例约24.43%，五种原材料合计占比约45.65%[152] - 仅天然橡胶、合成橡胶价格同步上涨22.93%或五种原材料成本全部上涨12.27%，净利润降50%[155] 生产与产能 - 2020 - 2024年1 - 6月，韩国工厂产量占比从56.40%降至42.41%，中国从26.98%提至30.79%，越南从10.62%提至21.68%[97] - 2024年1 - 6月，越南和中国工厂实际产量占比为52.47%[98] - 2022 - 2024年1 - 6月，大尺寸轮胎销售占比从36.70%提至40.80%[101] - 2024年1 - 6月月均生产工人数量7406人，期间平均薪酬19.20万元/人[136] - 公司原材料结转至库存商品的平均周期约为34天，成本传导具有滞后性[149] 财务与核查 - 2024年6月30日应收账款金额为482,222.37，发函比例76.50%，回函占发函比例87.57%[13] - 2024年1 - 6月采购总额420,227.93万元，发函比例54.75%，回函占发函比例100.00%[15] - 2024年6月30日应付账款金额为185,029.07万元，发函比例49.16%，回函占发函比例100.00%[17][18] - 会计师认为报告期内目标公司销售收入确认真实，成本归集和结转准确、完整[182] - 上市公司补充披露目标公司报告期实现扭亏为盈，业绩逐渐向好，主要驱动因素具有可持续性[186] 策略与合作 - 公司在经销市场强化本地化营销，利用体育赛事宣传[102] - 公司与奔驰、宝马等全球知名汽车制造商有配套轮胎合作[102] - 2023年公司与某全球顶级车厂达成合作[103] - 双星集团推动公司搭建跨国治理模式及现代化法人治理结构[104] - 公司加大与上市公司联合采购力度，提高供应链管理效率[159]

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 资者 | | 对方 | | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 ...

公司信息 - 青岛双星注册资本为81,675.8987万人民币[1] - 双星集团注册资本为16,341.46万人民币[23] - 星微国际注册资本为101,000万元人民币[26] 股权结构 - 2016年青岛双星铸造机械有限公司持有星微国际股权由60%增至100%[26] - 2017年青岛双星股份有限公司和星微基金分别持有星微国际股权为0.74%、99.26%[26] - 2018年2月双星集团认缴出资占星微国际全部注册资本的0.0285%，星投基金占99.9715%[27] - 2018年5月增资后，星投基金认缴出资占星微国际全部注册资本的99.9715%，双星集团占0.0285%[27] - 截至评估基准日，青岛星投股权投资基金中心实缴出资100,971.215万元，占99.9715%；双星集团实缴出资28.785万元，占0.0285%[29] 对外投资 - 2018年星微韩国投资6.463亿韩元（约39亿人民币）认购锦湖轮胎129,267,129股股份，占发行后总股本45%[24] - 增资完成后，锦湖轮胎总股本变更为287,260,287股[25] 财务数据 - 2022 - 2024年6月30日，公司资产总额分别为396,049.71万元、391,035.30万元、388,231.38万元[31] - 2022 - 2024年6月30日，公司负债总额分别为72,064.10万元、69,434.43万元、68,217.97万元[31] - 2022 - 2024年6月30日，公司净资产分别为323,985.61万元、321,600.87万元、320,013.42万元[31] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司营业收入均为0[32] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司利润总额分别为 - 3,226.20万元、 - 2,384.74万元、 - 1,587.45万元[32] - 2022 - 2024年1 - 6月，公司净利润分别为 - 3,226.20万元、 - 2,384.74万元、 - 1,587.45万元[32] 评估信息 - 评估基准日为2024年6月30日[14] - 评估结论为4933552712.73元[4] - 评估方法为资产基础法[14] - 评估目的是为青岛双星拟发行股份及支付现金购买资产涉及的星微国际股东全部权益价值提供参考[14] - 流动资产账面价值2987.46万元，评估价值2987.46万元，增值率0.00%[14] - 非流动资产账面价值385243.93万元，评估价值558585.78万元，增值率45.00%[14] - 长期股权投资账面价值385243.93万元，评估价值558585.78万元，增值率45.00%[14] - 资产总计账面价值388231.38万元，评估价值561573.24万元，增值率44.65%[17] - 负债总计账面价值68217.97万元，评估价值68217.97万元，增值率0.00%[17] - 净资产账面价值320013.42万元，评估价值493355.27万元，增值率54.17%[17] - 评估经济行为依据为双星集团2024年第二次临时股东会会议决议和青岛双星第十届董事会第九次会议决议[42] - 评估涉及《中华人民共和国资产评估法》等众多法律法规依据[42][43][44][45] - 评估准则依据包括《资产评估基本准则》等多项准则[46] - 权属依据有出资证明、国有土地使用证等[47][48] - 取价依据包含被评估单位财务报表、全国银行间同业拆借中心公布的LPR等[48] - 其他依据有被评估单位《资产评估申报明细表》、《资产评估委托合同》等[49] - 确定资产价值的评估方法有市场法、收益法和成本法及其衍生方法[51] - 市场法适用前提是评估对象可比参照物有公开市场和活跃交易且能获得交易必要信息[52] - 收益法适用前提是评估对象未来收益可合理预期并用货币计量等[53] - 评估选用资产基础法，未选市场法因难找到可比企业交易案例，未选收益法因对各级子公司单独评估[54] - 对星微国际境外SPV采用资产基础法评估，对锦湖轮胎采用收益法和市场法评估，最终结论选收益法[57][58] - 长期股权投资增值原因是未来预期收益能力提升[70] - 本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[71] - 评估报告日为2024年12月18日[79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 其他新策略 - 2024年11月22日公司收到深交所审核问询函[2] - 相较10月22日草案修订稿，本次多章节补充披露并优化部分表述[2][3][4] - 本次交易需监管批准，结果和时间不确定[5]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入4,060,905百万韩元，净资产收益率为12.28%[187] - 2024年1 - 9月公司实际实现收入较全年预测完成率为72.47%，实际实现收入（年化后）与预测收入差异率 - 3.38%[166] - 2024年1 - 9月公司归属于母公司股东净利润优于全年预期[166] - 报告期各期，公司实现营业收入分别为185.81亿元、219.86亿元和115.98亿元，营业收入规模保持稳定增长[199] - 2023年度，公司营业收入较上年增长18.33%，变动趋势与可比公司一致，符合行业变动趋势[200] 用户数据 - 2023年韩国RE市场销售额为622,238百万韩元，销售重量99,197吨，销售单价6,273百万韩元/千克[10] - 2023年北美RE市场销售额为814,670百万韩元，销售重量97,468吨，销售单价8,358百万韩元/千克[10] - 2023年欧洲RE市场销售额为899,827百万韩元，销售重量131,810吨，销售单价6,827百万韩元/千克[10] - 2023年中国RE市场销售额为119,712百万韩元，销售重量30,914吨，销售单价3,872百万韩元/千克[10] - 2023年其他地区RE市场销售额为573,395百万韩元，销售重量97,457吨，销售单价5,884百万韩元/千克[10] 未来展望 - 预测期各期轮胎销售数量分别增长10.20%、4.47%、2.30%、2%和0.77%[3] - 2023 - 2028年合计销售重量复合增长率为4.76%，销售数量复合增长率为3.90%[23] - 2024 - 2028年销售重量复合增长率为3.12%[104] - 预测期产能复合增长率预计为3.10%[105] - 收益法评估与商誉减值测试中，2023 - 2028年及稳定期营业收入增长率分别为13.94%、11.85%、6.05%、3.26%、2.76%、0.90%，稳定期为0.00%[122] 新产品和新技术研发 - 南京工厂新能源汽车高性能轮胎生产线升级改造项目新增产能178万条，投资2.04亿元（不含税约1.81亿元）[102] 市场扩张和并购 - 公司通过开拓新市场等方式实现RE轮胎业务收入增长，通过提高研发投入等推动OE轮胎业务收入增长[200] 其他新策略 - 评估对各项资产预计残值率取0%，考虑实际可回收残值金额小，具有合理性[96] - 预测期生产人员工资以2023年各地区工厂实际薪酬水平为基础预测[69] - 广告费等其他费用参考2022 - 2023年相关费用占收入平均比例测算[90] - 财务费用手续费根据2022 - 2023年手续费占收入平均比例预测[92]

重组进展与计划 - 公司发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项已于2024年10月16日获青岛市国资委原则同意，并于10月18日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，申请文件于11月9日获得深交所受理。本次交易尚需通过深交所重组委审议，并通过中国证监会注册后方可实施，最终能否通过存在不确定性 [2][3] - 重组完成后，锦湖轮胎将成为公司控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应，改善整体经营效率，提高业务规模和市场竞争力 [4][5] 业务扭亏与改善措施 - 公司计划通过优化产品结构、聚焦经营改善和创新突破两条主线，提升高附加值产品销量，增强产品竞争力和渠道竞争力，以实现国内业务扭亏 [1] - 由于卡客车胎市场需求不足及柬埔寨工厂产能尚未全部投产，公司亏损。未来将重点聚焦渠道结构调整、产品结构优化、产能利用率提升和柬埔寨项目投产，实现业绩改善 [2] - 柬埔寨工厂卡客车胎已投产，轿车胎部分产能进入产品验证及调试阶段，公司将加快投产进度，尽快打开欧美等高关税高收益市场 [3][4] 产能与市场策略 - 公司将通过柬埔寨工厂建设完善总体产能布局，提升董家口工厂和十堰工厂的产能利用率，降低制造成本，增强市场竞争力 [3] - 海外市场将继续保持良好态势，坚持2080战略，建设高质量市场网络；国内替换市场落实一地多户策略，配套市场渠道持续提升中高端轮胎配套份额 [3] 市值管理与投资者关系 - 公司将积极学习贯彻《上市公司监管指引第10号——市值管理》的核心思想，制定合理发展战略及经营方案，推动公司健康经营、持续发展，同时加强投资者关系管理，提高信息披露质量 [4] - 有关重组进展情况，公司将按照法律法规规定和监管要求及时履行信息披露义务，相关信息以指定媒体发布的公告为准 [4][5]

活动信息 - 公司将参加“2024年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日活动” [1] - 活动时间为2024年11月28日（周四）15:00-17:00 [1] - 活动采用网络远程方式，投资者可登录中国证券报中证网参与 [1] 交流内容 - 公司高管将以在线交流形式与投资者沟通 [1] - 交流内容包括公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等 [1] 公告声明 - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整 [1]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-064 青岛双星股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 青岛双星股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 11 日 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 9 日收到深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理青岛双星股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕290 号）。 深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请事项尚需通过深交所重组 委审议，并通过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册后方 可实施，最终能否通过深交所重组委审议，并获得中国证监会同意注册的决定及 其时间存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注 ...