青岛双星股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿） 上市公司名称：青岛双星股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购 管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，"（三）经上市公司 股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约"。收购人已承诺因 本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易前，双 星集团持有青 ...

公司股价与交易表现 - 12月29日盘中股价上涨2.19%，报6.53元/股，成交额3297.93万元，换手率0.63%，总市值53.33亿元 [1] - 当日主力资金净流入186.43万元，特大单净买入24.72万元，大单净买入161.71万元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨47.07%，近5个交易日上涨7.93%，近20日上涨4.98%，近60日上涨19.82% [1] - 今年以来已5次登上龙虎榜，最近一次为10月31日，龙虎榜净卖出477.87万元，买入总额7919.29万元（占总成交额8.54%），卖出总额8397.16万元（占总成交额9.06%） [1] 公司财务与经营概况 - 2025年1-9月实现营业收入34.92亿元，同比增长5.12% [2] - 2025年1-9月归母净利润为-2.61亿元，同比减少44.00% [2] - 公司主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，轮胎业务收入占比98.65%，其他业务收入占比1.35% [1] - A股上市后累计派发现金红利1.75亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司股东与行业信息 - 截至9月30日，股东户数为4.77万户，较上期减少9.00% [2] - 截至9月30日，人均流通股为17114股，较上期增加9.88% [2] - 公司所属申万行业为汽车-汽车零部件-轮胎轮毂 [2] - 公司涉及的概念板块包括雄安新区、碳中和、低价、RCEP概念、区块链等 [2] 公司基本信息 - 公司全称为青岛双星股份有限公司，位于山东省青岛市黄岛区两河路666号 [1] - 公司成立于1996年4月24日，并于1996年4月30日上市 [1]

会议基本信息 - 青岛双星2025年第四次临时股东会于12月26日召开[3] - 会议通知于12月11日发布，距会议召开达15日[7] - 现场会议于12月26日下午2:30在青岛市黄岛区召开，网络投票时间为当天[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共620人，代表72,679,594股，占比8.8985%[11] - 出席现场会议的股东及代理人1人，代表19,373股，占比0.0024%[11] - 参与网络投票的股东619人，代表72,660,221股，占比8.8962%[11] 议案表决情况 - 《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》同意69,175,794股，占比95.1791%[17] - 《整体方案》同意68,025,094股，占比93.5959%[20] - 《发行股份及支付现金购买资产之具体方案 - 发行股份的种类和每股面值》同意68,050,394股，占比93.6307%[21] - 各议案关联方回避表决，均获出席会议有效表决权股份总数2/3以上通过[17][53][69] 法律意见 - 德恒律师认为本次会议表决结果符合相关法律法规及公司章程规定，合法有效[91] - 德恒律师认为本次会议的召集、召开程序等均符合相关规定，通过的决议合法有效[92]

会议信息 - 2025年12月26日下午2:30在山东省青岛市黄岛区两河路666号六楼会议室召开股东会[2] - 出席股东620人，代表股份72,679,594股，占公司有表决权股份总数的8.8985%[2] 投票情况 - 现场投票股东1人，代表股份19,373股，占公司有表决权股份总数的0.0024%[2] - 网络投票股东619人，代表股份72,660,221股，占公司有表决权股份总数的8.8962%[2] - 各议案同意比例大多超92%，反对和弃权比例大多分别在4% - 4.5%和2.5% - 2.7%之间[4,60,63] 议案表决 - 《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》同意69,175,794股，占比95.1791%[4] - 《整体方案》同意68,025,094股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.5959%[6] 关联股东 - 关联股东双星集团有限责任公司等三家公司，共持有表决权股份数337,753,099股，回避提案1.00 - 18.00表决[82] 决议情况 - 提案1.00 - 18.00为特别决议提案，已获出席股东会股东所持表决权三分之二以上表决通过[82] 合规情况 - 北京德恒律师事务所认为公司本次会议决议合法有效[83] 备查文件 - 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东会决议[84] - 北京德恒律师事务所出具的法律意见书[84]

青岛市属企业财税贡献与增长 - “十四五”期间青岛市属企业税收总额稳定在140亿元以上，较“十三五”末增长46.7% [2][20][22][23] 青岛市属企业民生保障与基础设施建设 - 国信集团承担的世界规模最大、最长的海底公路胶州湾第二隧道加快推进 [4][17][23][33] - 胶东国际机场第3次蝉联千万级以上机场服务质量优秀奖 [4][17][23][33] - 公交地铁年客运量超9.4亿人次 [4][23] - 市政开发集团在双山隧道及南延配套工程通过“标准化设计、工厂化生产、装配化施工、信息化管理、智能化应用”科学缩短施工工期 [4][23] - 能源集团合作运营国内最大规模LNG接收站，城市燃气储备能力全省第一，并实施全市最大规模供热老旧管网改造 [4][23] - 水务集团小涧西污泥干化焚烧项目实现市区污泥就地全量处置，处理能力600吨/日全省第一 [4][23] - 浮山全民健身中心按期投用，累计服务群众超10万人次 [4][23] 青岛市属企业产业引领与“链主”培育 - 培育青啤、澳柯玛、海湾、双星、饮料、芯恩、正大制药等7户企业成为全市食品饮料、智能家电、高端化工等产业链“链主” [5][23] - 在生命健康产业，城投集团通过发展康养地产、打造宜居社区实现土地盘活 [6][24] - 在集成电路产业，海发集团牵头组建市级控股平台促进芯恩国际项目建设，入选省制造业创新中心认定名单 [6][24] - 城投集团集成电路先进装备园暨思锐智能半导体先进装备研发制造中心等重要项目落成投产 [6][24] - 在海工装备产业，华通集团与招商工业集团升级改造青岛造船厂，共同建设青岛海洋装备制造基地 [6][24] - 在智能家电产业，澳柯玛集团建设智能家电强链产业园，近年来家电及相关制造类企业净资产收益率达12.5%，高于同业良好水平约2.7个百分点 [6][24] - 在智能网联新能源产业，城投集团建设城鑫零部件产业园为奇瑞、高合等新能源汽车企业招引20余家零部件配套企业落地，奇瑞冲压二期和KD车间等项目建成投产 [6][24] 青岛市属企业存量闲置资产盘活举措 - 市国资委制定三年攻坚行动方案，建立资产台账，指导企业“一资一策”制定盘活方案 [7][25] - 线上创新构建“青岛市存量资产盘活处置云平台”，线下依托华通集团打造“青岛市市属企业存量闲置资产盘活处置平台”，形成“云上发布、线下运作、金融助力”的立体化盘活新格局 [7][25] - 系统实施“退出、改造、调整、招商”四个一批分类盘活策略 [8][26] - 地铁集团将衡阳路租赁型人才住房项目调整为高校毕业生免租金住宿保障用房，项目配备住房1701间，目前已入住1348间，入住率79% [8][26] - 城运控股集团整合接收原属城投集团汽车北站等6处公交场站资源 [8][26] - 欢乐滨海城A4地块以“资产置换+产业导入”模式，引入山姆会员店山东首店 [8][26] - 能源集团将位于漳浦路12号原开源热力站区更新改造为潮流文体社交公园 [8][26] - 用足REITs、类REITs等新型金融工具，今年发行产品20亿元 [9][27] - 探索数据资产利用新路径，近两年市属企业实现资产入表20笔，融资1.4亿元 [9][27] - 地铁集团通过数据资产入表，获得银行授信6000万元 [9][27] - 水务集团成功发行全省首单机构间REITs，发行规模4.77亿元 [9][27] 青岛市属企业创新动能培育与研发投入 - 出台培育新质生产力的专项行动计划及科技创新考核激励、尽职免责等政策 [11][28] - 市直企业研发经费逐年增长，2025年预计能超33亿元，比2020年翻了一倍多，平均每年增长15%左右 [11][28] - 组织企业与高校院所对接，建了28个联合实验室，成立了5个创新联合体 [11][28] - 市直企业里的科技型企业已有120多户，各级研发平台超130个，其中国家级有15个 [11][28] 青岛市属企业数字化转型与人工智能应用 - 制定实施《市属企业数智化管控能力提升行动方案（2025-2026年）》 [12][29] - 青啤集团成功申报国务院国资委数字化转型试点企业，并建成全球啤酒饮料行业首家“灯塔工厂” [12][29] - 地铁集团建成全国首个列车自主运行系统（TASC）示范工程 [12][29] - 双星集团打造“研发4.0+工业4.0+服务4.0”体系，入选山东省制造业数字化转型重点项目 [12][29] - 新组建的数据集团完成数字社工、公文写作等10余个场景上线，上线全国首个公共数据运营“港航专区”及电子保函专区 [12][29] - 海湾、澳柯玛、双星等企业所属工业企业关键工序数控化率达到100% [12][29] - 目前已有10余户市属企业部署应用AI大模型 [12][29] - 地铁集团研发城市轨道交通行业首个人工智能大模型，填补我国城轨行业应用空白 [12][29] - 国实集团“超大规模混合算力海洋人工智能公共算力开放创新平台”项目，成为省内首个国家级“算力平台” [12][29] 青岛市属企业改革进展与成效 - 国有企业改革深化提升行动圆满收官，深化劳动人事分配三项制度改革 [16][33] - 部署新质生产力培育五年行动，联合多部门推动国企、民企、外企协同发展 [16][33] - 推动优势资源向主责主业集中，重组青啤集团、饮料集团，青岛啤酒品牌价值第22年蝉联中国啤酒品牌榜首 [17][33]

行业产量数据 - 2025年10月中国橡胶轮胎外胎产量为9795万条 同比下降2.5% [1] - 2025年1-10月中国橡胶轮胎外胎累计产量为99642.1万条 累计增长1% [1] 相关上市公司 - 新闻提及的上市企业包括玲珑轮胎（601966） 三角轮胎（601163） 赛轮轮胎（601058） 贵州轮胎（000589） 风神股份（600469） 青岛双星（000599） 通用股份（601500） S佳通（600182） [1] 相关研究报告 - 智研咨询发布了《2025-2031年中国橡胶轮胎外胎行业市场分析研究及产业趋势研判报告》 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日以通讯会议方式召开了第十届第五次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：轮胎制造业占比98.65%，其他行业占比1.35% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为53亿元 [1]

股东会时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为12月26日下午2:30[1] - 股权登记日为2025年12月19日[2] - 现场会议登记时间为2025年12月23日9:00 - 11:30及13:00 - 17:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为12月26日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午1:00 - 3:00[1] - 网络投票代码为360599，简称双星投票[12] - 深交所交易系统投票时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月26日上午9:15至下午3:00[16] 提案情况 - 提案2.00发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有21个子议案[3] - 提案1.00 - 18.00为特别决议提案，须三分之二以上表决通过[6] - 提案编码100为总议案，涵盖除累积投票提案外的所有提案[18] 其他信息 - 中小投资者定义[6] - 应回避表决的关联股东[6] - 现场会议登记地点为青岛市黄岛区两河路666号6楼会议室[8] - 会议联系人及联系方式[8] - 本次股东会相关信息披露媒体及网站[5]

业绩总结 - 锦湖轮胎2025年前三季度正常经营利润同比增长18.5%，达成首次评估报告预测的2025年年度归母净利润的148%；2024年达成首次评估报告预测的归母净利润180%[1] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，2025年承诺净利润2.1078079亿韩元，2026年为2.2688541亿韩元，2027年为2.4373743亿韩元[16][19] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[5] - 标的资产最终交易对价确定为4,926,588,081.49元，其中星投基金全部财产份额交易对价为4,925,183,000.00元、星微国际0.0285%股权交易对价为1,405,081.49元[7] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%[8] - 双星集团拟认购募集配套资金金额不低于5000万元且不超2亿元[8] - 募集配套资金用于支付重组现金对价281.28万元，占比0.35%；补充流动资金或偿还债务7.97亿元，占比99.65%[8] 股份发行 - 本次重组发行股份价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[11] - 按发行价格3.39元/股计算，公司拟发行股份数量为14.52亿股[12] - 双星集团、城投创投取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让[13] - 国信资本取得的股份自发行完成之日起12个月内不得转让[14] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺目标公司各年净利润不低于对应年度扣非后归母净利润，不足部分进行补偿[17] - 业绩承诺期届满对目标公司45%股份减值测试，减值额超已补偿股份和现金时业绩承诺方补偿，累计补偿不超交易对价和获股数量[18] - 业绩承诺方承诺2028年12月31日前目标公司火灾实际赔付金额不低于3500亿韩元，不足则另行补偿[21] 其他事项 - 目标公司光州工厂2025年5月17日火灾，财产综合保险预计覆盖资产损失，已复产不影响整体经营[20] - 交易审计基准日更新至2025年6月30日[51] - 加期评估报告基准日为2025年6月30日[53] - 相关文件于2025年8月29日和9月20日在巨潮资讯网披露[52][53] - 聘请北京中同华资产评估有限公司担任评估机构[46][49][51][53] - 聘请安永华明会计师事务所和立信会计师事务所进行审计和审阅[49][51][52] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜[56] - 董事会提请公司于2025年12月26日召开2025年第四次临时股东会[60]

交易情况 - 拟购买星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权，间接控股锦湖轮胎45%股份[4][38] - 标的资产最终交易对价为49.2658808149亿元，股份对价49.2377529851亿元，现金对价281.278298万元[6][11] - 募集配套资金总额不超8亿元，不超发行股份购买资产交易价格100%[7][22][27] - 双星集团拟认购配套资金不低于5000万元且不超20000万元[7][20] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，拟发行股份数量为1.452441089亿股[9][11] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[31][32][52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，目标公司各年净利润分别不低于210780.79百万韩元、226885.41百万韩元、243737.43百万韩元[15][16] - 业绩承诺方承诺2028年12月31日前目标公司火灾实际赔付金额不低于3500亿韩元[19] 市场表现 - 2025年前三季度锦湖轮胎正常经营利润同比增长18.5%[19] 法律合规 - 本次交易符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等规定[34][35][36][38] - 公司就本次交易已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件真实准确完整[33] 审议结果 - 多项交易相关议案审议通过，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[26][27][29][30] 锁定期等安排 - 双星集团、城投创投取得股份36个月内不得转让，国信资本取得股份12个月内不得转让[12][13] - 双星集团认购股份锁定期18个月，其他对象6个月[23] 资金用途 - 募集资金用于支付重组现金对价281.278298万元占0.35%，补充流动资金或偿还债务7.9718721702亿元占99.65%[7][24][27]