财务评估 - 目标公司股东全部权益收益法评估结果为22380亿韩元，增值率77.18%[5] - 收益法评估中预测期折现率确定为9.37% - 9.34%[5] - 二次加期评估折现率较首次评估下降至8.45% - 8.47%[194] 销售数据 - 2024 - 2028年预测营业收入分别为4542097.95、4817111.48、4974307.01、5111657.89、5157502.83百万韩元[127] - 2024 - 2028年预测营业成本分别为3562990.29、3771135.29、3878120.22、3968970.86、4001004.05百万韩元[127] - 2024 - 2028年预测毛利率分别为21.56%、21.71%、22.04%、22.35%、22.42%[127] 市场数据 - 2023 - 2028年全球RE轮胎市场销量复合增长率为2.7%[42] - 2023 - 2028年全球OE轮胎市场复合增长率为2.4%[47] - 2024年全球轮胎总销量18.6亿条，同比增长3.9%[53][54] 产能数据 - 2024年公司全球8个生产工厂合计设计产能约为723929吨/年，产能利用率约为98.61%[104] - 2025 - 2029年目标公司产能利用率分别为99.66%、98.88%、98.90%、99.09%、99.17%[74] - 南京工厂新能源汽车高性能轮胎生产线升级改造项目新增产能178万条[164] 成本数据 - 2015 - 2025年8月，天然橡胶及合成橡胶价格中位数分别为13282元/吨、12636元/吨[24] - 2022 - 2023年公司运输、仓储成本分别为154601百万韩元和180231百万韩元，占主营业务收入比平均4.39%[86] - 2024年公司直接人工劳务费为509246百万韩元，同比2023年增长1.33%[105] 市场趋势 - 国际三大品牌轮胎企业市场份额从2002年约56%降至2024年约37.3%，目标公司从2021年约1.3%提升至2024年约1.8%[57] - 2023 - 2024年米其林在欧洲市场销售额下降[43] - 2024年美国乘用车轮胎产量下降4.1%[119] 未来展望 - 2025 - 2029年目标公司OE、RE轮胎销量复合增长率预测分别为2.0%、2.7%[72] - 2025 - 2029年全球汽车注册量年复合增长率为1.7%，产量年复合增长率为1.9%[70] - 2025 - 2029年全球OE轮胎市场需求复合增长率约为1.7%，全球RE轮胎市场需求复合增长率约为1.6%[72] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司累计与26家直销客户建立RMI价格调整机制[28] - 2023年公司将其他成本中的技术服务费纳入销售及管理费用核算[112] - 预测期以2023年人工成本和人员数量为基础进行人工费用预测[144]

交易相关 - 公司拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，间接控股锦湖轮胎45%股份[18][59] - 本次交易主体包括青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司等[12] - 本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定[11] - 购买资产股份发行定价基准日为2024年4月9日，发行价格3.39元/股[30] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%[32] - 公司拟募集配套资金总额不超过8亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[44] 公司运营 - 2025年5月17日，锦湖轮胎光州工厂火灾致账面损失约1,537.85亿韩元，1名劳动者骨折受伤[98] - 本次火灾事故可能涉及的处罚金额上限合计不超过5500万韩元，折合人民币约28.95万元，对公司财务状况影响较小[103] - 特定期间内，锦湖轮胎新增28项现行有效专利权、3项已注册的商标权、8项设计类知识产权[113][115][117] 股权结构 - 截至2025年6月30日，锦湖轮胎最大股东星微韩国持股129,267,129股，持股比例45.00%[90] - 本次交易完成后，上市公司股本总额超4亿，公众股东持股比例不低于10%[28] 法律诉讼 - 17名原告起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为6.84亿韩元，一审原告胜诉，二审延期宣判[127] - 179人起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为64.04亿韩元，二审正在进行中[127] - 1705人起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为51.15亿韩元，案件进展难以预测[128] - 179人起诉锦湖轮胎，诉讼标的金额为28.61亿韩元，部分案件一审已宣判，二审正在进行[128] 资产情况 - 截至出具日，星投基金名下无自有不动产，无正在履行的对外担保[66][67] - 截至报告期末，星微国际名下无自有不动产，特定期间内无正在履行的对外担保[77][78] - 截至2025年6月30日，锦湖南京1宗土地上18处房屋面积合计22220109平方米，抵押担保金额为30658万元[140] 市场扩张 - 2025年5月20日锦湖欧洲在瑞典设分支机构[158] - 锦湖美国新增租赁多处不动产，租期至2026 - 2030年不等[176][177] - 锦湖英国新增租赁不动产用于办公，租期至2035年3月24日[177] - 锦湖巴西新增租赁240.25的不动产用于商业用途，租期至2030年1月19日[177]

收购进程 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元认购锦湖轮胎45%股份成控股股东[9] - 2024年4 - 10月青岛市国资委多次同意交易相关方案[13][14] - 2025年1月国家市场监督管理总局决定不进一步审查收购案[14] - 交易尚需获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定[14] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万元、 - 5938.55万元、10491.99万元[21] - 2024年公司营收239.01亿元，2018 - 2024年复合增长率7.63%[86] - 2025年1 - 6月轮胎销售单价较2018年提升38.19%[86] - 毛利率从2018年的14.43%提至2025年1 - 6月的25.91%[86] - 2024年、2025年1 - 6月净利润分别为18.48亿元、6.78亿元，2018年亏损11.04亿元[86] 风险应对 - 为降汇率波动风险，公司计划建汇率监测体系等[21] - 为应对税务风险，公司将制定税收筹划方案等[24] - 为应对经贸政策风险，公司将强化协同、合规审查等[26] 协同优势 - 业务上双方产品互补，整合供应链，强化研发创新[36][37] - 资产上整合国内外生产基地，实现产能协同[38] - 财务上目标公司接受上市公司监督管理[39] - 人员上目标公司核心人员稳定，上市公司储备团队[40] - 机构上保持目标公司机构稳定，优化治理结构[41] 技术与产品 - 青岛双星开发“增力轮”，无需充气、轮辋，寿命可达15年[60] - 锦湖轮胎多款产品获测评大奖和设计大奖[56][57] 股权结构 - 双星集团通过星微韩国间接持目标公司45%股份[73] - 星微韩国在目标公司7名理事会成员中推荐6名[73] 历史股权变动 - 2006 - 2018年星微国际多次增资和股权转让[119][120] - 部分股权变动未履行评估及备案程序，但未造成国资流失[128][129] 目标公司股本变化 - 目标公司现发行287260287股普通股，资本金1436301435000韩元[132] - 历史上多次通过认股权证行权、债转股等增加股份[133][134] 资产与担保 - 目标公司多工厂资产为银行债务提供抵押[159] - 多家银行对锦湖轮胎有担保金额[160] 工程建设与土地 - 锦湖越南二、三、四期扩建工程房屋存在权属瑕疵[146] - 2024年10月公司购地，2026 - 2029年待付约5.39亿元[178][179] 评估相关 - 目标公司股东全部权益收益法评估增值率77.18%[194] - 收益法评估预测轮胎销售数量各期增长[194] 涉诉情况 - 目标公司及其下属公司未结案涉诉案件50起，涉诉约23610万元[194]

交易进展 - 2018年4月，星微韩国投资6463亿韩元认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[7] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施本次交易[9] - 2025年1月23日，国家市场监督管理总局决定对青岛双星收购锦湖轮胎股权案不实施进一步审查[10] - 截至回复出具日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定[10] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益金额分别为1394.10万元、 - 5938.55万元及10491.99万元，占各期净利润比例分别为1.37%、 - 3.10%及15.48%[16] - 目标公司前100大经销商销售收入占比从2018年的49.75%提高到2025年1 - 6月的59.49%[81] - 2024年营业收入239.01亿元，较2018年增长55.41%，年复合增长率7.63%[85] - 2025年1 - 6月轮胎销售年均单价6720韩元/千克，较2018年提升约38.19%[85] - 毛利率由2018年的14.43%提升至2025年1 - 6月的25.91%[85] 未来展望 - 公司及目标公司计划建立汇率监测体系、开展研究培训、优化管控策略应对汇率风险[17] - 公司与目标公司将制定税收筹划方案、跟踪政策变化、加强制度建设和培训应对税务风险[18] - 公司将强化全球协同、内部管理、合规审查等应对政策风险[21] - 光州工厂搬迁后新工厂规划产能为600万条/年，2025年四季度启动建设，2028年完建投产[174] 新产品和新技术研发 - 2020年青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽[54] - 锦湖轮胎多款产品获设计大奖和测评排名前列[57] - 青岛双星乘用车胎成为中国首个获得欧盟AAA认证的产品[55] 市场扩张和并购 - 公司将整合国内、柬埔寨生产基地及目标公司全球8个生产基地[34] - 增设投产后锦湖越南年产能达约1250万条，是原有产能3倍[82] 其他新策略 - 双星集团提出“在理事会领导下以社长为核心经营”的跨国治理模式[73] - 理事会下新设战略运营、薪酬、监察（审计）委员会[73] 公司治理 - 目标公司现有治理机构包括股东大会、理事会、代表理事及下设多个委员会[22] - 星微韩国持有目标公司45%股份，7名理事会成员中有6名由其推荐[23] - 星微韩国对目标公司重大事项拥有决策权[23] 风险相关 - 目标公司在跨国经营中主要结算货币为美元，存在汇率风险[16] - 星微国际历史存在股权变动等瑕疵，但不构成本次重组交易法律障碍[129] - 锦湖越南部分扩建房屋未获消防验收批复、未登记不动产权利证书等[143] 财务相关 - 2017年末目标公司资产负债率为79.55%，2018年末降至68.22%，2025年6月末降至63.35%[83] - 2019 - 2024年年均财务费用较2015 - 2018年下降9.06%[84] 交易限制 - 双星集团、城投创投股份自发行完成日起36个月内不得转让，国信资本为12个月[93] 业绩承诺 - 双星集团、城投创投及双星投资为业绩承诺方，国信资本、国信创投未作业绩承诺[101]

审计委员会成员构成 - 成员不少于三名非上市公司高级管理人员董事，独立董事委员占半数以上[4] 成员选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审议流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 规则执行与解释 - 工作规则自董事会通过之日起执行，由董事会负责解释和修改[16][17]

信息披露规范 - 制度规范公司信息披露暂缓、豁免行为[1] - 涉国家秘密应豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[1][3] 审批与登记 - 申请暂缓、豁免披露需填审批表并审核、审批[4] - 登记相关事项，保存材料不少于十年，报告公告后十日内报送[5][6] 制度管理 - 确立责任追究机制，董事会负责解释修订，审议通过后生效[5][8][9]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[8] 披露事项范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况应披露[12] - 重大事件应在董事会形成决议等时点及时披露[13] - 重大事件难以保密等情形下应及时披露相关事项现状[14] - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露[14] - 对投资者有重大影响的信息均应披露[8] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[20] 报告类型及审计 - 公司应披露定期报告包括年度、半年度和季度报告[7] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] 文件保存及管理 - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件和资料及信息披露文件保存期为十年[26] - 公司对信息披露文件进行归档保存，由董事会秘书办公室负责[26] 披露流程 - 公司各部门或子分公司信息先报董事、高级管理人员，再报董事长或授权人员，最后敦促董事会秘书组织披露[25][26] 责任与处罚 - 公司董事、高级管理人员应对信息披露真实性等负责，部分人员对临时报告和财务报告承担主要责任[28] - 违反信息披露制度，公司董事会视情节处分，违反法律法规由相关部门处罚[30] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效[33][34] - 董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，董事会秘书负责组织和协调[17][19] - 公司应将信息披露文件在公告同时备置于指定场所供公众查阅[26]

交易进展 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元认购锦湖轮胎129267129股股份，占发行后总股本45%[7] - 2024年4月9日青岛市国资委原则同意公司实施本次交易[9] - 2024年9月2日国资主管单位城投集团完成本次交易资产评估报告备案程序[9] - 2024年10月16日青岛市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案[9] - 2025年1月23日国家市场监督管理总局决定对公司收购锦湖轮胎股权案不实施进一步审查[10] - 2024年11月19日越南国家竞争委员会确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准[12] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万元、 - 5938.55万元、10491.99万元，占净利润比例分别为1.37%、 - 3.10%、15.48%[16] - 2024年公司营业收入239.01亿元，较2018年增长55.41%，年复合增长率7.63%[85] - 2025年1 - 6月轮胎销售年均单价6720韩元/千克，较2018年提升约38.19%[85] - 公司毛利率由2018年的14.43%提升至2025年1 - 6月的25.91%[85] - 2024年、2025年1 - 6月公司净利润为18.48亿元、6.78亿元，2018年亏损11.04亿元[85] 市场与产品 - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量40.9%[58] - 上市公司主要产品为卡客车胎，目标公司主要产品为乘用车胎和轻卡胎[32] - 锦湖轮胎在全球设有5个研究院，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[53] - 2024年锦湖轮胎再次进入美国J.D.Power消费者满意度前三[57] - 锦湖轮胎多款产品获红点设计大奖、德国“iF”设计大奖、“轮胎之星”卓越产品奖等[57] 风险应对 - 公司计划建立汇率监测体系、开展风险研究和培训、优化管控策略应对汇率风险[17] - 公司将制定税收筹划方案、跟踪政策变化、加强制度建设和培训应对税务风险[18] - 公司将强化协同、内部管理、合规审查、参与协会沟通应对政策风险[21] 公司治理 - 目标公司现有治理机构包括股东大会、理事会、代表理事及下设委员会[22] - 星微韩国持有目标公司45%股份，能决策股东大会普通决议事项，可推荐选任7名理事中的6名[23][25] - 股东大会普通决议需出席股东表决权过半数、发行股份总数的1/4以上通过，特别决议需出席股东表决权的2/3以上、发行股份总数的1/3以上通过[24] - 理事会普通决议原则上需理事过半数出席和出席理事过半数同意，特定事项特别决议须获在职理事2/3以上同意[24] 协同发展 - 上市公司与目标公司自2018年起在采购、销售等方面开展业务协同尝试[43] - 公司将整合国内、柬埔寨生产基地及目标公司全球8个生产基地[34] - 青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同扩大TBR产品销售[46] 技术与人员 - 核心技术人员有KIM, HYOUNGSEOK、YOON, TAESEOK、JUNG, DONGEUI，在公司工作年限分别为14年、8年、10年[64] - YOON, TAESEOK研究的降噪轮胎技术应用在高端产品，获现代等车企配套认可[66] - 核心技术人员自前次交易发生前均已在公司任职超5年，交易后未发生重大变化，无重要人员离职[67] - 公司主要经营管理人员和核心技术人员有保密及竞业限制义务[68] 交易权益 - 双星集团、城投创投取得的上市公司股份36个月内不得转让，国信资本取得的股份12个月内不得转让[93] - 国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上股份[100] - 双星集团、城投创投及双星投资作出业绩承诺补偿安排，国信资本、国信创投未作安排[101] 历史沿革 - 星微国际2006年9月设立，历经多次增资、股权转让[117][118] - 星微国际部分增资、股权转让未履行评估及备案程序，但不违规[124][125][126] - 2024年9月10日双星集团确认星微国际股权变动真实有效、价格公允，未造成国资流失[127] 担保与债务 - 各银行对目标公司的担保金额及被担保债务到期日均为2027.7.6[151] - 星微韩国所持锦湖轮胎股份自2023年7月6日起两年内不得转让，两年后可在维持大股东地位前提下转让[149] - 锦湖越南以全部土地使用权及全部有证房产为相关债务提供担保[154] 工程建设 - 锦湖越南三期扩建工程2025年6月取得消防验收，8月取得建筑竣工验收[161] - 锦湖越南四期扩建工程预计2025年10月完成消防验收，11月完成建筑竣工验收[161] - 锦湖越南二期、三期、四期扩建工程待竣工验收手续完成后一起办理不动产权属证书[163] 土地交易 - 目标公司以116,084,170,000韩元向LH购买500,000.7平方米土地，2026 - 2029年待支付剩余土地价款折合人民币约5.39亿元[170] - 2026 - 2029年目标公司自由现金流足以覆盖土地价款[173] 报告期数据 - 报告期内，标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 - 32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[187] - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[187] - 报告期内，目标公司对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%[187] 财务指标 - 2025年1 - 6月客户整体应收账款周转率（年化）为4.65[200] - 2024年度客户整体应收账款周转率（年化）为4.98[200] - 2023年度客户整体应收账款周转率（年化）为5.30[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 进展情况 - 2024年11月22日收到深交所审核问询函[1] - 2024年12月20日披露审核问询函回复及重组报告书等文件[1] - 2025年4月25日会同中介机构补充回复问题并更新财务数据[1] - 2025年6月30日对标的资产进行加期评估[2] - 重组报告书更新多方面内容并优化表述[3] 后续安排 - 交易尚需监管机构批准，结果和时间不确定[3] - 公司将继续推进交易并履行信息披露义务[3]

业绩总结 - 截至2025年6月30日止6个月、2024年度和2023年度轮胎收入分别为122.91亿元、238.41亿元和219.16亿元[7] - 2025年6月30日公司资产总计较2024年12月31日增长3.29%，所有者权益增长6.66%[16][18] - 截至2025年6月30日止6个月净利润为679,367,757.55元，2024年为1,917,560,129.75元[21] 财务指标 - 2025年6月30日应收账款较2024年12月31日增长10.70%，存货增长6.72%[16] - 2025年6月30日止6个月经营活动现金流量净额为1,409,350,542.00元[32] - 2025年6月30日递延所得税资产金额为11.27亿元[8] 项目进展 - 截至2025年6月30日，锦湖韩国本部光州工厂提效工程投入占预算比例89%[180][181] - 截至2025年6月30日，锦湖越南工程项目四期投入占预算比例98%[180][181] 公司架构 - 公司持有锦湖轮胎株式会社45%股份，认为控制该公司[128] 会计政策 - 公司外币交易按即期汇率折算，金融资产分类核算[64][69] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[86] - 公司采用资产负债表债务法计提递延所得税[117]