公司基本情况 - 公司证券代码为000599，证券简称为青岛双星，在深圳证券交易所上市 [1] - 董事会秘书为王博，证券事务代表为林家俊，办公地址位于青岛市黄岛区两河路666号6楼，联系电话为0532-67710729，电子邮箱为gqb@doublestar.com.cn [1] - 报告期内公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [1] 财务表现 - 营业收入为22.72亿元，较上年同期的22.79亿元下降0.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-5709.69万元，较上年同期的-18636.44万元大幅恶化226.40% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-20918.16万元，较上年同期的-6849.40万元下降205.40% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-13381.62万元，较上年同期的6988.91万元下降291.47% [1] - 基本每股收益为-0.23元/股，较上年同期的-0.07元/股下降228.57% [1] - 稀释每股收益为-0.23元/股，较上年同期的-0.07元/股下降228.57% [1] - 加权平均净资产收益率为-12.44%，较上年同期的-2.71%下降9.73个百分点 [1] - 总资产为92.32亿元，较上年度末的91.16亿元增长1.28% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为15.95亿元，较上年度末的18.16亿元下降12.14% [2] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为52,439户，无表决权恢复的优先股股东 [2] - 前三大股东分别为双星集团有限责任公司（持股32.40%，264,644,199股，其中国有法人持股，部分股份质押）、青岛国信金融控股有限公司（持股5.41%，44,164,797股，国有法人持股）和青岛国信资本投资有限公司（持股3.54%，28,944,104股，国有法人持股） [2] - 青岛国信金融控股有限公司和青岛国信资本投资有限公司互为一致行动人 [2] - 前10名无限售流通股股东中，陆荣通过融资融券信用账户持有3,038,300股，张梅珍通过融资融券信用账户持有1,771,352股 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [2][3] 重大资产重组事项 - 公司正在进行发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司0.0285%股权以控股锦湖轮胎株式会社的交易，旨在解决同业竞争问题并募集配套资金 [4] - 该交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [4] - 因需要加期评估相关资产并补充资料，深交所已中止审核本次交易 [4] - 目前加期评估工作正在有序推进中，公司将根据进展及时履行信息披露义务 [4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以符合2023年修订的《公司法》要求 [2] - 同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 并废止《监事会议事规则》 [2] - 所有相关议案均获得董事会全票通过 表决结果为8票同意0票反对0票弃权0票回避 [2][3] 财务事项处理 - 董事会同意核销截至2025年6月30日已计提坏账准备且预计无法收回的应收账款 原值人民币15,688,602.98元 净值为0元 [3] - 该核销事项已经公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过 [3] 高管人事变动 - 补充提名张晓新先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 任期自股东大会选举产生之日起至第十届董事会任期届满 [4] - 张晓新先生1964年7月出生 在职硕士研究生学历 拥有丰富轮胎行业经验 现任公司总经理 曾任风神轮胎股份有限公司首席运营官、常务副总经理、总经理等职 [6] - 张晓新先生未持有公司股份 未受过监管部门处罚 与公司主要股东及管理层无关联关系 符合任职资格要求 [6] 信息披露安排 - 公司2025年半年度报告及摘要已于2025年8月14日在巨潮资讯网及四大证券报披露 [2] - 修订后的公司治理文件及变更经营范围相关公告已于2025年8月14日同步披露 [3] - 公司将于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会 审议章程修订及董事提名议案 [5] 会议程序合规性 - 第十届董事会第十九次会议于2025年8月13日以现场与通讯相结合方式召开 应参会董事8人实际参会8人 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长柴永森主持 全体监事和高级管理人员列席会议 [1]

监事会会议决议 - 第十届监事会第十五次会议于2025年8月13日以现场方式召开 全体5名监事出席 会议由监事会主席韩奉进主持 [1] - 监事会全票通过决议 5票同意 0票反对或弃权 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审核 - 监事会确认2025年半年度报告及摘要编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告及摘要于2025年8月14日同步披露于巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》 [2] 应收账款核销 - 监事会批准核销截至2025年6月30日已计提坏账准备的应收账款 原值15.69万元 净值0元 [2] - 相关核销公告于2025年8月14日通过指定媒体及巨潮资讯网披露 [2]

会议基本信息 - 青岛双星股份有限公司将于2025年8月29日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议经第十届董事会第十九次会议审议通过 符合部门规章及公司章程规定 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年8月29日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午1:00-3:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月29日上午9:15至下午3:00 [1][7] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东或其代理人均有权出席 [1] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员也可参会 [5] 会议审议事项 - 主要审议关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 [9] - 包含关于补充选举张晓新为第十届董事会非独立董事的议案 [9] - 议案详情参见2025年8月14日披露于《证券时报》等媒体的相关公告 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证 证券账户卡等证件办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东由法定代表人出席需持营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书等材料 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式在会议登记结束前完成登记 [3] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参与投票 [4][7] - 非累积投票提案需填报表决意见为同意 反对或弃权 [7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [8] 联系方式 - 会议联系人林家俊 联系电话0532-67710729 传真0532-80958715 [4] - 官方电子邮箱gqb@doublestar.com.cn [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 同步修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，废止监事会议事规则 [1] - 调整依据为2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日实施的《上市公司章程指引（2025）》 [1] 经营范围变更 - 拟变更公司经营范围以更好契合业务经营实际需求 [1] - 具体变更内容详见公司章程修订对照表，尚需取得市场监督管理部门核准 [1] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人条款更新：明确法定代表人辞任后30日内需确定新任人选，并规定法定代表人职务行为法律后果承担机制 [2][3] - 高级管理人员定义扩展：新增"本章程规定的其他人员"类别 [5] - 经营宗旨表述优化：强调"市场创新和产品创新"，删除"巩固和发展双星名牌优势"等具体表述 [5] - 股份发行术语更新："公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [6] - 股份收购程序修订：明确不同情形下需经股东会或董事会决议，并规定收购后股份处理时限（10日内注销或6个月内转让/注销） [6] - 股东权利扩大：新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [12] - 股东会决议效力规则完善：新增决议不成立情形认定标准及轻微程序瑕疵豁免条款 [13] - 诉讼机制调整：股东代表诉讼请求权从监事会转移至审计委员会 [13][14] - 对外担保标准收紧：新增单笔担保额超过净资产10%的限制条款，且需股东会审议通过 [24][25] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会替代监事会成为提议主体 [26][27] - 提案权门槛降低：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案（原为3%） [29] - 表决权规则完善：明确违规增持股份36个月内不得行使表决权 [36] - 董事任职资格强化：新增被列为失信被执行人及被证券交易所公开认定不适任的禁止条款 [43] - 忠实义务细化：增加关联交易、商业机会规避等具体限制条款 [44] - 辞职程序规范：董事提交辞职报告后即生效，公司需在2个交易日内披露 [45] 公司基本信息更新 - 发起人名称由"青岛双星集团公司"更正为"双星集团有限责任公司" [5] - 公司注册资本出资方式明确为实物出资，时间确认为1996年3月 [5] - 统一社会信用代码保持不变：913702002646064362 [2]

核心财务表现 - 公司2025年上半年营业收入为22.72亿元，较上年同期22.79亿元基本持平，微降0.31% [3] - 净利润亏损1.80亿元，较上年同期亏损0.78亿元扩大130.42%，经营压力显著增加 [3] - 综合收益总额亏损1.88亿元，同比扩大189.98%，反映公司整体盈利能力和资产质量面临挑战 [3] 资产负债结构 - 总资产92.32亿元，较上年末91.16亿元增长1.27%，资产规模保持稳定 [1] - 货币资金10.66亿元，较上年末8.77亿元增长21.52%，流动性有所改善 [1] - 短期借款39.67亿元，较上年末33.00亿元增长20.21%，债务压力上升 [1][2] - 一年内到期非流动负债7.42亿元，较上年末1.66亿元增长346.84%，短期偿债压力大幅增加 [2] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额-1.34亿元，较上年同期0.70亿元由正转负，主营业务现金流恶化 [5] - 投资活动现金流量净额-1.92亿元，主要由于购建固定资产等长期资产支出1.95亿元 [5] - 筹资活动现金流量净额6.46亿元，主要来自取得借款收到的资金16.87亿元 [5] 盈利能力分析 - 营业成本21.66亿元，占营业收入比重95.36%，毛利率水平较低 [3] - 期间费用合计2.19亿元，其中研发费用0.94亿元，较上年同期增长10.41%，公司持续投入技术创新 [3] - 信用减值损失和资产减值损失合计0.51亿元，对利润造成较大拖累 [3] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益14.02亿元，较上年末15.95亿元减少12.15% [2][6] - 未分配利润-11.74亿元，亏损较上年末扩大18.64% [2][6] - 其他综合收益0.71亿元，较上年末0.78亿元减少9.46%，主要受外币报表折算差额影响 [2][6]

核心观点 - 青岛双星2025年上半年关联资金往来总额达436,289.10万元，其中经营性往来占比显著，非经营性往来主要集中于子公司间资金调拨[1][2] 经营性关联往来 - 与Kumho Tire Co., Inc.往来规模最大，期初余额4,019.71万元，累计发生额12,139.88万元，期末余额4,804.30万元[1] - 锦湖（中国）轮胎销售有限公司发生额达5,211.10万元，期末余额4,982.88万元[1] - 十堰伊克斯达再生资源有限公司发生额642.69万元，同比增长375.43万元[1] - 湖北星猴快修商用车服务有限公司发生额1,203.62万元，期末余额901.40万元[2] 非经营性资金往来 - 青岛双星轮胎工业有限公司内部借款规模达346,629.43万元，期末余额216,214.88万元[1] - 青岛双星营销有限公司发生额1,797.22万元，期末余额44,560.38万元[1] - 青岛星猴轮胎有限公司发生额4,388.45万元，偿还3,195.00万元[2] - 青岛双星化工材料采购有限公司期末余额11,853.05万元，期间无新增发生额[2] 关联方结构特征 - 往来方主要分为三类：同一最终控制方企业（如锦湖系）、母公司子公司间（如青岛双星轮胎工业有限公司）、联营企业（如北京星君未来）[1][2] - 应收账款科目主要用于购销商品经营往来，其他应收款及其他非流动资产科目主要用于资金调拨[1][2] - 资金往来利息总额1,650.36万元，主要产生于青岛双星轮胎工业有限公司内部借款[1]

公司治理与董事会提名 - 青岛双星股份有限公司董事会提名委员会对非独立董事候选人张晓新先生进行任职资格审查 [1] - 审查依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 确认张晓新先生无法律法规禁止担任上市公司董事的情形且未被证监会列为市场禁入者 [1] 董事会决策程序 - 提名委员会一致同意提名张晓新为非独立董事候选人并将议案提交董事会审议 [1] - 提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定 [1] - 拟聘任人员具备与其行使职权相适应的任职条件 [1]

应收账款核销概述 - 核销应收账款原值合计人民币15,688,602.98元 截至2025年6月30日已计提坏账金额人民币15,688,602.98元 账面净值为0元 [1] - 核销原因为客户处于已注销 已吊销状态或长时间未能收回欠款 账龄均为4年以上 [2] - 核销后公司保留继续追索的权利 财务与销售部门将建立备查账目并继续跟踪 [2] 核销对公司财务影响 - 本次核销应收账款已计提100%坏账准备 对公司利润无影响 [2] - 核销基于会计谨慎性原则 真实反映企业财务状况 符合会计准则要求 [2] - 不涉及公司关联方 不存在损害公司和股东利益的情况 [2] 会计处理方法 - 根据《企业会计准则应用指南》规定 对确实无法收回的应收款项经批准后作为坏账转销 借记"坏账准备"科目 贷记"应收账款"科目 [2] 董事会审计委员会意见 - 核销符合《企业会计准则》及相关法律法规 能更公允反映公司财务状况和经营成果 [3] - 核销依据充分 不涉及关联方 不存在损害中小股东利益的情形 [3]

公司基本信息 - 公司名称为青岛双星股份有限公司 英文名称为QINGDAO DOUBLESTAR CO, LTD [4] - 公司注册地址为青岛市黄岛区两河路666号 邮政编码266400 [4] - 公司注册资本为人民币816,758,987元 股份总数为816,758,987股普通股 [6] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 经青岛市人民政府批准以募集方式设立 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承担 [3] - 公司设董事会由九名董事组成 其中至少包括三分之一独立董事及至少一名职工代表董事 [40] - 公司设立党委和纪委 党组织是公司的领导核心和政治核心 [4][56] - 股东会是公司权力机构 董事会向股东会负责并报告工作 [16][40] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司发起人为双星集团有限责任公司 认购股份数为6800万股 出资方式为实物出资 [6] - 董事及高管每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 公司可因减少注册资本等六种情形回购股份 回购总额不得超过已发行股本10% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [13][14] - 控股股东及实际控制人不得占用公司资金 不得从事内幕交易等违法违规行为 [15] - 股东滥用权利给公司造成损失的应当依法承担赔偿责任 [15] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为以市场为导向发挥品牌优势 为股东谋求最大经济利益 [4] - 经营范围包括轮胎制造销售 橡胶制品制造销售 技术进出口 汽车零部件研发等 [5] - 公司可开展以自有资金从事投资活动 [5] 重大决策机制 - 增加减少注册资本等重大事项需股东会以特别决议通过 [29] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议通过 [17] - 董事会可决定交易资产总额占公司总资产10%以上但低于50%的事项 [41][42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前五日通知 [43] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关联关系 [46][47] - 董事会设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [51][52][53] 高管团队管理 - 高级管理人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 [54] - 经理由董事会聘任 负责主持公司生产经营管理工作 [54][55] - 高级管理人员应当忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利益 [56]