核心财务表现 - 标的公司报告期内营业收入分别为1858.09亿元、2198.65亿元和1159.80亿元 净利润从亏损3.29亿元转为盈利10.18亿元和9.49亿元 呈现由亏转盈态势 [1] 经营业绩核查 - 函证未回函及回函不符主要因境外客户回函意愿低及时间性/税金/返利/币种折算差异 会计师通过替代程序验证交易真实性 [2] - 返利比例增长源于欧洲北美等重点区域市场开发 核心政策未重大变化 不存在通过返利调节业绩情形 [2] - 前四十大客户无信用期延长 与前员工经销商为正常购销关系 无非经营性资金往来及压货行为 [2] 行业周期与业绩波动 - 全球轮胎消费量2015-2017年上升 2017-2019年稳定 2020年下滑后回暖 原材料价格及海运费波动对成本影响显著 [3] - 业绩波动趋势与同业一致但历史水平偏低 受经营不稳定/债务负担/外部环境等因素影响 [3] - 双星集团收购后通过经营战略/劳资关系/销售市场改善 成本压力减弱 产能布局优化 大尺寸轮胎销售占比提高推动增长 [3] 经销商结构分析 - 5000万元以上收入经销商是毛利主要来源 新增退出经销商贡献较小 核心存续经销商贡献主要收入毛利 [3] - 主要经销商合作多年 采购规模与自身业务匹配 外销价格及毛利率高于内销符合行业惯例 [3] 成本构成与管控 - 主营业务成本中直接材料/人工/制造费用占比稳定 海运费波动对制造费用影响较大 [4] - 2024年原材料价格上升但单位直接材料成本下降 因其他原材料价格对冲/成本传导滞后/汇率波动 [4] - 成本归集核算准确完整 原材料大幅上涨可能性低 对经营业绩影响有限 [4]

股权结构 - 本次交易前双星集团持有青岛双星32.40%股权，交易后双星集团及其一致行动人城投创投将增持[5][153] - 重组前双星集团持股26,464.42万股占比32.40%，重组后持股80,438.28万股占比35.45%[62] - 重组前国信金融持股4,416.48万股占比5.41%，重组后持股4,416.48万股占比1.95%[62] - 重组前国信资本持股2,894.41万股占比3.54%，重组后持股52,678.18万股占比23.21%[62] - 重组前城投创投无持股，重组后持股41,486.47万股占比18.28%[62] - 重组前其他股东持股47,900.59万股占比58.65%，重组后持股47,900.59万股占比21.11%[62] 交易信息 - 青岛双星拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，向不超过特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 评估基准日为2023年12月31日，定价基准日为2024年4月9日[12] - 重组交易对价合计4,926,588,081.49元，发行股份支付对价4,923,775,298.51元占比99.94%，现金支付对价2,812,782.98元占比0.06%[58] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[52][61] - 甲方发行股份数量合计1,452,441,089股[91] 公司财务 - 2024年末双星集团资产总额3707770.55万元，负债总额2910118.90万元，资产负债率78.49%[29] - 2024年度双星集团营业收入2825968.98万元，净利润92443.39万元[29] - 2024年12月31日资产总额为1,697,005.69，2023年为1,519,921.01，2022年为1,526,808.09[34] - 2024年12月31日负债总额为387,682.53，2023年为192,694.64，2022年为1,394,344.96[34] - 2024年12月31日所有者权益为1,309,323.16，2023年为1,327,226.37，2022年为132,463.13[34] - 2024年资产负债率为22.85%，2023年为12.68%，2022年为91.32%[34] - 2024年度营业收入为317.08，2023年度为810.32，2022年度为318.61[34] - 2024年度净利润为34,011.23，2023年度为17,689.57，2022年度为10,230.72[34] - 2024年度净资产收益率为2.18%，2023年度为7.33%，2022年度为9.43%[34] - 2024年12月31日，青岛星投资产总额2,654,590.96万元，负债总额1,748,085.66万元，所有者权益906,505.30万元，净利润191,491.62万元[140] - 2023年12月31日，青岛星投资产总额2,665,831.06万元，负债总额1,934,874.02万元，所有者权益730,957.04万元，净利润101,839.20万元[140] - 2024年12月31日，青岛星微国际资产总额2,654,911.56万元，负债总额1,747,805.50万元，所有者权益907,106.06万元，净利润191,756.01万元[144] - 2023年12月31日，青岛星微国际资产总额2,666,167.43万元，负债总额1,934,874.01万元，所有者权益731,293.42万元，净利润102,119.41万元[144] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度[96] - 《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为210,780.79百万韩元、226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元[113][114][116] 股份锁定 - 收购人因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让[5] - 乙方（一）和乙方（二）取得股份自发行完成日起36个月内不得交易或转让，本次发行完成后6个月内满足条件锁定期自动延长6个月，乙方（一）重组前持有的股份自发行完成日起18个月内不得交易或转让[71] - 乙方（三）取得股份自发行完成日起12个月内不得交易或转让[71] - 双星集团通过本次重组取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，认购本次募集配套资金取得的股份自发行完成之日起18个月内不得转让[146][147] - 城投创投通过重组取得的青岛双星股份自发行完成日起36个月内不得转让，6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，若须履行业绩承诺补偿义务且未履行完毕，股份锁定期延长至义务履行完毕之日[148][149][150] 其他 - 城投集团与星冠投资于2025年7月11日签署的《协议》有效期为1年[20] - 截至报告签署日，城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权，直接持有青农商行502,730,500股占9.05%股权，间接持有青岛控股68,924.33万股控制69.02%股权[40][42] - 本次重组完成后，公司将间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎[58] - 上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约[153]

公司架构与股权 - 青岛国信金融持有青岛国信资本98%股份，为其控股股东[14][18] - 青岛国信产融持有青岛国信金融100%股权，青岛国信集团全资拥有青岛国信产融，青岛市国资委持有青岛国信集团100%股份[18] - 2021年12月，国信集团9.96%股权由青岛市国资委划转至山东省财欣资产运营有限公司，2023年2月2日完成产权登记[17] - 青岛海洋发展集团有限公司持有百洋产业投资集团股份有限公司17%股份，青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）持股13.16%[33] - 青岛国信集团等持股5%以上的金融机构包括中路财产保险等6家[34][35] 交易情况 - 信息披露义务人以持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）34.2661%的份额认购上市公司发行股份[11] - 青岛双星购买青岛星微国际投资有限公司0.0285%的股权[11] - 青岛双星向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持股8.95%，持股数量7310.89万股[45] - 本次交易前后，青岛国信金融持股比例从5.41%降至1.95%，青岛国信资本持股比例从3.54%升至23.21%[46] - 本次交易已通过青岛双星多次董事会会议、2024年第二次临时股东大会审议等多项程序[41] - 本次权益变动尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[42] - 标的资产转让对价合计为4,926,588,081.49元，甲方（一）以发行股份方式支付4,923,775,298.51元，甲方（二）以现金方式支付2,812,782.98元[78] - 甲方（一）发行股份购买星投基金份额及星微国际股权，发行股份数量共1,452,441,089股，发股价格为3.39元/股[78] 财务数据 - 2025年6月30日青岛国信资本总资产528,619.46万元，总负债421,204.71万元，所有者权益合计107,414.75万元，资产负债率79.68%[25] - 2024年青岛国信资本总资产527,879.24万元，总负债422,205.43万元，所有者权益合计105,673.81万元，资产负债率79.98%[25] - 2023年青岛国信资本总资产901,347.69万元，总负债802,170.70万元，所有者权益合计99,176.99万元，资产负债率89.00%[25] - 2022年青岛国信资本总资产1,046,402.27万元，总负债957,171.67万元，所有者权益合计89,230.60万元，资产负债率91.47%[25] - 2025年6月30日青岛国信金融总资产5,417,969.57万元，总负债3,497,625.39万元，所有者权益合计1,920,344.18万元，资产负债率64.56%[28] - 2024年青岛国信金融总资产5,838,510.37万元，总负债3,950,213.34万元，所有者权益合计1,888,297.02万元，资产负债率67.66%[28] - 2023年青岛国信金融总资产5,896,044.52万元，总负债4,007,355.32万元，所有者权益合计1,888,689.19万元，资产负债率67.97%[28] - 2022年青岛国信金融总资产5,697,710.85万元，总负债3,914,917.13万元，所有者权益合计1,782,793.73万元，资产负债率68.71%[28] - 2025年6月30日，公司营业收入为1673.64万元，净利润为1624.60万元[113][114] - 2025年1 - 6月青岛国信金融营业收入为60684.23万元，净利润为56019.21万元[124] 未来展望 - 未来12个月内信息披露义务人暂无增减持上市公司股份明确计划[40] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[86][87][88][89][90][92][93] 其他 - 本次权益变动目的包括支持上市公司发展战略、注入优质资产、解决同业竞争[36][37][38] - 本次权益变动不会导致上市公司控制权、控股股东及实际控制人发生变化，不产生新同业竞争，对上市公司独立性无影响[95][96] - 本次交易构成关联交易[97] - 自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司无重大资产交易[100] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票无质押、冻结等权利限制情况[81] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董监高无合计超5万元交易[101] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董监高补偿承诺及类似安排[102] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等[103] - 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人无买卖上市公司股份情况[104] - 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董监高及直系亲属无买卖上市公司股票情况[105]

公司治理 - 公司第十届第二十一次董事会会议于2025年9月18日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成为轮胎制造业占比98.65% [1] - 其他行业收入占比1.35% [1] 市场数据 - 公司当前收盘价为5.46元 [1] - 截至发稿时市值为45亿元 [1]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为10月16日下午2:30[1] - 网络投票时间为10月16日上午9:15至下午3:00[1] - 现场会议登记时间为2025年10月13日9:00 - 11:30及13:00 - 17:00[6] 股权登记 - 股权登记日为2025年10月9日[2] 提案审议 - 会议审议提案1.00须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上表决通过[3] 股东定义 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[4] 关联股东 - 应回避表决的关联股东为双星集团、青岛国信资本、青岛国信金融（针对提案1.00）[4] 投票信息 - 网络投票代码为360599，投票简称为双星投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月16日上午9:15至下午3:00[14] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，交易完成后间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 交易时间及有效期 - 交易审计基准日更新至2025年6月30日[2] - 拟延长股东会决议及授权有效期12个月[5] 议案表决 - 多项议案表决通过，部分有3票回避[3][4][6] 会议召开 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年10月16日召开[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[3] 交易相关 - 本次交易审计基准日更新至2025年6月30日[4] - 安永华明对星投基金和星微国际出具多期已审财务报表[4][5][8] - 立信会计师事务所对青岛双星出具审阅报告及备考报告[5][8] 议案表决 - 多项议案表决3票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司董事会审议[5][6][7] 有效期延长 - 公司拟延长2024年第二次临时股东会相关决议及授权有效期[7][9]

业绩总结 - 2025年6月30日货币资金为2,452,793,238.95元，2024年12月31日为2,009,661,771.71元[12] - 2025年6月30日交易性金融资产为352,447.51元，2024年12月31日无此项数据[12] - 2025年6月30日应收账款为5,807,340,202.05元，2024年12月31日为5,227,561,339.09元[12] - 2025年1 - 6月营业总收入为144.67亿元，2024年为279.98亿元[17] - 2025年1 - 6月营业总成本为131.85亿元，2024年为259.37亿元[17] - 2025年1 - 6月净利润为4.11亿元，2024年为14.16亿元[17] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.03元/股，2024年为0.14元/股[17] - 2025年1 - 6月稀释每股收益为0.03元/股，2024年为0.19元/股[17] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，募集配套资金不超80,000万元，交易完成后将间接持有锦湖轮胎45%股份并控制[25] - 公司拟向双星投资及国信创投分别支付现金1,406,391.49元购买星投基金0.0286%股权，向双星集团等非公开发行1,452,026,611股购买星投基金股权，向双星集团非公开发行414,478股购买星微国际0.0285%股权[27] - 本次募集配套资金总额不超80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超重组后总股本的30%[28] - 星投基金注册资本350,200万元，星微国际注册资本101,000万元[30][31] - 公司备考合并财务报表支付对价合计4926588081.49元[36] 财务处理相关 - 公司采用人民币为记账本位币，下属子公司等根据经营环境决定记账本位币，编制报表时折算为人民币[43][44] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债在最终控制方合并报表账面价值计量[45] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[45] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[46] - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[58] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量两类，符合条件可指定为前者[60] - 存货分类为原材料、周转材料、库存商品、在产品，按成本初始计量[76] - 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，出租用建筑物和土地使用权分别按固定资产和无形资产政策折旧和摊销[94] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[125] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，能满足条件且能收到时确认，会计处理因类型而异[136][137][138] - 所得税包括当期和递延，除特定情况外计入当期损益，根据资产负债计税基础与账面价值差额确认递延税资产和负债[140] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税0%-19%，企业所得税9%-35.5%，香港子公司利得税8.25%、16.5%，营业税0.5%[175] - 子公司青岛双星轮胎工业有限公司和双星东风轮胎有限公司2023 - 2025年享受15%企业所得税优惠税率[176] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，青岛双星轮胎和双星东风轮胎享受此政策[178] - 2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用特定人员，可在3年内按每人每年7,800元定额依次扣减相关税费，青岛双星轮胎享受此政策[179] 其他财务数据 - 2025年6月30日应收票据合计396,497,916.15元，2024年12月31日为579,933,644.81元[183] - 2025年6月30日公司已质押应收票据金额为22,543,706美元[184] - 2025年6月30日公司已背书或贴现且未到期应收票据未终止确认金额为230,858,727.78美元[185] - 2024年12月31日公司已背书或贴现应收票据终止确认金额为399,561,415.26美元[186] - 2025年6月30日公司1年以内应收账款为5,808,302,323.44美元，2024年12月31日为5,254,821,634.93美元[187] - 2025年6月30日单项计提坏账准备账面余额为4,246,658.3美元，比例1.42%；组合计提账面余额为44,334,158美元，比例98.58%[188] - 2024年12月31日单项计提坏账准备账面余额为98,729,639.9美元，比例1.84%；组合计提账面余额为5,265,928,988.5美元，比例98.16%[188] - 2025年6月30日应收账款坏账准备本期变动中计提5,619,296.23美元，收回或转回1,850,569.39美元，转销或核销18,877,706.98美元[191] - 2024年应收账款坏账准备本期变动中计提 - 10,149,733.43美元，收回或转回6,462,086.18美元，转销或核销125,959,264.89美元[192] - 2025年实际核销的应收账款为18,877,706.98美元，2024年为125,959,264.89美元[193] - 2025年6月30日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款和合同资产汇总金额914,610,598.72美元，占比15.43%；2024年12月31日汇总金额964,527,877.08美元，占比17.98%[194] - 2025年6月30日应收款项融资金额为78,751,561.32，2024年12月31日为80,968,175.24[195] - 2025年6月30日银行承兑汇票终止确认金额为662,266,640.17，2024年12月31日为542,096,620.12[196] - 2024年12月31日应收账款终止确认金额为14,957,606.71[196] - 2025年6月30日终止确认金额合计为662,266,640.17，2024年12月31日为557,054,226.83[196] - 2025年6月30日1年以内（含1年）预付款项金额为167,720,276.84，占比100%；2024年12月31日金额为242,435,022.94，占比100%[198] - 2025年6月30日期末余额前五名预付款项汇总金额为37,675,999.39元，占预付款项期末余额合计数的比例为22.46%[199] - 2024年12月31日期末余额前五名预付款项汇总金额为84,458,408.41元，占预付款项期末余额合计数的比例为34.83%[199] - 其他应收款金额为389,534,970.27[200]

交易概况 - 交易标的为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[18] - 交易价格（不含募集配套资金）为4,926,588,081.49元[26] - 发行股份购买资产总对价49.27亿元，现金对价281.28万元，股份对价49.24亿元[1] - 募集配套资金总额不超8亿元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超2亿元[39] 评估数据 - 截至2023年12月31日，星投基金评估增值143,776.10万元，增值率41.23%[28] - 截至2024年6月30日，目标公司评估值折合人民币1,238,500.00万元[32] - 截至2025年6月30日，星微国际评估增值183,091.83万元，增值率57.74%[35] 股权结构 - 重组前双星集团持股2.65亿股，占比32.40%；重组后持股8.04亿股，占比35.45%[44] - 重组前国信金融持股4416.48万股，占比5.41%；重组后持股不变，占比1.95%[44] - 重组前国信资本持股2894.41万股，占比3.54%；重组后持股5.27亿股，占比23.21%[44] 财务数据 - 2025年1 - 6月重组前净利润 - 18,018.15万元，重组后41,131.92万元[46] - 2024年度重组前营业收入433,457.80万元，重组后2,799,758.51万元[46] - 报告期内标的公司毛利率分别为23.45%、26.43%和26.37%[71] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[58][59] 行业动态 - 2025年3月以来，美国对汽车和零部件征收额外25%关税等政策，国际贸易摩擦加大[72] - 2024年米其林对中国沈阳卡车轮胎制造基地进行调整，拆除三条卡客车轮胎硫化生产线[99] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[108] 公司产品 - 青岛双星“增力轮”无需充气、轮辋，不爆胎，寿命最长可达15年[109] 审批进展 - 本次交易已通过公司董事会、股东大会审议等多项程序[130][131] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[47] 锁定期安排 - 双星集团通过本次重组取得的青岛双星股份，自发行完成之日起36个月内不得转让[146] - 城投创投通过本次重组取得的青岛双星股份，锁定期满足条件可自动延长6个月[147]

应收账款 - 公司最近两年及一期应收账款分别为63327.11万元、74729.01万元和82123.00万元[3] - 2023 - 2025年6月应收账款账面余额分别为83935.39万元、62202.11万元和71208.58万元，占营业收入比例分别为18.03%、14.35%和15.67%[6] - 2023 - 2025年6月应收账款期后回款比例分别为88.02%、79.81%和65.03%[9] 预付账款 - 公司最近两年及一期预付账款分别为8864.32万元、6908.78万元和9349.01万元，其中账龄3年以上的预付款占比超10%[3] - 上市公司最近两年一期预付账款余额分别为6908.78万元、8591.44万元和5030.42万元[13] - 2025年6月30日，预付账款前五大供应商期末余额合计2473.54万元，占比49.17%[13] 负债与资金 - 报告期末，公司负债总额为747869.70万元，货币资金余额为98142.56万元，短期借款余额为347051.31万元，资产负债率为78.60%，流动比率为0.59[3] - 截至2025年6月30日，上市公司及目标公司银行借款余额合计为1388188.88万元[18] - 截至报告期末，上市公司归母净资产为140159.95万元，后续银行借款偿还违约风险相对较低[20] 营收与利润 - 2024年下半年TBR市场营业收入比2023年下半年同期减少36020.82万元[7] - 2025年二季度销售收入较2024年四季度增长约12.25%[7] - 2025年1 - 6月，上市公司营收227,156.35万元，扣非净利润 - 20,918.16万元；目标公司营收1,232,067.96万元，扣非净利润50,072.03万元[32] 坏账与借款 - 2023 - 2025年6月赛轮等六家轮胎行业上市公司坏账计提比例平均值分别为5.71%、6.01%和5.73%[11] - 2023 - 2025年6月公司坏账计提比例分别为10.97%、12.98%和9.12%[11] - 2023年部分债权金融机构对目标公司的贷款延长至2027年7月6日，偿还方式改为到期一次性偿还[3] 交易与指标 - 2025年6月30日，交易前流动比率0.49，交易后0.82；2024年12月31日，交易前0.55，交易后0.85[39] - 2025年6月30日，交易前速动比率0.34，交易后0.50；2024年12月31日，交易前0.37，交易后0.51[39] - 2025年6月30日，交易前资产负债率83.33%，交易后71.35%；2024年12月31日，交易前81.04%，交易后71.58%[39] 未来展望 - 目标公司2025 - 2028年资本性支出预测分别为94,903.50万元、189,732.55万元、221,558.65万元、114,025.05万元[29] - 目标公司2025 - 2028年预计营收分别为2,529,698.67万元、2,606,417.32万元、2,659,837.17万元、2,775,371.64万元[34] - 截至2025年6月30日，目标公司货币资金余额为137,502.50万元，2025年下半年 - 2027年预测自由现金流为320,235.51万元，合计457,738.01万元[41]