并购交易 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元认购锦湖轮胎45%股份[9] - 2024 - 2025年交易获多部门同意及审查通过，尚需深交所审核和证监会注册[13][14] - 交易在多地无需特定审批或申报，在越南已完成经济集中申报[15][16][17][18] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月目标公司汇兑损益分别为1394.10万元、 - 5938.55万元及10491.99万元[20] - 2024年营业收入239.01亿元，较2018年增长55.41%[85] - 2025年1 - 6月轮胎销售年均单价较2018年提升约38.19%[85] - 毛利率由2018年的14.43%提升至2025年1 - 6月的25.91%[85] - 2024年、2025年1 - 6月净利润18.48亿元、6.78亿元，2018年亏损11.04亿元[85] 用户数据 - 目标公司前100大经销商销售收入占比从2018年的49.75%提高到2025年1 - 6月的59.49%[81] 未来展望 - 建立实时动态汇率监测体系，开展汇率风险研究和培训[21][22] - 优化汇率风险管控和税收筹划，强化全球协同应对政策风险[22][23][25] - 光州工厂计划恢复和新增产能共600万条/年，新工厂2025年12月开工，2028年投产[173] 新产品和新技术研发 - 锦湖轮胎开发出世界首款26英寸超高性能轮胎，青岛双星乘用车胎获欧盟AAA认证[53][54] - 战略运营委员会推动建立VPD数字孪生设计体系[75] 市场扩张 - 2022年锦湖轮胎与奇瑞汽车合作，对其销售收入持续增长[48] - 锦湖越南工厂增设投产后年产能达约1250万条，是原有产能3倍[82] 其他新策略 - 建立“共同招标、独立采购、独立结算”采购模式[51] - 交易完成后双方在产品、渠道、研发优势互补，协同优化供应链[33][34] - 设立合规和监管小组，确保全球运营合规[42] 人员情况 - 核心技术人员和主要经营管理人员任职稳定，有保密及竞业限制约定[67][69] 股权结构与限制 - 双星集团通过星微韩国间接持有目标公司45%股份，推荐6名理事会成员[74] - 星投基金所持星微国际80,000万股质押注销，99.9715%股权无权利限制[152][183] - 星微韩国持有的锦湖轮胎股份转让有时间限制[142][149] 债务情况 - 目标公司多项债务到期日延长至2027年7月6日，部分债务有担保[137][153][154] 资产瑕疵与处理 - 锦湖越南部分扩建工程房屋存在权属瑕疵，集团承诺督促完善手续并补偿损失[176][178][184] 评估相关 - 收益法评估结果为22,380亿韩元，增值率77.18%[185] - 需补充披露评估多项参数预测情况及测算过程等[187][188] 涉诉情况 - 目标公司未结案涉诉案件50起，涉诉金额约合23,610.00万元[185] - 部分涉诉案件有进展或结果，集团承诺补偿超额损失[192][194][195][198]

业绩数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营业收入227156.35万元，扣非净利润 - 20918.16万元[38] - 2025年1 - 6月，目标公司营业收入1232067.96万元，扣非净利润50072.03万元[38] - 目标公司2025 - 2028年营业收入预测分别为2659837.17万元、2529698.67万元、2606417.32万元、2775371.64万元[40] 应收账款 - 2023 - 2025年6月，公司应收账款账面余额分别为83935.39万元、62202.11万元、71208.58万元，占当期营业收入比例分别为18.03%、14.35%、15.67%[7] - 2023 - 2025年6月，公司应收账款期后回款金额分别为73880.94万元、49642.26万元、46307.49万元，回款比例分别为88.02%、79.81%、65.03%[11] - 2023 - 2025年6月，公司应收账款坏账计提比例分别为10.97%、12.98%、9.12%，高于轮胎行业上市公司平均值[13] 预付账款 - 2023 - 2025年6月，预付账款1年以内金额分别为5346.51万元、8591.44万元、5030.42万元[16] - 2025年6月30日上市公司预付账款合计2473.54万元，占比49.17%[17] - 2024年12月31日上市公司预付账款合计6672.33万元，占比77.67%[17] 借款与负债 - 截至2025年6月30日，上市公司及目标公司银行借款余额合计1388188.88万元[22] - 截至报告期末，上市公司银行借款规模为543422.51万元，2025年到期借款288191.88万元[24] - 截至报告期末，目标公司银行借款规模为844766.37万元，2027年到期借款382682.54万元[26] 交易影响 - 本次交易完成后，上市公司总资产规模为3554222.90万元[47] - 本次交易完成后，上市公司合理银行借款规模为924543.14万元 - 996023.75万元，需偿还银行借款规模为392165.13万元 - 463645.74万元[47] - 本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率提升，资产负债率下降，偿债能力增强[43] 其他 - 2025年二季度销售收入较2024年四季度增长约12.25%，应收账款随之增长[9][53] - 2025年上半年，目标公司提前偿还2027年7月到期银行借款折合人民币20.57亿元[27] - 目标公司企业所得税税率主要集中在9.0% - 35.5%，下属公司分配红利适用税率主要集中在5% - 20%[41]

业绩总结 - 报告期内标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 - 32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[4] - 2025年上半年目标公司计提火灾损失1611.38亿韩元（折合人民币约8.17亿），若不计损失，1 - 6月营业利润14.86亿元，同比增长约23%[110] - 2025年1 - 6月目标公司营业收入123.21亿元，营业成本91.28亿元，期间费用16.63亿元[136] - 2025年1 - 6月目标公司毛利率25.91%，期间费用率13.50%，财务费用率1.09%[136] 用户数据 - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%[4] - 报告期各期目标公司境外销售收入占比分别为94.14%、92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[4] - 报告期内公司前四十大客户（单体口径）销售收入占主营业务收入的比重分别为44.30%、44.61%及44.64%，剩余客户单个收入占比不足0.50%[65] 未来展望 - 2025年下半年 - 2027年目标公司预测自由现金流为320,235.51万元[151] 新产品和新技术研发 - 2019 - 2022年目标公司获授权专利229项，较2015 - 2018年的155项增加47.74%[155] - 2024年硫化胶囊使用寿命相较于2023年提高了约9%[180] 市场扩张和并购 - 2017年3月星微国际拟收购目标公司42.01%股权，9月因先决条件未满足终止交易[118] 其他新策略 - 公司通过赞助AC米兰、热刺等知名体育俱乐部提升产品在当地终端消费者中的知名度[199] - 公司与奔驰、宝马、奥迪、比亚迪等全球知名汽车制造商有配套轮胎合作[199] - 公司在中国市场强化大众、比亚迪等配套产品，扩大出口车型供货[199]

交易进展 - 2018 年 4 月，星微韩国投资约 39 亿人民币认购锦湖轮胎 45%股份[6] - 2024 年 4 - 10 月，青岛市国资委多次原则同意交易相关方案[8] - 2024 年 9 月，国资主管单位完成交易资产评估报告备案[8] - 2024 年 11 月，越南国家竞争委员会批准交易[11] - 2025 年 1 月，国家市场监督管理总局决定不进一步审查[9] - 交易尚需深交所审核通过并获中国证监会同意注册[9] 业绩数据 - 2023 - 2025 年 1 - 6 月目标公司汇兑损益金额及占净利润比例不同[15] - 2024 年目标公司营业收入 239.01 亿元，较 2018 年增长 55.41%[84] - 2025 年 1 - 6 月轮胎销售年均单价较 2018 年提升 38.19%[84] - 毛利率从 2018 年 14.43%提升至 2025 年 1 - 6 月的 25.91%[84] - 报告期内标的资产营收、净利润有变化[183] 市场与产品 - 目标公司主要产品为乘用车胎和轻卡胎，上市公司为卡客车胎[31] - 2024 年中国新能源汽车产销量增长，销量占比 40.9%[57] - 锦湖轮胎开发多款获奖产品[56][59] - 目标公司前 100 大经销商销售收入占比提高 9.74 个百分点[80] 技术与人员 - 公司有多名核心技术人员，技术应用获认可[63][65][66] - 主要经营管理人员入职时间不同，有保密及竞业限制约定[67] 风险应对 - 公司计划建立汇率监测体系等降低汇率风险[16] - 公司将制定税收筹划方案等应对税务风险[17] - 公司将强化全球协同等应对政策风险[20] 未来规划 - 上市公司将整合国内外生产基地[33] - 光州新工厂计划 2025 年 12 月开工，2028 年完建投产[169] 财务与资产 - 目标公司资产负债率从 2017 年末 79.55%降至 2025 年 6 月末 63.35%[82] - 2019 - 2024 年目标公司年均财务费用较 2015 - 2018 年下降 9.06%[83] - 星投基金所持星微国际股权曾质押后注销[148] - 目标公司多笔债务有担保，到期日不同[149][150][152][154] - 2026 - 2029 年待支付剩余土地价款约 5.39 亿元[166]

交易概况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[10][15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为4,926,588,081.49元，发行股份购买资产总对价49.2658808149亿美元[23][34] - 募集配套资金总额不超过8亿元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[37] 评估数据 - 评估基准日为2023年12月31日、2024年6月30日、2025年6月30日，审计基准日为2025年6月30日[17] - 2023年12月31日，星投基金合伙人全部权益评估值492,518.30万元，增值率41.23%；星微国际股东全部权益评估值493,011.05万元，增值率53.30%[25] - 2024年6月30日加期评估，星投基金评估增值率41.34%，星微国际增值率54.17%，锦湖轮胎收益法增值率61.97%，市场法增值率54.44%[28] 业绩情况 - 2025年1 - 6月重组前营业收入227156.35万元，重组后1446708.55万元；2024年度重组前433457.80万元，重组后2799758.51万元[44] - 2025年1 - 6月重组前净利润 - 18018.15万元，重组后41131.92万元；2024年度重组前 - 38469.48万元，重组后141646.02万元[44] - 业绩承诺期调整为2026 - 2028年度，承诺净利润分别为226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元、239,424.40百万韩元[56][57] 事件相关 - 2025年5月光州工厂火灾，账面损失约1,537.85亿韩元（折合人民币约8.09亿元）[59][60] - 2025年12月收到光州工厂火灾保险预理赔款1,000亿韩元（折合人民币约5.26亿元）[63] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[114] 公司背景 - 公司名称为青岛双星股份有限公司，1996年4月24日成立，4月30日上市，代码000599.SZ[164] - 控股股东为双星集团，持有264,644,199股股份，占总股本32.40%，实际控制人为青岛市国资委[165] - 公司主营业务为轮胎产品研发、生产及销售，旗下有多个知名轮胎品牌，销售网络遍布全国并远销全球[173] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、股东大会审议，获交易对方内部授权、国资监管机构备案、青岛市国资委批准等[136][137] - 涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会和中国国家市场监督管理总局批准[137] - 尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[45][138] 股份锁定期 - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月[36] - 双星集团认购配套资金股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[39] 其他 - 青岛双星乘用车胎成为中国首个获得欧盟AAA认证的产品[111] - 锦湖轮胎“EnnoV PREMIUM”和“EnnoV WINTER”获2025红点设计大奖等[113] - 青岛双星“增力轮”无需充气，寿命最长可达15年[115]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-059 青岛双星股份有限公司 一致）： | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | "六、本次交易对中小投资者权益保护的安排"之 | | | | "（七）本次重组的业绩承诺和补偿安排"中修改了本 | | | | 次重组的业绩补偿测算期和承诺净利润情况；"七、目 | | | | 标公司韩国光州工厂火灾事故相关情况"之"（二）本 | | | | 次事故对目标公司生产经营及财务状况的影响"补充 | | | | 了锦湖轮胎就光州工厂火灾事故收到首笔保险理赔款 | | | | 的情况 | | 第一节 | 本次交易概况 | "二、本次交易具体方案"之"（一）发行股份及支付 | | | | 现金购买资产"中修改了本次重组的业绩补偿测算期 | | | | 和承诺净利润情况；"五、本次交易的决策过程和审批 | | | | 程序"之"（一）本次交易已经履行的决策和审批程序" | | | | 补充了第十届董事会第二十五次会议审议情况 | | 第四节 | 标的公司基本 | "二、目标公司基本情况"之"（十）重大未决诉 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | 募集配套资金认购方 | | 独立财务顾问 资者 二〇二五年十二月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 ...

交易概况 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括双星集团等5家公司，募集配套资金认购方包括双星集团在内不超过35名特定投资者[2] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[13] - 重组交易价格（不含募集配套资金金额）为4,926,588,081.49元[21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21] 评估与定价 - 评估基准日为2023年12月31日、2024年6月30日、2025年6月30日；审计基准日为2025年6月30日；定价基准日为2024年4月9日[14][15] - 截至2023年12月31日，星投基金评估值492,518.30万元，增值率41.23%；星微国际评估值493,011.05万元，增值率53.30%；目标公司评估值折合人民币1,234,010.00万元，增值率77.18%[23] - 发行股份购买资产发行数量为14.52441089亿股，发行价格3.39元/股，占发行后总股本比例为64.01%[34] 资金募集与用途 - 募集配套资金金额不超过8亿元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[35] - 募集配套资金用途中，支付现金对价281.278298万元，占比0.35%；补充流动资金、偿还债务7.9718721702亿元，占比99.65%[35] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 6月重组前营业收入227156.35万元，重组后1446708.55万元；2024年度重组前433457.80万元，重组后2799758.51万元[42] - 2025年1 - 6月重组前净利润 - 18018.15万元，重组后41131.92万元；2024年度重组前 - 38469.48万元，重组后141646.02万元[42] - 2025年6月30日重组前资产负债率83.33%，重组后71.35%；2024年12月31日重组前81.04%，重组后71.58%[42] 业绩承诺 - 本次重组业绩承诺期调整为2026 - 2028年度，承诺净利润分别为226885.41百万韩元、243737.43百万韩元、239424.40百万韩元[54][55] 工厂事故 - 2025年5月光州工厂火灾，账面损失约1537.85亿韩元（折合人民币约8.09亿元），1名员工骨折[58] - 目标公司已收到光州工厂火灾保险预理赔款1000亿韩元（折合人民币约5.26亿元）[60] 行业动态 - 2024年第一季度米其林将调整中国沈阳卡车轮胎制造基地，拆除三条卡客车轮胎硫化生产线[102] - 2024年2月27日普利司通决定终止中国商用车轮胎生产和销售业务[103] - 邓禄普自2023年1月1日停止卡客车轮胎在中国市场的销售和生产[103] 技术与产品 - 锦湖轮胎开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎，是韩国首个开发自修补轮胎、防爆轮胎的企业[107] - 青岛双星开发的“增力轮”无需充气等，寿命最长可达15年[112] 审批进展 - 本次交易已获青岛市国资委、上市公司股东大会、越南国家竞争委员会和中国国家市场监督管理总局批准[134] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[43][135] 股份锁定 - 双星集团通过本次重组取得的青岛双星股份自发行完成之日起36个月内不得转让[149] - 城投创投通过本次重组取得的青岛双星股份自发行完成之日起36个月内不得转让[150] - 国信资本通过本次重组取得的青岛双星股份自发行完成之日起12个月内不得转让[150]

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产并募集配套资金的审核问询函》的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 深圳证券交易所上市审核中心： 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"或"青岛双星"）于 2024 年 11 月 22 日 收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于青岛双星股份有限公司申请 发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号， 以下简称"《问询函》"）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究， 并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求 对《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要进行了修订和补充披露， 并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词释义与 重组报告书所定义的词语或简 ...

会议信息 - 青岛双星第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议于2025年12月29日通讯召开[1] 审议事项 - 审议通过购买资产协议业绩承诺补偿补充协议之四议案，待提交董事会审议[2][3] - 审议通过购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订稿议案，待提交董事会审议[4] 业绩承诺 - 本次重组业绩补偿测算期间调整为2026 - 2028年度[5]