中国国际金融股份有限公司 二〇二五年四月 独立财务顾问声明和承诺 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工 ...

北京中同华资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题 回复之专项核查意见 北京中同华资产评估有限公司 二〇二五年四月 1 / 88 深圳证券交易所上市审核中心: 根据贵所上市审核中心 2024 年 11 月 22 日对青岛双星股份有限公司下发的《关于 青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审 核函(2024)130011 号)(以下简称"审核问询函"),上市公司对问询问题进行了回复及 补充披露。北京中同华资产评估有限公司(以下简称"评估机构"或"中同华")作为 青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交 易")的评估机构,根据问询函的相关要求,会同上市公司及相关中介机构,对有关问 题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复如下,请贵所予以审核。 如无特别说明,本审核问询函回复(以下简称"本回复")中的简称或名词释义与 重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中,若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。 2 / ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-014 青岛双星股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 召开时间：2025 年 4 月 18 日下午 2:30 现场会议召开地点：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号六楼会议室 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 召集人：公司第十届董事会 主持人：董事长柴永森 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 2.股东总体出席情况： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开情况： 出席会议的股东及股东授权委托代表共397人，代表股份349,187,729股，占 公司有表决权股份总数的42.7528％。 （1）现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代表1人，代表股份264,644,199股，占公司有表 决权股份总数的32.4017％。 （2）网络投票情况 通过网络投票的股东396人，代表股份84,543,53 ...

北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 德恒 01F20231080-7 号 致：青岛双星股份有限公司 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会（以下 简称"本次会议"）于 2025 年 4 月 18 日（星期五）召开。北京德恒律师事务所 （以下简称"德恒"）受公司委托，指派李广新律师、祁辉律师（以下简称"德 恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、 《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，德恒律 师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项 进行见证，并发表法律意见。 北京德恒律师事务所 关于青岛双星 ...

中韩自贸区概念板块表现 - 截至4月17日收盘，中韩自贸区概念下跌2.18%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内青岛金王、新华锦、连云港等跌幅居前，分别下跌8.93%、8.12%、5.67% [1] - 股价上涨的有3只，涨幅居前的有春雪食品、青岛食品、中创物流等，分别上涨2.79%、1.87%、0.60% [1] 概念板块涨跌幅对比 - 环氧丙烷概念涨幅居首，达6.79%，而中韩自贸区概念跌幅达2.18% [2] - 其他涨幅居前的概念包括光刻胶(3.14%)、染料(3.10%)、租售同权(3.09%) [2] - 跌幅较大的概念还包括跨境支付(-0.95%)、电子身份证(-0.75%)、数据确权(-0.64%) [2] 资金流动情况 - 中韩自贸区概念板块获主力资金净流出4.70亿元 [2] - 8只个股获主力资金净流出，其中5只净流出超千万元 [2] - 连云港主力资金净流出居首，达2.81亿元，青岛金王、中创物流分别净流出1.49亿元、3107.86万元 [2] - 主力资金净流入居前的个股包括日照港(1509.78万元)、好当家(501.39万元)、青岛双星(381.22万元) [2][3]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年4月3日、4月7日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [2] 公司核实情况 - 公司前期披露的信息无需更正或补充 [3] - 近期未发现公共媒体报道可能影响股价的未公开重大信息 [4] - 近期生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 股票异常波动期间公司、控股股东、实际控制人未买卖公司股票 [8] 重大资产重组进展 - 2024年9月24日和10月18日分别通过董事会和股东大会审议通过重大资产重组草案 [5] - 2024年11月9日交易申请文件获深交所受理 [6] - 2024年12月20日完成深交所问询函回复并提交文件 [6] - 2025年3月31日因财务资料过期被深交所中止审核，需补充提交更新材料 [6] - 公司表示中止审核不会对交易产生重大不利影响，正推进加期审计及文件更新工作 [6] - 交易尚需深交所审核通过并报证监会注册，最终结果及时间存在不确定性 [6] 信息披露说明 - 除已披露的重大资产重组事项外，公司无其他应披露未披露的重大事项 [7] - 董事会确认无其他应披露未披露信息或相关筹划、协议 [10] - 公司将于2025年4月30日披露2025年第一季度报告 [10]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-013 青岛双星股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 本公司股票（证券简称：青岛双星；证券代码：000599）于 2025 年 4 月 3 日、4 月 7 日，连续 2 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深 圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。 二、公司关注并核实的相关情况 1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 2.公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息。 3.公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生且未预计将要发生重 大变化。 4.公司发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联 交易事项（以下简称"本次交易"）有关进展情况如下： 公司分别于 2024 年 9 月 24 日和 2024 年 10 月 18 日召开了第十届董事会第 十三次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《青岛双星股份有 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 交易进展 - 2024年11月9日交易申请文件获深交所受理[5] - 2025年3月31日因财务资料过有效期交易中止审核[2] 交易情况 - 交易尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册，存在不确定性[6]

文章核心观点 - 青岛双星2024年年报显示营收下降、亏损扩大，虽面临市场需求不足、原材料价格波动等挑战，但有柬埔寨工厂投产等机会，公司将推进重组计划并致力于优化发展 [1] 公司业绩情况 - 2024年公司营业收入43.3亿元，同比下降6.9%；归母净利润由上年亏损1.76亿元变为亏损3.56亿元；扣非归母净利润由上年亏损2.8亿元变为亏损3.68亿元；经营现金流净额1240万元，同比下降95.6% [1] - 2019 - 2023年归母净利润分别为 - 2.72亿元、 - 3117万元、 - 3.2亿元、 - 6.02亿元和 - 1.76亿元，2024年亏损使归母净利润连续6年亏损且加剧；2018 - 2023年扣非净利润分别为 - 4.09亿元、 - 4.83亿元、 - 2.36亿元、 - 6.23亿元、 - 6.5亿元和 - 2.80亿元，2024年扣非净利润连续7年亏损且加剧 [1][2] 行业及公司业务情况 - 2024年轮胎行业整体稳中有进，但全钢胎市场受商用车销售承压影响需求不足，轿车和轻卡轮胎产品发展势头强劲，商用车市场疲软影响公司整体业务 [1] - 公司主营业务为轮胎产品研发、生产及销售，主要产品是橡胶轮胎 [3] 公司应对措施及机会 - 原材料价格波动带来挑战，公司采取优化采购策略和提升生产效率等措施应对 [1] - 柬埔寨工厂投产为公司提供新增长机会，利于国际市场布局 [1] 公司发展计划 - 公司将持续推进与锦湖轮胎的重组计划以解决同业竞争问题，致力于优化产品结构和市场布局实现高质量发展 [1] 公司其他动态 - 2024年10月21日拟49.3亿元收购关联方锦湖轮胎，若并购货币资金增至23.51亿元，但短期借款及一年内到期非流动负债余额将分别增至83.67亿元、12.55亿元，偿债压力增大 [3] - 1月21日聘任张晓新为公司总经理，其有丰富轮胎行业工作经验 [3]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.44元，较2023年的 -0.22元减少100% [1] - 2024年每股净资产为1.95元，较2023年的2.61元减少25.29% [1] - 2024年每股公积金为1.99元，较2023年的2.23元减少10.76% [1] - 2024年每股未分配利润为 -1.21元，较2023年的 -0.77元减少57.14% [1] - 2024年营业收入为43.35亿元，较2023年的46.56亿元减少6.89% [1] - 2024年净利润为 -3.56亿元，较2023年的 -1.76亿元减少102.27% [1] - 2024年净资产收益率为 -19.08%，较2023年的 -7.64%减少149.74% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有36656.03万股，占流通股比44.88%，较上期减少893.51万股 [2] - 双星集团有限责任公司持有26464.42万股，占总股本比例32.40%，持股不变 [3] - 青岛国信金融控股有限公司持有4416.48万股，占总股本比例5.41%，持股不变 [3] - 青岛国信资本投资有限公司持有2894.41万股，占总股本比例3.54%，持股不变 [3] - 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有1263.82万股，占总股本比例1.55%，持股不变 [3] - 耿瑞义持有399.81万股，占总股本比例0.49%，为新进股东 [3] - 夏欣持有333.17万股，占总股本比例0.41%，较上期减少141.61万股 [3] - 张颖持有298.98万股，占总股本比例0.37%，较上期增加21.17万股 [3] - 谢雅丽持有224.50万股，占总股本比例0.27%，为新进股东 [3] - 张梅珍持有190.44万股，占总股本比例0.23%，较上期减少7.38万股 [3] - 修金梁持有170.00万股，占总股本比例0.21%，为新进股东 [3] - 东方精选混合、徐国、沈丽华退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [4]