公司专利技术 - 青岛双星轮胎工业有限公司于2024年12月获得一项名为“一种载重汽车全轮位花纹及轮胎”的实用新型专利，授权公告号为CN 223432157 U [1] - 该专利技术包括沿轮胎胎面周向连续延伸且径向排布的四条弯折状纵沟，纵沟在弯折处分为凸部和凹部，同一纵沟的一侧由若干凸部和凹部交替连接形成 [1] - 该专利解决了现有载重汽车全轮位很难同时兼顾高载重、高里程需求的技术问题，具有高载重和高里程的特点 [1] 公司基本情况 - 青岛双星轮胎工业有限公司成立于1995年，位于青岛市，是一家从事橡胶和塑料制品业的企业 [1] - 公司注册资本为15148.18万人民币 [1] - 公司共对外投资了15家企业，参与招投标项目501次 [1] 公司知识产权与资质 - 公司拥有商标信息36条，专利信息875条，此外还拥有行政许可31个 [1]

股东投票情况 - 590 人参与投票，代表 68,991,543 股，占比 8.4470％[2] - 1 人现场投票，代表 5,731,631 股，占比 0.7018％[2] - 589 人网络投票，代表 63,259,912 股，占比 7.7452％[2] 议案审议结果 - 《关于提请股东会延长本次重组等有效期的议案》，同意 62,601,217 股，占比 90.7375％[4] - 反对 6,018,026 股，占比 8.7228％；弃权 372,300 股，占 0.5396％[4] 关联股东情况 - 双星集团等三家公司就提案 1.00 回避表决，涉及股份数分别为 264,644,199 股、44,164,797 股、28,944,104 股[5][6] 提案决议情况 - 提案 1.00 为特别决议提案，获出席股东会股东所持表决权三分之二以上表决通过[6] 合法性说明 - 北京德恒律师事务所认为会议相关程序及决议合法有效[7]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东会于10月16日召开[3] - 现场会议于10月16日下午2:30在青岛市黄岛区召开[8] - 网络投票日期为10月16日[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共590人，代表有表决权股份68,991,543股，占总数8.4470%[10][11] 议案表决 - 《关于提请股东会延长本次重组等有效期的议案》，同意62,601,217股，占90.7375%[17] 决议效力 - 本次会议议案获得有效表决权通过，决议与表决结果一致[19] - 德恒律师认为表决结果及会议相关均合法有效[20][21]

中韩自贸区概念板块市场表现 - 截至9月30日收盘，中韩自贸区概念板块下跌0.91%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 在当日所有概念板块中，中韩自贸区概念跌幅排名第二，仅次于信托概念（-0.97%）[2] - 板块内个股普遍下跌，ST新华锦跌停（-5.00%），日照港（-1.29%）、青岛食品（-1.07%）、青岛港（-0.95%）等跌幅居前 [1][2] 板块内个股资金流向 - 资金面上，中韩自贸区概念板块整体获主力资金净流出0.24亿元 [2] - 板块内9只个股遭遇主力资金净流出，日照港净流出1343.10万元居首，辽港股份（-1193.94万元）、青岛金王（-912.11万元）、海程邦达（-204.68万元）紧随其后 [2] - 部分个股获得主力资金净流入，青岛双星（748.51万元）、朗姿股份（634.27万元）、连云港（162.11万元）位列前三 [2] 板块内个股具体表现 - ST新华锦表现最差，下跌5.00%，换手率为0.11%，主力资金净流出7.71万元 [2] - 朗姿股份逆势上涨0.17%，换手率1.66%，主力资金净流入634.27万元 [2] - 辽港股份股价持平，但主力资金净流出1193.94万元，换手率为0.55% [2]

行业产量数据 - 2025年5月中国橡胶轮胎外胎产量为10199万条 同比下降1.2% [1] - 2025年1-5月中国橡胶轮胎外胎累计产量达48896.2万条 累计增长2.8% [1] 上市企业名单 - 橡胶轮胎行业主要上市企业包括玲珑轮胎（601966） 三角轮胎（601163） 赛轮轮胎（601058） 贵州轮胎（000589） 风神股份（600469） 青岛双星（000599） 通用股份（601500） S佳通（600182） [1] 数据来源 - 产量数据来源于国家统计局 [2] - 行业报告由智研咨询整理发布 [2]

中韩自贸区概念板块市场表现 - 截至9月23日收盘，中韩自贸区概念板块上涨0.28%，位居概念板块涨幅第6位 [1] - 板块内5只个股上涨，其中新华锦涨停，连云港、青岛双星、青岛港分别上涨5.23%、1.12%、0.82% [1] - 跌幅居前个股包括青岛金王下跌4.21%、好当家下跌2.44%、中创物流下跌1.75% [1] 板块资金流动情况 - 中韩自贸区概念板块获主力资金净流入0.37亿元 [2] - 6只个股获主力资金净流入，新华锦净流入4442.04万元居首，连云港、青岛港、好当家分别净流入2648.68万元、794.14万元、239.46万元 [2] - 主力资金净流入率最高为新华锦17.20%，连云港4.06%，青岛港3.82% [3] 个股资金流向明细 - 资金流入前列个股：辽港股份净流入220.70万元，青岛食品净流入25.55万元 [3] - 资金流出显著个股：青岛双星净流出39.53万元，春雪食品净流出47.01万元，海程邦达净流出65.86万元 [3] - 大幅资金流出个股：中创物流净流出111.93万元，日照港净流出840.30万元，朗姿股份净流出1421.47万元，青岛金王净流出2167.55万元 [4]

中韩自贸区概念板块表现 - 截至9月22日收盘 中韩自贸区概念下跌2.51% 位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内跌幅居前的股票包括新华锦 连云港 朗姿股份等[1] 板块资金流向 - 中韩自贸区概念板块获主力资金净流出0.96亿元[2] - 9只股票获主力资金净流出 其中5只净流出超千万元[2] - 辽港股份主力资金净流出2689.15万元 居净流出首位[2] - 连云港 青岛金王 青岛双星分别净流出2567.90万元 2411.88万元 1756.35万元[2] - 主力资金净流入居前的股票为新华锦 春雪食品 青岛食品 分别净流入1360.94万元 199.93万元 86.73万元[2] 个股表现数据 - 辽港股份下跌2.21% 换手率1.10%[2] - 连云港下跌2.38% 换手率2.80%[2] - 青岛金王下跌1.82% 换手率2.88%[2] - 青岛双星下跌1.65% 换手率3.47%[2] - 朗姿股份下跌2.34% 换手率2.33%[2]

原材料成本变动分析 - 天然橡胶采购单价同比上涨29.08% 合成橡胶采购单价同比上涨13.99% [1] - 单位直接材料成本同比下降5.93% 与主要原材料价格变动趋势呈现背离 [1] 成本下降驱动因素 - 帘线采购价格同比下降8.42% 炭黑采购价格同比下降2.97% 钢丝采购价格同比下降9.44% [1] - 三类降价原材料合计占直接材料成本约16.84% 有效对冲橡胶价格上涨影响 [1] - 韩元兑人民币汇率变动使人民币计价单位成本下降约2.95个百分点 [1] 成本核算机制 - 原材料采购至结转销售成本存在3-4个月滞后周期 [1] - 2024年营业成本对应2023年9月至2024年8月采购时段 该期间橡胶价格涨幅相对温和 [1] - 采用加权平均法进行存货计价 成本归集流程符合企业会计准则 [1]

收益法评估关键参数 - 销售单价预测基于2022-2023年各细分市场销售单价均值 考虑橡胶价格传导滞后性及产品结构优化使售价稳步上升[2] - 销售数量预测结合历史数据及行业趋势 全球汽车保有量增长和高性价比产品需求支撑销量增长 与产能规划匹配[2] - 直接材料成本以2023年单位成本为基础 对2025-2026年成本谨慎上调 反映橡胶价格震荡上行趋势[2] - 船运物流成本按历史占收入比重预测 海运价格波动后趋于稳定 预测合理性高[2] - 直接人工成本依据历史用工人数及调薪计划 结合人均产出和产能规划进行预测[2] - 期间费用率预测与历史期无显著差异 考虑规模效应 销售管理费用及财务费用按经营规划模型测算[2] - 折现率采用WACC方法 综合考虑无风险利率和市场风险溢价等因素 二次加期评估因资本市场利率变化而下降[2] 成本与税费预测 - 其他成本及附加费用根据费用性质和历史波动分类预测 考虑关税政策及产能结构调整修正 毛利率与历史相符[2] - 税金及附加按各地区税率和收入预测 所得税考虑子公司税收制度差异 按现金流口径预测 历史税率无显著波动[2] 资产与负债评估 - 折旧摊销预测净残值率取0% 与部分子公司会计估计差异对评估值影响小[2] - 资本性支出根据资产状况和历史更替预测 与收入规模及产能增长匹配[2] - 递延所得税资产按各地区政策及收益预测确认 预计负债结合涉诉案件进展评估 对经营影响小且有承诺保障[3] - 商誉减值测试与收益法评估差异源于资产组计量基础及折现率税前税后区别 参数选取谨慎合理[3] 经营与交易公允性 - 锦湖轮胎2024年及2025年上半年实际经营与预测差异小 通过产能布局和竞争力提升降低国际贸易摩擦影响[4] - 收益法评估参数选取谨慎合理 交易定价符合《重组办法》规定 与韩交所披露信息无重大差异[4] - 锦湖越南少数股东权益采用收益法 依据自由现金流预测和折现率确定价值[3]

交易审批进展 - 境内审批已取得青岛市国资委 国资主管单位城投集团等相关审批和备案 国家市场监督管理总局出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 [2] - 境外审批获越南国家竞争委员会无条件批准本次交易涉及的经济集中 除越南外不涉及其他国家或地区相关审查 申报或备案程序 [2] - 跨境经营风险应对措施包括建立实时动态汇率监测体系 加强汇率风险管理培训 共同制定税收筹划方案 跟踪各国税收政策变化 强化全球协同 提前开展合规审查 [2] 业务整合与协同效应 - 交易完成后通过星微韩国依据目标公司现有治理结构控股目标公司 保持主要经营管理人员相对稳定 适时完善治理结构 [3] - 整合计划涵盖业务 资产 财务 人员 机构等方面 业务上实现产品 渠道 研发优势互补 资产上确保配置高效性 财务上目标公司保持原有团队接受上市公司监督 人员上保持核心稳定储备国际化人才 机构上加强业务和财务管理 [3] - 协同效应体现在产品结构优化及市场推广 供应链整合 研发与产品创新 例如青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势 锦湖轮胎发挥PCR产品优势 品牌价值优势 全球销售渠道优势 [3] 资产权属与财务披露 - 标的资产权属清晰 星投基金所持星微国际股权不存在抵押 质押等权利限制 目标公司部分资产存在抵押 质押但债务正常履行不影响权属清晰性 [4] - 锦湖越南三期 四期扩建工程相关批复手续有序补办 预计不对日常生产经营产生重大不利影响 光州工厂搬迁正常推进 [4] - 标的资产报告期内营业收入分别为1,858,093.36万元 2,198,649.34万元和1,159,804.74万元 净利润分别为-32,863.66万元 101,839.20万元和94,876.50万元 [4] - 公司补充说明函证未回函及回函不符原因 返利比例增长原因 延长个别客户信用期情况 前员工任职/设立经销商相关情况 并披露目标公司业绩波动与同行业对比 经销商情况 主营业务成本构成及变动原因 [4] 交易总体评价 - 交易符合《重组办法》等相关规定 有助于增强上市公司持续经营能力 提升在全球轮胎市场的竞争力 [5]