交易概况 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括双星集团等5家公司，募集配套资金认购方包括双星集团在内不超过35名特定投资者[2] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[15] - 本次交易价格49.2658808149亿元，重组完成后公司间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[23] 评估数据 - 截至2023年12月31日，星投基金评估值49.25183亿元，增值率41.23%；星微国际评估值49.301105亿元，增值率53.30%；锦湖轮胎评估值123.401亿元，增值率77.18%[25] - 截至2024年6月30日，星投基金评估值49.273023亿元，增值率41.34%；星微国际评估值49.335527亿元，增值率54.17%；锦湖轮胎评估值123.85亿元，收益法增值率61.97%，市场法增值率54.44%[28] - 截至2025年6月30日，星投基金评估值49.928111亿元，增值率43.33%；星微国际评估值50.018039亿元，增值率57.74%[30] 对价及股份情况 - 本次重组现金对价2812782.98元，股份对价4923775298.51元，总对价4926588081.49元[32] - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1452441089股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[33][34] - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月[34] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过80000万元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过20000万元[35] - 募集配套资金支付现金对价2812782.98元，占比0.35%；补充流动资金、偿还债务797187217.02元，占比99.65%[35] - 募集配套资金发行股份数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过重组完成后总股本的30%[37] 业绩数据 - 2025年6月30日，重组前资产总额923,233.75万元，重组后3,554,222.90万元；2024年12月31日，重组前资产总额911,568.13万元，重组后3,466,607.97万元[41] - 2025年1 - 6月，重组前营业收入227,156.35万元，重组后1,446,708.55万元；2024年度，重组前营业收入433,457.80万元，重组后2,799,758.51万元[42] - 2025年1 - 6月，重组前净利润 - 18,018.15万元，重组后41,131.92万元；2024年度，重组前净利润 - 38,469.48万元，重组后141,646.02万元[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为210,780.79百万韩元、226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元[54][55] - 业绩补偿义务人获得交易对价323,751.19万元，占总交易对价比例65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足100%[59] 行业及市场 - 2025年3月以来美国公布对汽车和零部件征25%额外关税等政策[67] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量40.9%[104] 技术与产品 - 青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，培养一批乘用车胎核心技术骨干[101] - 青岛双星乘用车胎是中国首个获欧盟AAA认证的产品[101] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[105] 交易进展 - 本次交易已获青岛双星多届董事会会议审议通过[126] - 本次交易已完成标的资产评估结果在国资监管机构或其授权单位的备案[126] - 本次交易已获青岛市国资委批准[127] - 本次交易已获上市公司股东大会审议通过[127] - 本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准[127] - 本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局不实施进一步审查决定[127] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[43][128]

业绩总结 - 截至2025年6月30日止6个月、2024年度和2023年度轮胎收入分别为12,291,395,506.45元、23,840,667,173.69元和21,915,775,242.69元[7] - 2025年6月30日公司资产总计27,420,128,816.96元，较2024年12月31日增长约3.29%[15] - 截至2025年6月30日止6个月净利润为677,966,805.82元，2024年为1,914,916,238.93元，2023年为1,018,391,999.01元[20] - 2025年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为120.39亿美元，2024年为230.48亿美元，2023年为216.61亿美元[32] 资产负债情况 - 2025年6月30日应收账款为5,245,973,220.28元，较2024年12月31日增长约10.70%[15] - 2025年6月30日存货为5,150,253,699.39元，较2024年12月31日增长约6.72%[15] - 2025年6月30日流动负债合计12,630,657,513.41元，较2024年12月31日增长约13.13%[17] - 2025年6月30日长期借款为1,850,841,343.91元，较2024年12月31日减少约52.05%[17] 现金流量情况 - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为14.09亿美元，2024年为34.69亿美元，2023年为35.56亿美元[32] - 2025年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 5.59亿美元，2024年为 - 8.66亿美元，2023年为 - 11.09亿美元[32] - 2025年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 6.28亿美元，2024年为 - 29.97亿美元，2023年为 - 20.55亿美元[35] 其他财务数据 - 2024年实收资本为3,502,000,000.00元，本期期末余额实收资本为602,000,000.00元[25] - 2025年6月30日货币资金合计13.8946854425亿美元，较2024年12月31日增长[134] - 2025年6月30日存货账面余额为52.01亿美元，账面价值为51.50亿美元，较2024年末账面余额增长6.3%[164] - 截至2025年6月30日，固定资产期末余额为265.2707443915亿美元，较期初下降4.92%[170] 在建工程情况 - 截至2025年6月30日，锦湖越南工程项目四期预算1,196,140,219.78元，期末余额5,697,692.84元，工程投入占预算比例98%[177] - 截至2025年6月30日，锦湖越南工程项目三期预算660,009,222.05元，期末余额70,306.35元，工程投入占预算比例99%[177] - 截至2025年6月30日，锦湖韩国本部光州工厂提效工程预算647,509,108.41元，期末余额99,158,853.48元，工程投入占预算比例89%[177] 其他资产情况 - 截至2025年6月30日止6个月，使用权资产期末账面价值合计616,801,882.36元，较期初增长8.71%[180] - 截至2025年6月30日止6个月，无形资产期末账面价值合计604,283,100.25元，较期初下降3.09%[182] - 2025年6月30日、2024年12月31日及2023年12月31日，锦湖轮胎株式会社商誉均为263,263,499.52元[185] 税务相关 - 增值税税率为0.0%-19.0%，企业所得税税率为9.0%-35.5%，营业税税率为0.5%[133] - 2025年6月30日，未经抵消的递延所得税资产合计1643617661.65元，未经抵消的递延所得税负债合计516383247.63元[192][193]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，交易价格49.27亿元，重组后间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[29] - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1.45亿股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[39][40] - 募集配套资金总额不超8亿元，双星集团拟认购5000 - 2亿元[41][123] 财务数据 - 2025年6月30日重组前资产总额92.32亿元，重组后355.42亿元[47][133] - 2025年1 - 6月重组前营业收入22.72亿元，重组后144.67亿元[48][133] - 2025年1 - 6月重组前净利润 - 1.80亿元，重组后4.11亿元[48][133] - 2025年6月30日重组前资产负债率83.33%，重组后71.35%[48][133] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为2.11亿、2.27亿、2.44亿百万韩元[60][61][120][121] 评估数据 - 截至2024年6月30日，星投基金评估值49.27亿元，增值率41.34%[34] - 截至2024年6月30日，星微国际评估值49.34亿元，增值率54.17%[34] - 截至2024年6月30日，锦湖轮胎评估值123.85亿元，收益法增值率61.97%，市场法增值率54.44%[34] 审批进展 - 本次交易已获青岛双星董事会、交易对方内部、国资评估备案、青岛市国资委、上市公司股东大会、中越反垄断审批[134][135] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[49][136] 公司情况 - 公司成立于1996年4月24日，法定代表人为柴永森，经营范围包括轮胎制造、销售等[161] - 双星集团持有上市公司2.65亿股股份，占总股本32.40%，为控股股东[162] 行业动态 - 2022年下半年以来轮胎行业进入上行周期，2023年以来轮胎企业开工率逐步回升，需求复苏[90] - 2024年中国新能源汽车产销量分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[111] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现及补偿不足、整合、审批、被暂停中止取消、标的资产评估等风险[65][66][68][69][70]

业绩数据 - 报告期内标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为 -32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元[4] - 2025年1 - 6月营业收入金额1,232,067.96万元，应收账款金额530,258.28万元，客户整体应收账款周转率（年化）4.65[18] - 2025年上半年赛轮轮胎、S佳通、玲珑轮胎、韩泰轮胎净利率分别为10.41%、2.48%、7.23%、4.86%，可比公司平均值为6.25%，目标公司为3.88%[110] 市场与销售 - 报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%，74.85%和74.08%[4] - 报告期各期目标公司境外销售收入占比分别为94.14%，92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点[4] - 公司前四十大客户（单体口径）销售收入占主营业务收入的比重分别为44.30%、44.61%及44.64%，剩余客户单个收入占比不足0.50%[65] 成本与费用 - 2024年1 - 6月天然橡胶和合成橡胶平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%[4] - 2024年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%[4] - 公司财务费用率约占营业收入的1.95% - 4.41%，高于可比公司平均值0.32% - 1.79%，2015 - 2024年年均财务费用为6.26亿元[125] 研发与创新 - 2019 - 2022年目标公司获授权专利229项，较2015 - 2018年的155项增加47.74%[153] - 2023年目标公司HS51型号轮胎在Auto Bild专业测试中排名第一[152] - 2020 - 2025年1 - 6月高附加值产品（HVP）收入占比分别为34.30%、36.00%、36.70%、38.10%、41.80%、43.75%[162] 发展与战略 - 2018年双星集团收购前目标公司资产负债率高企、流动比率持续低于1，收购后资产负债率大幅降低[124] - 目标公司主要待偿还借款为2027年到期的382,682.54万元，2025年下半年 - 2027年预测自由现金流为320,235.51万元[126] - 公司在欧洲市场聘请本地人负责销售法人，通过赞助知名体育俱乐部提升产品知名度[198] 行业与市场环境 - 2015 - 2025年8月，天然橡胶价格中位值为13,282元/吨、平均值为13,541元/吨，合成橡胶价格中位值为12,636元/吨、平均值为12,757元/吨[82] - 2015 - 2018年期间目标公司常务级别以上管理层变动比例平均为36%，全球轮胎企业排名从第11名下滑到第16名[120] - 2015至2018年上半年，目标公司韩国工厂工会组织14次部分或全部罢工[121]

核心观点 - 日日顺供应链联合11家头部物流承运商成立智链宝生态联盟 打造一站式智能供应链解决方案 提供高效低成本的快递服务 [1][2] 联盟构成与规模 - 联盟成员包括顺丰 京东 圆通 跨越 中通 百世 德邦 极兔 申通 安能 壹米滴答等主流快递公司 [1] - 平台月均订单已超百万级 未来海外订单将快速增长 [1] 平台特色功能 - 采用基地直发模式 产品从工厂下线后直接配送至用户 跳过中转库环节 [1] - 全程时效由10天缩短至1-3天 全链路成本降低15% [1] - 具备AI寻源功能 根据仓储 运力及价格要素智能匹配最优解决方案 [2] - AI寻源使物流成本每单平均降本10元以上 发件决策过程节省80%时间 [2] 业务支撑案例 - 有效支撑海尔智家供应链数字化转型 Leader懒人三筒洗衣机4月上市后预定超10万台 [1] 海外市场拓展 - 海外市场是重点发展方向 海尔智家2024年海外收入达1438亿元 占总收入52% [2] - 预测海尔智家海外市场保持高速增长 联盟成员将分享国际快递市场机遇 [2] 行业意义 - 物流企业竞争力将取决于系统性综合解决方案能力而非单纯成本 [2] - 联盟构建开放型行业实验室 推动物流企业协作创新与出海能力提升 [2]

核心观点 - 公司成为全国首批质量管理能力高等级企业 是中国轮胎行业唯一入选企业 树立行业新标杆 [1][2] - 公司以数字化提升质量管理水平 推动中国制造业向"卓越质量"加速迈进 [1][2] 评选背景与标准 - 评选旨在树立质量管理能力强 产品质量水平高 品牌影响力大的制造业标杆企业 [2] - 全国范围内8000余家企业参与 最终确定43家高等级企业名单 [2] - 评定指标包括质量管理体系成熟度 过程控制有效性 质量改进持续性和质量绩效领先性 [2] 公司质量管理成就 - 通过全球领先AI数字孪生设计平台大幅缩短产品研发周期 降低研发费用 提升产品品质 [5] - 建成全球轮胎行业首个全流程"工业4.0"智能化工厂 [3] - 搭建"研发4.0"+"工业4.0"+"服务4.0"产业互联网生态圈 [3] - 实现从原材料采购到产品交付的全流程数字化管控 [5] - 通过产品性能综合评价系统实现全生命周期质量实时监控与改善 [5] 财务与市场表现 - 2024年"双星轮胎"成为中国首个价值超千亿的轮胎品牌 [5] - 集团收入282亿元 利润同比增长183% [5] - 与2020年相比收入增长66% 利润增长7倍 [5] - 成为奔驰 宝马 大众 奥迪 通用 现代 日产等传统车企主要供货商 [5] - 同时供货比亚迪 奇瑞 吉利 长城等新能源汽车品牌 [5] 技术创新与产品开发 - 全球首创"全防爆"安全轮胎和环保省油的"稀土金"轮胎 [5] - 控股曾名列全球前十的韩国锦湖轮胎 [3] - 被工信部授予全产业链试点示范企业 涵盖品牌培育 技术创新 质量标杆 智能制造等领域 [3] 行业地位与荣誉 - 被称为"中国轮胎智能制造的引领者" [3] - 近年来获得全国"质量标杆" 全国产品和服务质量诚信承诺企业等多项国家级质量荣誉 [5] - 唯一被工信部授予全产业链试点示范的轮胎企业 [3]

中韩自贸区概念板块表现 - 截至9月2日收盘 中韩自贸区概念上涨0.33% 位居概念板块涨幅第5位 [1][2] - 板块内7只股票上涨 青岛双星上涨3.09% 青岛港上涨1.73% 连云港上涨1.54% [1] - 跌幅居前个股包括青岛金王下跌2.90% 中创物流下跌0.86% 朗姿股份下跌0.59% [1] 板块资金流向 - 整体获主力资金净流出0.73亿元 [2] - 5只个股获主力资金净流入 青岛港净流入1912.78万元 中创物流净流入1098.86万元 青岛双星净流入766.61万元 日照港净流入403.37万元 [2][3] - 资金流入比率最高的是中创物流14.23% 海程邦达5.86% 青岛港5.04% [3] 个股资金明细 - 青岛港换手率0.80% 主力资金净流入率5.04% [3] - 中创物流换手率1.93% 主力资金净流入率14.23% [3] - 青岛双星换手率6.95% 主力资金净流入率2.43% [3] - 资金流出最严重的是青岛金王净流出6188.73万元 净流入率-18.77% 春雪食品净流出1289.81万元 净流入率-16.80% [4]

公司治理变动 - 青岛双星于2025年8月29日召开职工代表大会民主选举邓玲女士为第十届董事会职工代表董事 [1]

人员变动 - 邓玲因公司治理结构调整辞去非独立董事职务[1] - 邓玲被选举为职工代表董事，任期至第十届董事会届满[2] 人员履历 - 邓玲有海尔、毅速联合等任职经历，现担任海外事业部总经理[5] 人员情况 - 邓玲未持股，无处罚等情况，符合任职条件[5]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表360人，代表股份346,054,418股，占比42.3692％[2] - 中小股东357人，代表股份8,301,318股，占比1.0164％[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票占99.4895％[4] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票占99.4992％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票占99.4835％[9] - 《关于补充选举张晓新为非独立董事的议案》同意票占99.6956％[11] 会议信息 - 2025年8月29日下午2:30在山东青岛开会[2]