担保情况 - 公司为五家下属公司提供不超8000万元综合授信额度担保[1] - 为西安海外旅游、陕西阳光天地酒店贷款提供担保[2] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度预计88085万元，余额28998.7万元，占净资产122.52%[10] 业绩数据 - 2024年西安海外旅游资产4739.05万元，净利润15.11万元[7] - 2024年陕西阳光天地酒店资产2731.84万元，净利润58.24万元[7] - 2025年前三季度西安海外旅游营收15362.62万元，净利润 -104.90万元[7] - 2025年前三季度陕西阳光天地酒店营收290.60万元，净利润 -6.01万元[7] 其他 - 截至目前公司无逾期担保[10]

财务数据 - 2025年末货币资金期末余额9,536,345.60元，较期初18,744,495.59元减少[16] - 2025年末其他非流动金融投资期末余额10,345,707.70元，较期初12,445,963.70元减少[16] - 2025年末递延所得税资产期末余额5,627,990.49元，较期初5,753,176.49元减少[16] - 2025年末资产总计25,510,043.79元，较期初37,043,635.78元减少[16] - 2025年末流动负债期末余额10,000,000.00元[19] - 2025年末实收资本（或股本）为39,000,000.00元，与期初相同[19] - 2025年末盈余公积为 - 17,349,539.08元[19] - 2025年末未分配利润为 - 18,883,131.07元[19] - 本期营业成本为6680040.74元，上期为7333689.31元[23] - 本期销售费用为18000元，上期为25028.82元[23] - 本期财务费用为 - 59313.68元，上期为 - 119452.37元[23] - 本期投资收益为4729577.07元，上期为1280646元[23] - 本期公允价值变动收益为500744元，上期为 - 400296.69元[23] - 本期营业利润为 - 1408405.99元，上期为 - 6362322.31元[23] - 本期净利润为 - 1533591.99元，上期为 - 8762248.14元[23] - 本期经营活动产生的现金流量净额为791850.01元，上期为7537334.39元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 10000000元[26] - 本期期末现金及现金等价物余额为9536345.6元，上期为18744495.59元[26] 股权结构 - 公司登记注册资本为3900万元，实收资本为3900万元，深圳市创新投资集团有限公司和西安旅游股份有限公司分别持股占比50%，投资金额均为1950万元[36] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按企业会计准则编制，会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外以历史成本为计量基础[38] - 管理层认为企业自报告期末起12个月内持续经营能力不存在重大不确定性[40] 金融工具处理 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[49] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[53] 税务信息 - 公司主要税种及税率：增值税3%、城市维护建设税7%、企业所得税15%、教育费附加3%、地方教育费附加2%[84] - 自2021年1月1日至2030年12月31日，设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税[85]

公司基本信息 - 西安旅游注册资本为23674.7901万元，成立于1996年12月31日，股票代码为000610.SZ[24] - 红土创投注册资本为3900万元，成立于2008年06月24日，深圳创新投资集团和西安旅游各持股50%[25][26] 财务数据 - 2023 - 2025年红土创投资产合计分别为47273075.05元、37043635.78元、25510043.79元[29] - 2023 - 2025年红土创投负债合计分别为1467191.13元、10000000.00元、0.00元[29] - 2023 - 2025年红土创投净资产分别为45805883.92元、25510043.79元、25510043.79元[29] - 2023 - 2025年红土创投营业收入分别为2982889.25元、7333689.31元、6680040.74元[29] - 2023 - 2025年红土创投营业成本分别为 - 2826674.59元、1280646.00元、4729577.07元[29] - 2023 - 2025年红土创投投资收益分别为 - 12693514.11元、 - 8762248.14元、 - 1533591.99元[29] - 红土创投与西安西旅创新投资管理有限公司关联交易本期金额为6665225.24元[27] 评估相关 - 评估基准日为2025年12月31日，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法[15][16] - 资产基础法评估后总资产为2796.31万元，增值额245.31万元，增值率9.62%[16] - 资产基础法评估后总负债为0.00万元，无增减值[16] - 资产基础法评估后净资产为2796.31万元，增值额245.31万元，增值率9.62%[16] - 西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为2796.31万元[17] - 本次评估以2025年半年报财务数据为基础，未考虑期后财务报表数据变化影响[18] - 评估报告仅对西安旅游拟股权转让之目的有效，使用权归委托人所有[18] - 评估结果使用有效期自2025年12月31日至2026年12月30日[22][19] - 评估对象为红土创投股东全部权益价值，评估范围资产总计25510043.79元，负债总计0.00元，净资产25510043.79元[32] - 其他非流动金融资产为红土创投对四家公司的股权投资，账面价值10345707.70元[33][35] - 本次评估不具备收益法评估条件，因红土创投未来经营收益不确定性大[52] - 本次评估不具备采用市场法条件，因红土创投所在行业相同或类似可比公司信息难以收集[53] - 本次评估可采用资产基础法，因红土创投各项资产、负债会计核算健全，主要资产历史资料保存完好[55] - 中交通力建设股份有限公司按《谅解协议》约定的回购款分期支付金额及支付时间折现计算[58] - 西安华江环保科技股份有限公司股权价值按账面价值列示，因无法判断收到回购款及违约金的金额和时间[58] - 德蓝水技术股份有限公司股权价值按2025年半年报中披露的每股净资产乘以持股数量计算，因司法拍卖程序尚无最新进展[59] - 西安博深安全科技股份有限公司股权价值按2025年半年报中披露的每股净资产乘以持股数量计算，因回购协议到期未履行且未签署新协议[60] - 递延所得税资产评估值以复核计算无误的账面值为准[60] - 评估工作分四个阶段进行：评估准备、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告[62] - 本项目评估假设分为前提假设（交易假设、公开市场假设、持续经营假设）和基本假设[65] - 总资产账面值2551.00万元，评估后为2796.31万元，增值额245.31万元，增值率9.62%[71] - 总负债账面值和评估后均为0.00万元，无增减值[71] - 净资产账面值2551.00万元，评估后为2796.31万元，增值额245.31万元，增值率9.62%[71] - 流动资产账面价值15.36万元，评估价值953.63万元，增减值953.63万元[71] - 非流动资产账面价值1597.37万元，评估价值1842.68万元，增减值245.31万元[71] - 其他非流动金融资产账面价值1034.57万元，评估价值1279.88万元，增减值245.31万元[71] - 递延所得税资产账面价值0.00万元，评估价值562.80万元，增减值562.80万元[71] - 资产评估报告日为2026年2月12日[78] 投资信息 - 中交通力建设股份有限公司账面价值6,655,463.70元，成本13,310,927.40元，持股数量9,708,738.00，投资日期为2009年3月[36] - 西安华江环保科技股份有限公司账面价值14,573,937.50元，投资日期为2010年6月[36] - 西安博深安全科技股份有限公司账面价值3,210,244.00元，成本4,012,804.84元，持股数量1,466,640.00，投资日期为2012年9月[36] - 德蓝水技术股份有限公司账面价值480,000.00元，成本960,000.00元，持股数量780,000.00，投资日期为2010年11月[36]

评估基本信息 - 评估机构为正衡房地产资产评估有限公司[2] - 评估报告文号为正衡评报字[2026]第120号[2][5][15] - 评估基准日为2025年12月31日[16][17][45][74] - 评估有效期自2025年12月31日至2026年12月30日[21][76] - 评估目的是为西安旅游拟股权转让提供参考[16][37] 公司财务数据 - 西安旅游注册资本为23674.7901万元[25] - 西旅创新注册资本100万元，实收资本100万元[26] - 2025年西旅创新年收入约629万元[31] - 2023 - 2025年西旅创新营业收入分别为2562763.83元、6507132.40元、6287948.36元[32] - 2023 - 2025年西旅创新利润总额分别为1861476.55元、2177182.39元、5008746.58元[32] - 2023 - 2025年西旅创新净利润分别为1750046.60元、2060502.94元、3757431.99元[32] - 2023 - 2025年西旅创新资产合计分别为3538175.79元、6622769.75元、6715362.97元[32] - 西旅创新关联交易本期发生额为6287948.36元[34] 评估范围与结果 - 评估范围资产总计662.28万元，负债总计51.99万元，净资产610.29万元[16][17][38][39][74] - 流动资产合计662.28万元，非流动资产合计0元[16][38] - 流动负债合计51.99万元，非流动负债合计0元[16][38] - 总资产、总负债、净资产评估后均无增减值[17][74] - 西安西旅创新股东全部权益评估价值为610.29万元[2][16][17][76] 评估方法与假设 - 采用资产基础法评估[17][61] - 不具备收益法和市场法评估条件[58][60] - 评估前提假设包括交易、公开市场、持续经营假设[68] - 评估基本假设涉及经营者负责等[71] - 评估具体假设包括核心人员管理无重大变化等[72] 股权结构与业务情况 - 截止评估基准日，西旅创新股权结构为深创投占70%，西安旅游占30%[29] - 西旅创新在管基金一支，在管项目三项且均处推进退出阶段[58]

财务数据 - 2025年末流动资产合计6622769.75元，期初为6715362.97元[17] - 2025年末货币资金6228796.38元，较期初6330138.57元减少[17] - 2025年末其他应收款385138.00元，期初为385224.40元[17] - 2025年末其他流动资产8835.37元[17] - 2025年末流动负债合计519869.63元，期初为1369894.84元[20] - 2025年末应付职工薪酬201319.29元，较期初1117300.90元大幅减少[20] - 2025年末应交税费299112.65元，较期初22179.81元大幅增加[20] - 2025年末所有者权益合计6102900.12元，期初为5345468.13元[20] - 2025年末未分配利润4458178.70元，较期初3700746.71元增加[20] - 本期营业收入为6287948.36元，上期为6507132.40元[22] - 本期营业利润为5008746.58元，上期为2177182.39元[22] - 本期净利润为3757431.99元，上期为2060502.94元[22] - 本期经营活动现金流入小计为6719621.07元，上期为6917302.66元[25] - 本期经营活动现金流出小计为3820963.26元，上期为3740201.88元[25] - 本期经营活动产生的现金流量净额为2898657.81元，上期为3177100.78元[25] - 本期筹资活动现金流出小计为3000000.00元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 3000000.00元[25] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 101342.19元，上期为3177100.78元[25] 股权与投资 - 公司登记注册资本和实收资本均为100万元[33] - 深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司投资比例为70%[34] - 西安旅游股份有限公司投资比例为30%[34] 会计政策 - 非交易性权益工具投资初始指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，后续以公允价值计量[45] - 金融资产初始确认以公允价值计量，不同类别交易费用处理不同[47] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债[48] - 衍生金融工具初始按合同签订当日公允价值计量，后续以公允价值计量[50] 费用与税收 - 协议约定以基金认缴金额为基数收取管理费，收费比例通常为2%/年[69] - 协议约定按基金每次投出金额收取管理费，比例为3%[70] - 协议约定按基金实际投资金额每年收取管理费，比例为2%[70] - 公司主要税种及税率：增值税3%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税25%[82] 其他 - 审计认为公司2025年度财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[7] - 公司成立于2008年6月24日[33] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[38] - 公司以人民币为记账本位币[39] - 公司现金及现金等价物包括库存现金等[41]

股权交易 - 公司拟1398.16万元转让红土公司50%股权，183.09万元转让西旅创投30%股权[2] - 红土公司股东全部权益评估值2796.31万元，西旅创投为610.29万元[9][10] - 转让红土公司股权预计收益30.66万元，转让西旅创投预计收益0万元[15] 公司财务数据 - 截至2024年末，西旅实投总资产7.78亿元，净资产3.85亿元，2024年营收1423.86万元，净利润 - 224.79万元[4] - 截至2025年9月30日，西旅实投总资产7.7亿元，净资产3.76亿元，2025年1 - 9月营收0.02万元，净利润 - 1033.22万元[4] - 红土公司2025年资产总额2551.00万元，负债0，净资产2551.00万元，营收0，净利润 - 153.36万元[6] - 西旅创投2025年资产总额662.28万元，负债51.99万元，净资产610.29万元，营收628.79万元，净利润375.74万元[7] 其他交易 - 2025年3月公司下属分公司委托管理费用上限48.25万元，管理期限24个月，交易金额96.5万元[16] - 2025年10月和2026年2月公司两次向控股股东西旅集团借款，金额分别为2500万元和5000万元，年利率3%，借款期限3个月[16] - 2025年11月公司向控股股东西旅集团发行股票，募集资金不超过30000万元[16] - 2025年12月公司将上林宫酒店及附属经营场所整体租赁，租赁期5年，年租金360万元，交易金额1800万元[16] - 2025年3月至2026年2月公司及下属公司其他日常关联交易合计4.20万元[16] - 截至公告披露日，未经股东会审议的关联交易累计3481.95万元，占最近一期经审计净资产的14.71%[17]

会议时间 - 2026年第三次临时股东会现场会议时间为3月23日14:30[2] - 网络投票时间为3月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 会议股权登记日为2026年3月17日[3] - 登记时间为2026年3月18日（上午9:30 - 11:30，下午14:30 - 17:00）[6] 会议内容 - 审议转让西安红土创新投资有限公司50%股权和西安西旅创新投资管理有限公司30%股权的议案[4] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为"360610"，投票简称为"西旅投票"[11] - 股东通过互联网投票需办理身份认证，获取"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"[14] 会议方式及地点 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点为西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室[3]

会议信息 - 公司第十一届董事会2026年第二次临时会议于3月6日召开[1] - 会议应到董事8人，实到8人[1] 议案审议 - 审议通过转让西安红土创新投资有限公司50%股权暨关联交易议案[2] - 审议通过转让西安西旅创新投资管理有限公司30%股权暨关联交易议案[4] - 审议通过召开2026年第三次临时股东会的议案[5] 表决结果 - 转让西安红土创新投资有限公司股权议案5票赞成[3] - 转让西安西旅创新投资管理有限公司股权议案5票赞成[4] - 召开2026年第三次临时股东会议案8票赞成[5] 后续安排 - 转让参股公司股权议案需提交公司股东会审议[2][4]

公司股东会召开情况 - 2026年第二次临时股东会于2026年2月24日14:30召开，会议地点为西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层 [3][4] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长陆飞先生主持，召集人为公司第十一届董事会 [5][6][7] - 共有503名股东及代理人参与表决，代表股份66,765,722股，占公司有表决权股份总数的28.2012% [8] - 其中，3名股东参与现场投票，代表股份65,211,222股，占比27.5446%；500名股东参与网络投票，代表股份1,554,500股，占比0.6566% [8] - 参与表决的中小股东（持股5%以下）共502人，代表股份3,863,577股，占比1.6319% [8] 股东会议案审议与表决结果 - 议案一《关于关联方借款暨关联交易的议案》获得通过，关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决 [12][15] - 该议案同意票为3,352,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.7843%；反对票420,500股，占比10.8837%；弃权票90,100股，占比2.3320% [13] - 中小股东对该议案的表决情况与整体表决结果一致，同意票占比86.7843%，反对票占比10.8837%，弃权票占比2.3320% [14] - 议案二《关于为下属公司提供担保额度的议案》获得通过，该议案为特别决议事项，已获有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [16][17] - 该议案同意票为66,090,522股，占比98.9887%；反对票606,700股，占比0.9087%；弃权票68,500股，占比0.1026% [16] - 中小股东对该议案的表决情况为：同意票3,188,377股，占比82.5240%；反对票606,700股，占比15.7031%；弃权票68,500股，占比1.7730% [17] 关联交易进展 - 公司向控股股东西安旅游集团有限责任公司申请借款的关联交易议案，已先后经董事会和2026年第二次临时股东会审议通过 [20] - 公司已与西旅集团签订《内部借款合同》，并已收到西旅集团提供的借款人民币4,000万元 [21] 法律意见与文件备查 - 陕西丰瑞律师事务所律师李天光、王文山对本次股东会出具法律意见，认为会议的召集、召开程序，出席人员资格，审议事项及表决程序、结果均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决议合法有效 [17] - 备查文件包括2026年第二次临时股东会决议及相关法律意见书 [18]

资金相关 - 2026年2月6日董事会审议通过向控股股东借款议案[1] - 2026年2月24日股东会审议通过向控股股东借款议案[1] - 公司收到控股股东西旅集团借款4000万元[1]