参会情况 - 参会股东及代理人共503人，代表股份66,765,722股，占比28.2012%[3] - 中小股东共502人，代表股份3,863,577股，占比1.6319%[3] 议案表决 - 《关于关联方借款暨关联交易的议案》同意3,352,977股，占比86.7843%[4] - 《关于关联方借款暨关联交易的议案》反对420,500股，占比10.8837%[4] - 《关于关联方借款暨关联交易的议案》弃权90,100股，占比2.3320%[5] - 《关于为下属公司提供担保额度的议案》同意66,090,522股，占比98.9887%[6] - 《关于为下属公司提供担保额度的议案》反对606,700股，占比0.9087%[6] - 《关于为下属公司提供担保额度的议案》弃权68,500股，占比0.1026%[6] 决议情况 - 律师认为本次股东会决议合法有效[8]

股东会信息 - 2026 年 2 月 6 日董事会审议通过召开 2026 年第二次临时股东会议案[8] - 2026 年 2 月 7 日董事会发布召开通知[8] - 2026 年 2 月 24 日 14:30 股东会在西安召开[9] 参会股东情况 - 参加股东会共 503 人，代表股份 66,765,722 股，占比 28.2012%[12] - 出席现场 3 人，代表股份 65,211,222 股，占比 27.5446%[12] - 参加网络投票 500 人，代表股份 1,554,500 股，占比 0.6566%[14] - 中小股东 502 人，代表股份 3,863,557 股，占比 1.6319%[15] 议案审议结果 - 关联方借款议案同意 3352977 股，占比 86.7843%[24] - 为下属公司担保议案同意 6690522 股，占比 98.9887%[25] 其他 - 普通股投票代码为“360610”，简称为“西旅投票”[20] - 本次股东会召集等符合规定，决议合法有效[27]

核心财务与退市风险 - 公司预计2025年全年净利润将出现巨额亏损，亏损范围在2.37亿元至2.90亿元之间 [1] - 公司期末净资产可能为负值，若年报披露后净资产确认为负，其股票将被实施退市风险警示（ST） [1] - 公司扣除非经常性损益后的净利润已连续12年处于亏损状态 [4] 近期股价表现与资金流向 - 受业绩预亏公告影响，公司股价于2026年2月3日跌停，报收10.17元/股，创下自2024年2月中旬以来的新低 [2] - 股价在2月6日出现反弹，单日上涨2.06%至10.38元/股，当日主力资金净流入308.64万元 [2] - 截至2026年2月11日，公司股价报10.51元/股，本年度累计跌幅达16.69% [2] 经营与收入状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入3.80亿元，较去年同期下降12.75% [4] - 公司于2026年2月9日在互动平台表示经营一切正常，并将股价波动归因于市场环境等因素 [4] 公司治理与资本结构 - 2026年2月7日，公司聘任王佳女士为副总经理 [3] - 为偿还贷款，公司于2026年2月6日公告，拟向控股股东西旅集团借款5000万元 [3] - 截至2026年2月7日，公司整体质押股份占总股本的13.26%，且控股股东质押比例较高 [3]

公司核心财务与退市风险 - 公司发布退市风险提示公告，因预计2025年度期末净资产转为负值，面临被实施退市风险警示（*ST）[2][3] - 2025年度归母净利润预计最高亏损达2.9亿元，且公司扣除非经常性损益的净利润已连续12年亏损[3][4] - 为应对危机，公司向控股股东紧急申请5000万元借款以偿还到期债务，并为旗下五家子公司提供8000万元授信担保[2][7] 公司经营业绩与业务困境 - 公司主营业务长期“失血”，2023、2024、2025年（预计）净亏损分别为1.54亿元、2.6亿元以及2.3-2.9亿元[4] - 作为营收支柱、营收占比曾连续三年超60%的商贸业务，在两年前遭遇断崖式下跌，营收锐减超八成[6] - 酒店业务陷入“流血增长”，2025年上半年毛利率下滑至-12.54%，意味着订单越多亏损越大[7] 公司战略调整与扩张失败 - 公司曾计划通过定增募资6亿元进行全国化扩张，拟在8省9市开设17家“万澳系”直营酒店，但该计划已实质失败[4] - 2025年，原定增目标“腰斩”至3亿元，且资金用途从“扩张”大幅变更为补充流动资金及偿还债务，宣告扩张梦碎[5] 同业对比与行业分化 - 同处西安的陕西旅游与公司命运迥异，陕西旅游于近期成功上市，成为近5年来A股首家文旅类新上市公司[8] - 陕西旅游上市首日收盘报132元/股，较发行价80.44元/股上涨64.1%，截至2月11日股价上涨超150元/股，市值超117亿元[9][10] - 陕西旅游预计2025年净利润最高达4.36亿元，其成功源于抓住了高附加值的景区与演艺核心，而公司则困于低门槛、重资产的基础业务[11] 控股股东与关联方财务状况 - 公司控股股东西旅集团自身也处于连续亏损状态，2023年至2025年上半年净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元[12] - 西旅集团资产负债率高企，2023年至2025年上半年分别为72.69%、76.51%、76.34%，其背后实控人旗下另一上市公司曲江文旅财务状况亦不乐观[12]

文章核心观点 - 西安旅游面临严重的财务与退市危机 其长期主业亏损、资产结构脆弱以及扩张战略失败 与同城竞争对手陕西旅游的强劲表现形成鲜明对比 凸显了文旅行业内企业商业模式与竞争力的根本差异 [1][2][9] 公司财务状况与退市风险 - 公司2025年度归母净利润预计最高亏损达2.9亿元 且期末净资产预计转为负值 面临被实施退市风险警示(*ST) [2] - 公司扣除非经常性损益的净利润已连续12年亏损 [2] - 2023年、2024年、2025年(预计)净亏损分别为1.54亿元、2.6亿元以及2.3-2.9亿元 [4] - 2026年4月的财报披露日是决定其是否被*ST的关键时点 [13] 经营困境与业务分析 - 公司主营业务“造血”功能长期失灵 扣非净利润自2013年起持续亏损 [4] - 曾作为营收支柱、连续三年占比超60%的商贸业务在两年前遭遇断崖式下跌 营收锐减超八成 [4] - 酒店业务2025年上半年毛利率为-12.54% 呈现“流血增长”状态 [5] - 公司商业模式聚焦于低门槛、重资产、高波动的商贸与基础酒店业务 [11] 战略调整与融资行为 - 公司曾计划通过定增募资6亿元 在全国8省9市布局17家“万澳系”直营酒店以实现扩张 [4] - 2025年定增目标大幅缩减至3亿元 且资金用途从“扩张”变更为补充流动资金及偿还债务 宣告扩张战略失败 [4] - 在面临退市风险时 公司向控股股东紧急申请5000万元借款以偿还到期债务 并为旗下五家子公司提供8000万元授信担保 [1][5] 控股股东与关联方状况 - 控股股东西旅集团2023年至2025年上半年连续亏损 净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元 [12] - 西旅集团资产负债率高企 2023年至2025年上半年分别为72.69%、76.51%、76.34% [12] - 西旅集团实控人旗下另一上市公司曲江文旅财务状况也不乐观 [13] 行业对比与竞争格局 - 同处西安的陕西旅游于2026年1月6日成功上市 成为近5年来A股首家文旅类新上市公司 [6] - 陕西旅游上市首日发行价80.44元/股 收盘报132元/股 涨幅64.1% 截至2月11日股价上涨超150元/股 市值超117亿元 [7][8] - 陕西旅游预计2025年净利润最高达4.36亿元 其商业模式抓住了高附加值的景区与演艺核心 [10] - 两家公司的对比揭示了文旅行业正从“流量竞争”转向“品质盈利” 商业模式竞争力差异在行业分化期被放大 [11][13]

公司担保情况 - 公司发布为下属公司提供担保额度的公告 担保后公司及控股子公司的担保额度总金额预计为97,535万元 [1] - 公司及控股子公司对外担保总余额为28,170.7万元 占上市公司最近一期经审计净资产的119.02% [1] - 截至目前 公司无逾期担保 [1] 行业相关动态 - 有央行目标是囤700吨黄金 并连续两年成为增持黄金最多的央行 宣布再购买150吨黄金 [1]

公司动态 - 西安旅游于2026年2月6日召开了第十一届董事会2026年第一次临时会议 [1] - 会议以现场方式在公司会议室举行 [1] - 会议审议了包括《关于聘任公司副总经理的议案》在内的文件 [1] 行业动态 - 有央行宣布计划再购买150吨黄金 [1] - 该央行目标是囤积700吨黄金 [1] - 该央行已连续两年成为增持黄金最多的央行 [1]

借款信息 - 公司向控股股东西旅集团借款5000万元，年贷款利率3.00%，期限3个月用于还贷[1] 西旅集团情况 - 西旅集团注册资本356700.00万元[3] - 2024年末总资产89.38亿元，净资产21.00亿元，营收336653.98万元，净利润-43530.04万元[5] - 2025年1 - 9月总资产82.35亿元，净资产21.63亿元，营收202234.13万元，净利润-21188.77万元[5] 股权与交易 - 西旅集团持有公司股份比例为26.57%[6] - 公司本年度与西旅集团及其下属公司关联交易总额73.05万元[11]

担保情况 - 公司拟为五家下属公司提供不超8000万元综合授信额度担保[2] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度预计97535万元，对外担保余额28170.7万元，占净资产119.02%[11] - 截至目前公司无逾期担保[11] 下属公司财务 - 西安海外旅游2024年营收25354.53万元，净利润15.11万元[8] - 西安中旅国际2024年营收14887.77万元，净利润 - 1382.45万元[8] 各公司资产与担保 - 西安海外资产负债率125.85%，新增担保2500万元，占净资产10.56%[5] - 西安中旅国际资产负债率190.63%，新增担保2500万元，占净资产10.56%[5] - 陕西阳光天地资产负债率79.92%，新增担保1000万元，占净资产4.23%[5] - 西安西旅会展资产负债率51.67%，新增担保1000万元，占净资产4.23%[5] - 西安盛博商务会展资产负债率46.66%，新增担保1000万元，占净资产4.23%[5]

会议时间 - 2026年第二次临时股东会现场会议时间为2月24日14:30[2] - 网络投票时间为2月24日9:15 - 15:00[2][12][13] - 股权登记日为2026年2月11日[3] - 登记时间为2月24日9:30 - 11:30、14:30 - 17:00[6] 会议信息 - 召集人为董事会，地点在西安市曲江新区西影大厦3层会议室[2][3] - 审议提案含总议案、关联方借款、下属公司担保额度议案[4] 投票信息 - 提案2.00须2/3以上特别决议通过[5] - 深交所交易系统投票代码为"360610"，简称为"西旅投票"[11]