证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-58 号 西安旅游股份有限公司 关于子公司重大诉讼的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 一、诉讼事项的基本情况 西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）下属子公 司迭部县扎尕那康养置业有限公司与甘肃建投土木工程建设 集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷诉讼，甘肃省迭 部县人民法院出具《民事判决书》后，原、被告双方均提起 上诉，具体内容详见公司于2025年7月5日、2025年7月12日 在巨潮资讯网上披露的《关于子公司重大诉讼的公告》（公 告编号：2025-30）、《关于子公司重大诉讼进展的公告》 （公告编号：2025-31）。 二、诉讼事项的进展情况 1.案件所处的诉讼（仲裁）阶段：二审判决。 2.上市公司所处的当事人地位：公司子公司迭部县扎尕 那康养置业有限公司为本案件上诉人 （原审原告、反诉被 告）。 3.涉案的金额：一审判决45,708,808.2元及案件受理等相 关费用。 4.对上市公司损益产生的影响：对公司本期利润 ...

西安旅游公告，子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司与甘肃建投土木工程建设集团有限责任公司的建 设工程施工合同纠纷诉讼案，甘肃省甘南藏族自治州中级人民法院二审判决维持原判。一审判决金额为 4570.88万元及案件受理等相关费用。二审案件受理费37.14万元，由迭部县扎尕那康养置业有限公司负 担58432元，由甘肃建投土木工程建设集团有限责任公司负担31.29万元。上诉人甘肃建投土木工程建设 集团有限责任公司支付的鉴定费60万元，由迭部县扎尕那康养置业有限公司负担54万元；由甘肃建投土 木工程建设集团有限责任公司负担60000元。上诉人迭部县扎尕那康养置业有限公司支付的鉴定费20万 元，由其自行负担。本次诉讼预计对本期的损益影响较小，对期后利润的影响尚存在不确定性。 ...

板块整体表现 - 旅游及景区板块在11月21日整体下跌3.08%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌股为大连圣亚，当日跌幅达到10.00% [1][2] 个股价格与交易情况 - 大连圣亚跌幅最大，收盘价为47.34元，成交量为14.75万手，成交额为7.14亿元 [2] - 云南旅游为板块内唯一收平个股，收盘价5.84元，成交量100.04万手，成交额5.88亿元 [1] - 多只知名景区股出现下跌，包括峨眉山A下跌2.12%、黄山旅游下跌2.29%、丽江股份下跌2.12% [1] 板块资金流向 - 旅游及景区板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为4.86亿元 [2] - 游资资金呈现净流入，净流入2514.09万元，而散户资金净流入4.61亿元 [2] - 个股方面，云南旅游获得主力资金净流入1099.45万元，主力净占比1.87% [3] - 三峡旅游主力资金净流出幅度较大，净流出1162.54万元，主力净占比-14.90% [3]

旅游行业整体表现 - 旅游股集体下跌 [1] 重点公司股价表现 - 盈新发展跌幅超过8% [1] - 南京商旅跌幅为7% [1] - 云南旅游跌幅为6% [1] - 三夫户外跌幅超过4% [1] - 天府文旅、三峡旅游、曲江文旅、西域旅游、桂林旅游、西安旅游、西藏旅游、海看股份跌幅均超过2% [1]

旅游板块市场表现 - A股市场旅游股于11月20日出现集体下跌，多只个股跌幅显著[1] - 盈新发展领跌，跌幅达8%[1] - 南京商旅下跌7%，云南旅游下跌6%，三夫户外跌幅超过4%[1] - 另有包括天府文旅、三峡旅游、曲江文旅、西域旅游、桂林旅游、西安旅游、西藏旅游、海看股份在内的多只股票跌幅超过2%[1] 主要下跌个股详情 - 盈新发展（代码000620）跌幅为8.06%，总市值194亿元[2] - 南京商旅（代码600250）跌幅为7.02%，总市值32.49亿元[2] - 云南旅游（代码002059）跌幅为6.09%[2] - 三夫户外（代码002780）跌幅为4.26%，总市值23.75亿元[2] - 天府文旅（代码000558）跌幅为2.97%，总市值71.55亿元[2] - 三峡旅游（代码002627）跌幅为2.75%，总市值46.08亿元[2] - 曲江文旅（代码600706）跌幅为2.72%，总市值27.37亿元[2] 其他相关个股表现 - 西域旅游（代码300859）跌幅为2.43%，总市值54.82亿元[2] - 桂林旅游（代码000978）跌幅为2.35%，总市值31.08亿元[2] - 西安旅游（代码000610）跌幅为2.28%，总市值29.38亿元[2] - 西藏旅游（代码600749）跌幅为2.27%，总市值39.02亿元[2] - 海看股份（代码301262）跌幅为2.19%，总市值108亿元[2]

文章核心观点 - 陕西省旅游行业依托深厚的历史文化和丰富的自然资源，市场表现强劲，2024年接待游客8.17亿人次，旅游总收入7668亿元，分别同比增长13.95%和16.50% [1][9] - 行业竞争格局分散，以曲江文旅、陕西旅游等大型集团为主导，产品向深度体验和“旅游+”模式升级 [9][10][11] - 国家及地方政策持续支持，居民出游意愿增强，为行业未来发展提供广阔空间 [5][7][11] 行业概述与分类 - 陕西省旅游是涵盖规划、景点管理、服务提供等的综合性产业，按资源类型可分为地文景观、历史遗迹等，按主题可分为历史文化游、红色旅游等 [2] - 截至2025年11月，陕西省拥有14个5A级旅游景区，包括黄河壶口瀑布、秦始皇帝陵博物院、华山风景区等 [3] 行业进入壁垒 - 自然旅游资源不可再生，国家对景区业务实施严格准入制度，演艺行业也有特定许可要求 [5] - 行业高度依赖运营管理能力和服务质量，涉及业务面广，需要先进的管理模式和营销体系以树立品牌 [5] 市场政策环境 - 国家层面出台《国内旅游提升计划（2023—2025年）》等一系列政策，陕西省也发布专项资金管理办法等地方政策，为行业发展提供良好环境 [5] 产业链分析 - 行业上游包括旅游资源开发与基础设施建设，下游直接面向需求日益多元化的游客 [6] - 2024年国内居民出游56.2亿人次，同比增长14.8%，入境游客13190.2万人次，同比增长60.8%，为陕西旅游市场带来增长空间 [7] 行业发展现状 - 居民收入增长、消费升级及交通基础设施发展释放旅游消费潜能，2024年陕西省接待境内外游客8.17亿人次，旅游总收入7668亿元，增速显著 [1][9] 行业竞争格局 - 市场参与者众多，格局分散，代表企业包括曲江文旅、西安旅游、陕西旅游等大型集团，凭借丰富资源和运营能力占据主导地位 [9] - 2025年上半年，曲江文旅营业总收入5.32亿元，景区运营管理占比50.38% [10]；陕西旅游营业总收入5.16亿元，旅游演艺收入占比60.21% [11] 行业发展趋势 - 游客消费行为向理性分众化和结构性升级转变，深度体验取代浅层观光，行业向“旅游+”、“内容+体验”升级 [11] - 未来将注重打造特色文旅品牌和IP，如大唐不夜城通过网红IP和夜游场景提升市场竞争力 [11]

公司融资计划终止 - 终止2024年度向特定对象发行股票事项 背景、目的、基础均已发生变化 不再适合继续推进[1] - 原计划非公开发行不超过7102.44万股 募集资金总额不超过6亿元[2] - 终止原因为酒店行业形势及公司经营情况的双重影响[1][4] 原融资资金用途与酒店业务战略 - 原募集资金中4.21亿元计划用于直营酒店拓展项目 1.79亿元用于补充流动资金及偿还贷款[2] - 公司战略重点为中高端酒店业务 计划未来3年内在西安、深圳等地投资建设17家直营酒店[3] - 公司已建立"西旅万澳"品牌九大体系 截至2023年9月底拥有酒店及民宿等业态共52家[2] 酒店业务表现 - 2023年酒店业务营收同比增长241.91% 营收占比由11.17%上升至27.51%[3] - 2024年酒店业务收入1.36亿元 同比下降9.92%[3] - 2025年上半年酒店业务收入5331.84万元 同比下降26.87%[3] 公司财务状况 - 公司连续四年净利润亏损 2021年至2024年合计亏损额达6.54亿元[5] - 扣非净利润自2013年起连续亏损12年 2024年扣非净利润亏损2.62亿元[5] - 2025年上半年营收2.18亿元 同比下降13.5% 净利润亏损5599万元 但同比增长12.06%[5] 公司资产负债情况 - 资产负债率逐年攀升 2022年至2024年分别为68.16%、78.74%、89.58%[5] - 2025年前三季度资产负债率上升至93.55%[5] - 截至2025年9月末 公司负债合计18.33亿元 其中流动负债10.99亿元 占比约60%[5] 替代融资方案与市场反应 - 为缓解资金压力 公司转向控股股东西旅集团定向募资 拟以9.8元/股价格募资不超过3亿元[6] - 替代募资用途为补充流动资金及偿还银行贷款[6] - 该融资方案宣布后 公司股价连续两个交易日上涨 最新市值约30亿元[6]

定增方案重大调整 - 公司终止2024年度定增事项，并发布2025年度向特定对象发行A股股票预案，募资总额不超过3亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[1] - 新方案募资规模较2024年方案（6亿元）直接“腰斩”，且资金用途从扩张性资本开支完全转向缓解财务压力[3][6] - 公司原计划将4.21亿元募资用于直营酒店拓展项目，在8省9市投资建设17家“万澳系”直营酒店，此计划现被彻底搁置[6][7] 控股股东参与认购 - 公司大股东西旅集团将以现金方式全额认购本次发行的股票，认购价格为9.8元/股，发行数量不超过3061.22万股[5] - 西旅集团持有公司26.57%的股份，但其自身处于连续亏损状态，2023年至2025年上半年净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元[6] - 西旅集团资产负债率高企，近三年分别为72.69%、76.51%、76.34%，此次认购被视为一次“负重”输血[6] 公司财务表现疲软 - 2024年全年公司营业收入5.82亿元，同比下降13.54%，归母净亏损扩大至2.6亿元，同比增亏69.13%[10] - 2025年上半年营业收入2.18亿元，同比下降27.4%，扣非净利润亏损5593.23万元[10] - 公司扣非净利润已连续12年亏损，主营业务长期缺乏自我造血能力[11][15] 业务结构恶化与盈利困境 - 公司营收支柱由商贸业务转变为旅行社与酒店业务，但结构性转变未带来盈利[11][12] - 2025年上半年酒店业务毛利率进一步下滑至-12.54%，陷入“收入越高、亏损越大”的增量不增利困境[13] - 此前商贸业务毛利率极低，2023年降至0.21%，近乎无利可图，商业模式竞争力薄弱[13][14] 战略调整动因与行业背景 - 公司表示调整募资用途系因宏观经济及消费市场变化导致经营性现金流周转压力较大[7] - 公司持续扩张规模，旅行社分支机构增至266家，酒店数量增至57家，但在极低毛利水平下形成“流血增长”的恶性循环[14][15] - 在文旅行业竞争日趋激烈的背景下，公司面临打破“低毛利-扩张-失血”恶性循环的挑战[16]

定增方案重大调整 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案，拟募集资金总额不超过3亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，同时终止2024年度定增事项 [1] - 募资规模较2024年度方案直接"腰斩"，从不超过6亿元降至不超过3亿元，且资金用途完全转向缓解财务压力，原先的核心投资计划被彻底搁置 [3] - 公司表示此次调整系受宏观经济及消费市场变化影响，经营性现金流周转压力较大，募集资金到位后将有助于优化资产负债结构并降低资金成本 [7] 大股东认购与财务困境 - 本次定增由大股东西旅集团全额现金认购，发行价格为9.8元/股，发行数量不超过3061.22万股 [5] - 西旅集团持有公司26.57%股份，但其自身处于连续亏损状态，2023年至2025年上半年净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元，资产负债率均超72% [6] - 西旅集团与公司实控人均为西安曲江新区管委会，此次认购被视为一次"负重"输血，反映出控股股东与实控人自身也面临财务压力 [6] 战略转向与扩张计划对比 - 2024年度定增方案原计划募资不超过6亿元，其中4.21亿元用于直营酒店拓展项目，旨在未来3年于8省9市投资建设17家"万澳系"直营酒店 [7] - 新方案彻底搁置了全国化酒店扩张战略，标志着公司从扩张战略转向应对现金流困境的重新权衡 [3] - 尽管上半年公司新拓加盟店8家、新开业酒店10家，但融资策略的急剧转变表明扩张计划已与严峻的基本面脱节 [3][9] 持续恶化的经营业绩 - 2024年全年公司营业收入5.82亿元，同比下降13.54%，归母净亏损扩大至2.6亿元，同比增亏69.13%，扣非净亏损2.62亿元，增亏76.83% [9] - 2025年上半年营业收入2.18亿元，同比下降27.4%，扣非净利润亏损5593.23万元，自2013年以来公司扣非净利润已连续12年亏损 [9] - 公司营收结构发生剧变，此前占比超60%的商贸业务营收锐减超八成，被旅行社与酒店业务取代，但未能改善盈利 [9] 主营业务陷入恶性循环 - 酒店业务毛利率进一步下滑至-12.54%，陷入"收入越高、亏损越大"的增量不增利困境 [9] - 公司持续扩张规模，旅行社分支机构增至266家，酒店数量增至57家，但在极低毛利水平下形成"流血增长"，加剧资源消耗 [11] - 公司商业模式竞争力薄弱，商贸业务毛利率在2023年降至0.21%，与同省企业陕西旅游超60%的毛利率形成鲜明对比 [10] - 公司主营业务长期缺乏自我造血能力，若不能借此轮融资扭转亏损局面，恐将形成被投资企业反向拖累控股股东的负面循环 [11]

定增方案重大调整 - 公司终止2024年度定增事项，并发布2025年度向特定对象发行A股股票预案，拟募集资金总额不超过3亿元 [1] - 新方案募资规模较原方案6亿元直接“腰斩”，且资金用途完全转向，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，原计划用于“直营酒店拓展项目”的4亿元投资被彻底搁置 [2][3] - 公司控股股东西旅集团将以现金方式全额认购此次发行的股票，认购价格为9.8元/股，发行数量不超过3061.22万股 [2] 公司财务状况与业绩表现 - 公司2024年全年营业收入为5.82亿元，同比下降13.54%，归母净亏损扩大至2.6亿元，同比增亏69.13% [4] - 2025年上半年营业收入为2.18亿元，同比下降27.4%，扣非净利润亏损5593.23万元 [5] - 公司扣非净利润已连续12年亏损 [6] - 公司酒店业务毛利率进一步下滑至-12.54%，呈现“增量不增利”的困境 [7] 业务结构演变与盈利能力 - 公司营收结构发生剧变，此前作为营收支柱、占比超60%的商贸业务营收锐减超八成，近乎退场 [6] - 旅行社与酒店业务成为主要营收来源，但商贸业务毛利率常年低于3%，2023年降至0.21%，近乎无利可图 [7] - 与同省企业陕西旅游超过60%的毛利率相比，公司商业模式竞争力薄弱 [8] - 尽管旅行社分支机构增至266家，酒店数量增至57家，但极低的毛利水平导致“流血增长”，加剧资源消耗 [8] 控股股东背景与资金压力 - 控股股东西旅集团持股比例为26.57%，其背后实控人为西安曲江新区管委会 [3] - 西旅集团2023年至2025年上半年处于连续亏损状态，净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元，资产负债率均超过72% [3] - 由处于财务困境的西旅集团现金认购3亿元定增，是一次“负重”输血，反映出双方均面临较大资金压力 [3] 战略调整动因与行业背景 - 公司表示定增方案调整系受宏观经济及消费市场变化影响，经营性现金流周转压力较大，募资旨在优化资产负债结构，降低资金成本 [4] - 公司扩张战略与严峻基本面脱节，在业绩疲软且酒店业务无法贡献正向毛利的情况下，大规模资本开支的合理性存疑 [4] - 文旅行业竞争日趋激烈，公司面临打破“低毛利-扩张-失血”恶性循环的挑战 [8]