业绩总结 - 公司预计2025年度期末归母净资产可能为负值[1] 未来展望 - 若2025年度经审计净资产为负，股票2025年年报披露后或被实施退市风险警示[1] - 2026年1月31日已披露第二次风险提示，年报前再披露一次[2][3] - 2025年年报审计中，最终财务数据以审计报告为准[4] - 如触及规定，年报披露同时公告风险警示，停牌一日后复牌冠以“*ST”[4]

市场扩张和并购 - 公司转让红土公司50%股权，价款1398.16万元[2] - 公司转让西旅创投30%股权，价款183.09万元[2] - 已签署红土公司、西旅创投《股权转让协议》[3] - 红土公司、西旅创投完成工商变更登记并取得执照[3]

业绩数据 - 2025年1 - 9月营业收入为37,973.11万元[15] - 2025年1 - 9月营业利润为 - 8,850.47万元[15] - 2025年1 - 9月净利润为 - 8,854.72万元[15] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为 - 8,034.09万元[15] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为1,553.46万元[17] - 截至2025年9月30日资产总计195,895.77万元[18] - 截至2025年9月30日负债合计183,260.93万元[18] - 截至2025年9月30日所有者权益合计12,634.84万元[18] - 2025年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为 - 5,502.57万元[19] - 2025年1 - 9月加权平均净资产收益率为-40.88%，扣非后为-41.47%[20][21] - 2025年1 - 9月基本每股收益为-0.3394元/股，稀释每股收益为-0.3394元/股[20][21] - 2025年1 - 9月综合毛利率为3.35%，资产负债率为93.55%[21] - 2025年1 - 9月每股净资产为0.66元/股[22] - 2025年1 - 9月非经常性损益金额小计为129.21万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额为116.15万元[24] - 报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16699.08万元、-15392.97万元、-26033.68万元和-8034.09万元，扣非后净利润分别为-19116.58万元、-14791.63万元、-26156.19万元和-8150.24万元[36] - 报告期各期末公司归属于母公司的所有者权益分别为65094.90万元、49701.94万元、23668.26万元和15634.17万元[36] - 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为-26033.68万元，2024年末归属于母公司的净资产为23668.26万元；2025年度预计净利润为-29000.00万元至-23700.00万元，2025年末净资产可能为负[37] - 截至2025年9月30日，公司资产负债率为93.55%，流动比率为0.59[38] 风险提示 - 旅游行业市场竞争加剧，公司若不能提升服务与管理能力，会影响盈利能力[25] - 宏观经济增速放缓可能影响公司经营业绩和业务发展[26] - 公共突发事件可能冲击公司经营管理、业绩和品牌声誉[27] - 业务扩张可能带来管理风险[28][29] - 公司业务地区集中度较高，陕西区域情况变化会影响盈利能力[30] 公司现状 - 截至报告期末，公司尚有2家直营酒店未取得卫生许可证[34] - 截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司累计质押公司股权31388170股，占其持股数量的49.90%、占公司总股本的13.26%[42] - 截至上市保荐书出具日，上市公司总股本为236,747,901股，西旅集团持有26.57%的股份[57][58] 发行情况 - 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元[44] - 发行对象为西旅集团，以现金方式认购[46] - 发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[47] - 定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日[47] - 发行股票数量不超过30,612,244股，占发行前公司总股本的12.93%[49] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[50] - 募集资金总额不超过30,000万元，用于补充流动资金和偿还银行贷款[52] - 发行股票方案的有效期为自股东会审议通过之日起12个月[55] - 本次向特定对象发行构成与公司的关联交易[56] - 本次发行完成后，西旅集团持有公司股份比例超过30%，触发要约收购义务，但符合免于发出要约的情形[60] 时间节点 - 2025年11月7日公司召开第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[71] - 2025年11月27日公司收到西安曲江新区管理委员会同意向特定对象发行A股股票的批复[72] - 2025年12月17日公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过向特定对象发行股票相关议案[73] 保荐相关 - 保荐代表人是欧阳泰来、韩星，项目协办人是杨帆[61] - 截至上市保荐书出具之日，保荐人及其相关方与发行人及其相关方不存在股份持有、任职、担保或融资等影响公正履行保荐职责的关联关系[65][66][67] - 保荐人同意推荐发行人本次发行，并出具上市保荐书[68] - 保荐人将在本次发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[74] - 西部证券股份有限公司为西安旅游股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人[77] - 保荐人认为西安旅游股份有限公司本次发行A股股票符合相关规定，具备在深交所上市条件[77]

发行相关 - 2025年11月7日公司召开第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过多项发行相关议案[17] - 2025年12月17日公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过多项发行相关议案[19] - 股东会授权董事会办理本次发行事宜，授权自2025年12月17日起12个月内有效[22] - 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，股票上市需深交所审核同意[23] - 本次向特定对象发行拟募集资金不超过30000万元，用于补充流动资金及偿还银行贷款[33] - 发行对象为西旅集团，以现金全额认购[35] - 发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[36] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[38] 股权结构 - 截至报告期末，西旅集团直接持有62902145股，占比26.57%，为控股股东[39] - 西旅集团拟认购不超过30000万元，发行完成后持股比例将提升，仍为控股股东[40][41] - 公司前十大股东合计持股8368.43万股，占比35.36%[53] - 2025年12月16日磐京基金减持12700股，占比0.005364%，减持后持股占比4.99997%[57] - 西旅集团质押3138.817万股，占其所持股份比例49.90%，占公司总股本比例13.26%[59][60] - 曲江新区管委会持有西旅集团84.1%股权，为公司实际控制人[55] 公司资产 - 截至报告期末，公司固定资产账面价值为44876.01万元[95] - 发行人下属子公司在建工程余额为6159.81万元[97] - 公司及子公司拥有17项已办理权属证书的土地使用权、150项已办理权属证书的房屋所有权，10处房产因历史原因未办理不动产权证书[86] - 公司及子公司对外承租与生产经营相关的房产41处，对外出租与生产经营相关的房产27处[87][88] - 公司及子公司拥有205项尚在有效期内的境内注册商标[90] - 公司及子公司拥有2件尚在有效期内的境内专利[92] - 公司及子公司拥有24件尚在有效期内的境内软件著作权[93] - 公司及子公司拥有13项备案域名[94] 财务数据 - 截至报告期末，发行人合并报表其他应收款项下余额为16556.59万元、其他应付款项下余额为9141.82万元[110] 法律诉讼 - 截至报告期末，公司及其控股子公司标的金额100万元及以上未完结诉讼事项涉及金额分别为200万元及利息、154万元及利息、170.01万元、225.50万元[135] - 公司及其控股子公司的买卖合同纠纷案件中，被告需以2175453.15元为基数，按年利率10%支付逾期付款利息[136] - 被告向西安旅游股份有限公司支付实现债权费用80000元[137] - 被告杨凌田园实业有限公司赔偿西安旅游股份有限公司3792576.9元及相关损失（上限4680000元）[137] - 被告欠西安海外旅游有限责任公司本金5141488.13元，分五期于2022年12月30日前清偿并支付利息146425.92元[138] - 被告向西安海外旅游有限责任公司偿还欠款2348905.35元（2026年12月20日最后一期），按年利率4%支付利息，承担受理费15213元[138] - 被告北京非凡国际旅行社有限责任公司支付西安中旅国际旅行社有限责任公司接待费1469790.5元及逾期付款违约金[138] - 被告贾林林向西安中旅国际旅行社有限责任公司偿还借款本金1914715.53元及利息（暂计至2022年8月24日为147038.83元，后续另计），支付律师费80000元[139] - 陕西金喜鹊装饰装修工程有限公司与西安中旅国际旅行社有限责任公司装饰装修合同纠纷发回重审[139] - 张某、赵某与西安中旅国际旅行社有限责任公司借款合同纠纷移送管辖等待判决[140] - 西安旅游生态实业有限公司与丹凤县华茂生态鸡养殖专业合作社合同纠纷立案中[140] - 陕西十三坊食品有限公司向西安旅游生态实业有限公司支付货款本金2551926.12元、违约金287517.01元、律师代理费30000元，共计2869443.13元[140] - 西安承佳意酒店管理公司需支付2023年12月1日至2024年7月30日租金846,692元、维修费6,773,53.6元及违约金[142] - 西安承佳意酒店管理等公司自2024年7月31日起按190,505.7元/月支付逾期腾房占有使用费[143] - 迭部县扎尕那置业公司向甘肃建设土木工程公司支付工程款45,708,808.2元[143] - 四川有色新材料科技公司退还西安旅游股份供应链管理分公司预付款余额31,986,765元并支付资金占用费[144] - 确认西安旅游股份供应链管理分公司对四川有色新材料科技公司享有普通债权262,931,11.99元[144] 违规处罚 - 2022年4月12日解放饭店因擅自施工被罚款45,000元[145] - 2022年11月1日解放饭店因未经消防验收交付使用被罚款50,000元[147] - 2024年12月20日西安海外旅游公司因发布错误地图被罚款250,000元[147] - 2022年9月30日发行人时任总经理庄莹因曲江智造关联交易问题被出具警示函[148]

业绩总结 - 2024年营业收入为58,215.59万元，较上期5.49亿元增长约5.88%[9][21] - 2024年营业总成本为7.28亿元，较上期6.83亿元增长约6.63%[21] - 2024年净利润为 - 2.64亿元，较上期 - 1.71亿元亏损扩大约54.17%[21] - 2024年基本每股收益为 - 1.0996元，上期为 - 0.6502元[21] 财务数据 - 流动资产期末余额为678,197,635.87元，上年年末余额为738,682,200.61元[19] - 非流动资产期末余额为1,383,888,803.64元，上年年末余额为1,507,141,646.46元[19] - 流动负债期末余额为1,092,578,310.07元，上年年末余额为996,224,728.94元[20] - 非流动负债期末余额为754,612,522.72元，上年年末余额为772,110,701.14元[20] - 负债合计期末余额为1,847,190,832.79元，上年年末余额为1,768,335,430.08元[20] - 股东权益合计期末余额为214,895,606.72元，上年年末余额为477,488,416.99元[20] 现金流情况 - 2024年经营活动现金流入小计为9.70亿元，较上期9.09亿元增长约6.71%[22] - 2024年经营活动现金流出小计为9.79亿元，较上期9.27亿元增长约5.61%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 0.90亿元，较上期 - 1.82亿元亏损收窄约50.07%[22] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 5.04亿元，较上期 - 6.24亿元亏损收窄约19.23%[22] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为4.66亿元，上期为 - 2.27亿元[22] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 1.33亿元，较上期 - 10.33亿元亏损收窄约87.12%[22] 资产与负债 - 受限货币资金期末余额为683,520.17元，上年年末余额为1,021,713.62元[142] - 应收票据期末余额209,590.91元，上年年末余额120,000.00元[144] - 应收账款期末账面余额107,823,707.54元，净值61,364,559.12元[146] - 预付款项期末余额为19,534,829.95元，上年年末余额为20,051,017.90元[151] - 其他应收款期末净值为56,725,072.61元，上年年末净值为79,355,119.52元[152] - 存货期末账面余额370,644,409.30元，跌价准备31,002,822.46元，账面价值339,641,586.84元[157] - 合同资产期末账面余额5,128,835.63元，减值准备512,883.56元，账面价值4,615,952.07元[159] - 其他流动资产期末余额30,432,587.87元，上年年末余额27,572,888.22元[161] - 固定资产期末余额为466,070,731.03元，上年年末余额为487,822,108.59元[168] - 在建工程期末余额为61,598,082.84元，上年年末余额为9,326,315.34元[171] - 使用权资产期末余额为528,395,676.68元，期末账面价值为389,100,858.18元[172] - 无形资产期末余额为121,070,816.55元，期末账面价值为57,777,311.50元[173] - 短期借款期末余额为61073.39万元，期末本金61000万元，应计利息73.39万元[184] - 应付账款期末余额为19811.47万元，其中账龄超过一年的重要应付账款为12484.32万元[186] - 合同负债期末余额为9067.75万元，较上年减少464.31万元[188] - 应付职工薪酬期末余额为3378.68万元[191] - 应交税费期末余额6026090.25元，上年年末余额5503806.18元[193] - 其他应付款期末余额87628383.08元，上年年末余额71833965.74元[195] - 一年内到期的非流动负债期末余额57736130.02元，上年年末余额51029631.68元[198] - 其他流动负债期末余额6017427.63元，上年年末余额5538583.94元[199] - 长期借款期末余额246500000元，上年年末余额191000000元[200] 审计相关 - 审计公司认为2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计公司将营业收入的确认列为关键审计事项[9] 企业合并 - 公司以3787.10万元收购陕西阳光天地酒店有限公司100%股权，确认商誉770.62万元[175][176]

发行情况 - 2025年度向特定对象发行股票，发行对象为西安旅游集团有限责任公司，拟现金全额认购，构成关联交易[2][17] - 发行价格9.80元/股，数量不超过30,612,244股，占发行前总股本12.93%，募集资金不超30,000万元用于补充流动资金和偿还银行贷款[17][18][20] - 发行已获公司董事会、股东会审议通过，取得国资部门批准，尚需深交所审核和证监会注册[17] 业绩数据 - 报告期内净利润分别为 -16,699.08万元、 -15,392.97万元、 -26,033.68万元和 -8,034.09万元，扣非后净利润分别为 -19,116.58万元、 -14,791.63万元、 -26,156.19万元和 -8,150.24万元[24] - 2024年度净利润 -26,033.68万元，2024年末净资产23,668.26万元，2025年预计净利润 -29,000.00万元至 -23,700.00万元，2025年末净资产可能为负[25] - 截至2025年9月30日，资产负债率93.55%，流动比率0.59[26] 业务情况 - 截至2025年9月底，拥有酒店及民宿（含已签约待开业）66家，覆盖全国6省12市，2025年1 - 9月酒店业务收入8897.79万元，占比23.43%[83][177] - 旅行社板块旗下有两家旅行社，截至报告期末门店数量达292家，2025年1 - 9月旅行社业务收入26287.61万元，占比69.23%[168][177] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度和2022年度酒店客房平均出租率分别为72.00%、74.03%、75.16%和44.79%[180] 股权结构 - 公司总股本23,674.7901万股，有限售条件股份124.36万股，占比0.53%，无限售条件流通股份23,550.43万股，占比99.47%[34] - 控股股东西安旅游集团有限责任公司持有6,290.21万股，股份比例26.57%，累计质押31,388,170股，占其持股数量49.90%，占公司总股本13.26%[39][44] 未来展望 - 宏观经济形势、国家政策利好酒店和旅行社行业，居民旅游需求和消费水平上升带来机遇，新兴科技推动酒店数字化转型[133][134][136][137] - 旅行社市场竞争将在产品、渠道和品牌层面展开[100]

新策略 - 公司收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 发行股票需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 公告发布时间为2026年3月25日[3]

股本结构 - 西安旅游股本总额为23,674.7901万股[13] - 截至2025年9月30日，有限售条件股份1,243,607股，占比0.53%[15] - 截至2025年9月30日，无限售条件股份235,504,294股，占比99.47%[15] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股8,368.43万股，占比35.36%[17] 股东持股 - 截至2025年9月30日，西安旅游集团持股6,290.21万股，占比26.57%[16] - 截至2025年9月30日，磐京稳赢6号私募持股1,185.00万股，占比5.01%[17] - 截至2025年9月30日，富国中证旅游基金持股332.74万股，占比1.41%[17] 财务数据 - 2025年1 - 9月营业收入37973.11万元，净利润 - 8854.72万元[25] - 2025年9月30日经营现金流净额1553.46万元[27] - 2025年1 - 9月加权平均净资产收益率 - 40.88%[29] - 2025年1 - 9月基本每股收益 - 0.3394元/股[29] - 2025年1 - 9月综合毛利率3.35%[30] - 2025年9月30日资产负债率93.55%[30] 发行情况 - 2025年11月7日董事会通过向特定对象发行股票议案[41] - 2025年11月27日收到批复同意发行[42] - 2025年12月17日股东会通过发行议案[43] - 发行价格9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[45][52] - 发行对象为西旅集团等不超过35名[51] - 发行股份30,612,244股，占发行前总股本12.93%[61] 业务数据 - 截至2025年9月底，有酒店及民宿66家，覆盖6省12市[100] - 2024年旅行社门店305家，产品部门123个[101] - 2024年接待入境游客3.3万人次[101] 其他信息 - 公司有两家专业旅行社西安中旅国际和西安海外旅游[108] - 西旅集团管理秦岭国家地质公园等景区[113] - 授权欧阳泰来、韩星担任发行A股股票保荐代表人[126]

股东会信息 - 2026年第三次临时股东会于3月23日14:30召开[2] - 出席股东348人，代表股份7,931,503股，占比3.3502%[3] 投票情况 - 现场投票股东2人，代表股份2,297,177股，占比0.9703%[3] - 网络投票股东346人，代表股份5,634,326股，占比2.3799%[3] 议案表决 - 转让西安红土创新投资50%股权议案，同意7,600,503股，占比95.8268%[4] - 转让西安西旅创新投资管理30%股权议案，同意7,608,203股，占比95.9238%[5]

股东会信息 - 2026年3月23日下午14:30在西安召开第三次临时股东会[8] - 348人通过现场和网络投票，代表7,931,503股，占3.3502％[10] - 表决采取现场与网络投票结合，非累积投票，对中小投资者单独计票[15][19] 议案表决 - 转让西安红土创新投资50%股权，同意7600503股，占95.8268%[21] - 转让西安西旅创新投资管理30%股权，同意7608203股，占95.9238%[21]