公司股东会召开情况 - 2026年第二次临时股东会于2026年2月24日14:30召开，会议地点为西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层 [3][4] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长陆飞先生主持，召集人为公司第十一届董事会 [5][6][7] - 共有503名股东及代理人参与表决，代表股份66,765,722股，占公司有表决权股份总数的28.2012% [8] - 其中，3名股东参与现场投票，代表股份65,211,222股，占比27.5446%；500名股东参与网络投票，代表股份1,554,500股，占比0.6566% [8] - 参与表决的中小股东（持股5%以下）共502人，代表股份3,863,577股，占比1.6319% [8] 股东会议案审议与表决结果 - 议案一《关于关联方借款暨关联交易的议案》获得通过，关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决 [12][15] - 该议案同意票为3,352,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.7843%；反对票420,500股，占比10.8837%；弃权票90,100股，占比2.3320% [13] - 中小股东对该议案的表决情况与整体表决结果一致，同意票占比86.7843%，反对票占比10.8837%，弃权票占比2.3320% [14] - 议案二《关于为下属公司提供担保额度的议案》获得通过，该议案为特别决议事项，已获有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [16][17] - 该议案同意票为66,090,522股，占比98.9887%；反对票606,700股，占比0.9087%；弃权票68,500股，占比0.1026% [16] - 中小股东对该议案的表决情况为：同意票3,188,377股，占比82.5240%；反对票606,700股，占比15.7031%；弃权票68,500股，占比1.7730% [17] 关联交易进展 - 公司向控股股东西安旅游集团有限责任公司申请借款的关联交易议案，已先后经董事会和2026年第二次临时股东会审议通过 [20] - 公司已与西旅集团签订《内部借款合同》，并已收到西旅集团提供的借款人民币4,000万元 [21] 法律意见与文件备查 - 陕西丰瑞律师事务所律师李天光、王文山对本次股东会出具法律意见，认为会议的召集、召开程序，出席人员资格，审议事项及表决程序、结果均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决议合法有效 [17] - 备查文件包括2026年第二次临时股东会决议及相关法律意见书 [18]

资金相关 - 2026年2月6日董事会审议通过向控股股东借款议案[1] - 2026年2月24日股东会审议通过向控股股东借款议案[1] - 公司收到控股股东西旅集团借款4000万元[1]

参会情况 - 参会股东及代理人共503人，代表股份66,765,722股，占比28.2012%[3] - 中小股东共502人，代表股份3,863,577股，占比1.6319%[3] 议案表决 - 《关于关联方借款暨关联交易的议案》同意3,352,977股，占比86.7843%[4] - 《关于关联方借款暨关联交易的议案》反对420,500股，占比10.8837%[4] - 《关于关联方借款暨关联交易的议案》弃权90,100股，占比2.3320%[5] - 《关于为下属公司提供担保额度的议案》同意66,090,522股，占比98.9887%[6] - 《关于为下属公司提供担保额度的议案》反对606,700股，占比0.9087%[6] - 《关于为下属公司提供担保额度的议案》弃权68,500股，占比0.1026%[6] 决议情况 - 律师认为本次股东会决议合法有效[8]

股东会信息 - 2026 年 2 月 6 日董事会审议通过召开 2026 年第二次临时股东会议案[8] - 2026 年 2 月 7 日董事会发布召开通知[8] - 2026 年 2 月 24 日 14:30 股东会在西安召开[9] 参会股东情况 - 参加股东会共 503 人，代表股份 66,765,722 股，占比 28.2012%[12] - 出席现场 3 人，代表股份 65,211,222 股，占比 27.5446%[12] - 参加网络投票 500 人，代表股份 1,554,500 股，占比 0.6566%[14] - 中小股东 502 人，代表股份 3,863,557 股，占比 1.6319%[15] 议案审议结果 - 关联方借款议案同意 3352977 股，占比 86.7843%[24] - 为下属公司担保议案同意 6690522 股，占比 98.9887%[25] 其他 - 普通股投票代码为“360610”，简称为“西旅投票”[20] - 本次股东会召集等符合规定，决议合法有效[27]

核心财务与退市风险 - 公司预计2025年全年净利润将出现巨额亏损，亏损范围在2.37亿元至2.90亿元之间 [1] - 公司期末净资产可能为负值，若年报披露后净资产确认为负，其股票将被实施退市风险警示（ST） [1] - 公司扣除非经常性损益后的净利润已连续12年处于亏损状态 [4] 近期股价表现与资金流向 - 受业绩预亏公告影响，公司股价于2026年2月3日跌停，报收10.17元/股，创下自2024年2月中旬以来的新低 [2] - 股价在2月6日出现反弹，单日上涨2.06%至10.38元/股，当日主力资金净流入308.64万元 [2] - 截至2026年2月11日，公司股价报10.51元/股，本年度累计跌幅达16.69% [2] 经营与收入状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入3.80亿元，较去年同期下降12.75% [4] - 公司于2026年2月9日在互动平台表示经营一切正常，并将股价波动归因于市场环境等因素 [4] 公司治理与资本结构 - 2026年2月7日，公司聘任王佳女士为副总经理 [3] - 为偿还贷款，公司于2026年2月6日公告，拟向控股股东西旅集团借款5000万元 [3] - 截至2026年2月7日，公司整体质押股份占总股本的13.26%，且控股股东质押比例较高 [3]

公司核心财务与退市风险 - 公司发布退市风险提示公告，因预计2025年度期末净资产转为负值，面临被实施退市风险警示（*ST）[2][3] - 2025年度归母净利润预计最高亏损达2.9亿元，且公司扣除非经常性损益的净利润已连续12年亏损[3][4] - 为应对危机，公司向控股股东紧急申请5000万元借款以偿还到期债务，并为旗下五家子公司提供8000万元授信担保[2][7] 公司经营业绩与业务困境 - 公司主营业务长期“失血”，2023、2024、2025年（预计）净亏损分别为1.54亿元、2.6亿元以及2.3-2.9亿元[4] - 作为营收支柱、营收占比曾连续三年超60%的商贸业务，在两年前遭遇断崖式下跌，营收锐减超八成[6] - 酒店业务陷入“流血增长”，2025年上半年毛利率下滑至-12.54%，意味着订单越多亏损越大[7] 公司战略调整与扩张失败 - 公司曾计划通过定增募资6亿元进行全国化扩张，拟在8省9市开设17家“万澳系”直营酒店，但该计划已实质失败[4] - 2025年，原定增目标“腰斩”至3亿元，且资金用途从“扩张”大幅变更为补充流动资金及偿还债务，宣告扩张梦碎[5] 同业对比与行业分化 - 同处西安的陕西旅游与公司命运迥异，陕西旅游于近期成功上市，成为近5年来A股首家文旅类新上市公司[8] - 陕西旅游上市首日收盘报132元/股，较发行价80.44元/股上涨64.1%，截至2月11日股价上涨超150元/股，市值超117亿元[9][10] - 陕西旅游预计2025年净利润最高达4.36亿元，其成功源于抓住了高附加值的景区与演艺核心，而公司则困于低门槛、重资产的基础业务[11] 控股股东与关联方财务状况 - 公司控股股东西旅集团自身也处于连续亏损状态，2023年至2025年上半年净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元[12] - 西旅集团资产负债率高企，2023年至2025年上半年分别为72.69%、76.51%、76.34%，其背后实控人旗下另一上市公司曲江文旅财务状况亦不乐观[12]

文章核心观点 - 西安旅游面临严重的财务与退市危机 其长期主业亏损、资产结构脆弱以及扩张战略失败 与同城竞争对手陕西旅游的强劲表现形成鲜明对比 凸显了文旅行业内企业商业模式与竞争力的根本差异 [1][2][9] 公司财务状况与退市风险 - 公司2025年度归母净利润预计最高亏损达2.9亿元 且期末净资产预计转为负值 面临被实施退市风险警示(*ST) [2] - 公司扣除非经常性损益的净利润已连续12年亏损 [2] - 2023年、2024年、2025年(预计)净亏损分别为1.54亿元、2.6亿元以及2.3-2.9亿元 [4] - 2026年4月的财报披露日是决定其是否被*ST的关键时点 [13] 经营困境与业务分析 - 公司主营业务“造血”功能长期失灵 扣非净利润自2013年起持续亏损 [4] - 曾作为营收支柱、连续三年占比超60%的商贸业务在两年前遭遇断崖式下跌 营收锐减超八成 [4] - 酒店业务2025年上半年毛利率为-12.54% 呈现“流血增长”状态 [5] - 公司商业模式聚焦于低门槛、重资产、高波动的商贸与基础酒店业务 [11] 战略调整与融资行为 - 公司曾计划通过定增募资6亿元 在全国8省9市布局17家“万澳系”直营酒店以实现扩张 [4] - 2025年定增目标大幅缩减至3亿元 且资金用途从“扩张”变更为补充流动资金及偿还债务 宣告扩张战略失败 [4] - 在面临退市风险时 公司向控股股东紧急申请5000万元借款以偿还到期债务 并为旗下五家子公司提供8000万元授信担保 [1][5] 控股股东与关联方状况 - 控股股东西旅集团2023年至2025年上半年连续亏损 净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元 [12] - 西旅集团资产负债率高企 2023年至2025年上半年分别为72.69%、76.51%、76.34% [12] - 西旅集团实控人旗下另一上市公司曲江文旅财务状况也不乐观 [13] 行业对比与竞争格局 - 同处西安的陕西旅游于2026年1月6日成功上市 成为近5年来A股首家文旅类新上市公司 [6] - 陕西旅游上市首日发行价80.44元/股 收盘报132元/股 涨幅64.1% 截至2月11日股价上涨超150元/股 市值超117亿元 [7][8] - 陕西旅游预计2025年净利润最高达4.36亿元 其商业模式抓住了高附加值的景区与演艺核心 [10] - 两家公司的对比揭示了文旅行业正从“流量竞争”转向“品质盈利” 商业模式竞争力差异在行业分化期被放大 [11][13]

公司担保情况 - 公司发布为下属公司提供担保额度的公告 担保后公司及控股子公司的担保额度总金额预计为97,535万元 [1] - 公司及控股子公司对外担保总余额为28,170.7万元 占上市公司最近一期经审计净资产的119.02% [1] - 截至目前 公司无逾期担保 [1] 行业相关动态 - 有央行目标是囤700吨黄金 并连续两年成为增持黄金最多的央行 宣布再购买150吨黄金 [1]

公司动态 - 西安旅游于2026年2月6日召开了第十一届董事会2026年第一次临时会议 [1] - 会议以现场方式在公司会议室举行 [1] - 会议审议了包括《关于聘任公司副总经理的议案》在内的文件 [1] 行业动态 - 有央行宣布计划再购买150吨黄金 [1] - 该央行目标是囤积700吨黄金 [1] - 该央行已连续两年成为增持黄金最多的央行 [1]

借款信息 - 公司向控股股东西旅集团借款5000万元，年贷款利率3.00%，期限3个月用于还贷[1] 西旅集团情况 - 西旅集团注册资本356700.00万元[3] - 2024年末总资产89.38亿元，净资产21.00亿元，营收336653.98万元，净利润-43530.04万元[5] - 2025年1 - 9月总资产82.35亿元，净资产21.63亿元，营收202234.13万元，净利润-21188.77万元[5] 股权与交易 - 西旅集团持有公司股份比例为26.57%[6] - 公司本年度与西旅集团及其下属公司关联交易总额73.05万元[11]