证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-66号 西安旅游股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十 一次会议于 2025 年 12 月 26 日在公司会议室召开。会议通知于 2025 年 12 月 16 日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。会议由 董事长陆飞先生主持，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，高管 列席。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司 章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于选举公司第十一届董事会非独立董事候选人的 议案》。 鉴于公司第十届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审 查，公司董事会同意提名陆飞先生、刘文忠先生、胡畔女士、王卫玲 女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，公司第十一届董事会 董事任期自股东会审议通过之日起三年。 1）《选举陆飞先生为公司第十一届董事会非独立董事》 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 ...

公司信息披露方式 - 公司通过互动平台回应投资者关于股东人数的查询请求 [1] - 公司表示股东需携带有效身份证明文件至公司办公场所现场查阅股东人数 [1] - 该做法依据《公司法》及《上市公司章程指引》相关规定 [1]

公司近期重大决议 - 公司于12月17日晚间召开2025年第五次临时股东大会，并审议通过了多项重要议案 [1] - 通过的议案包括《关于续聘会计师事务所的议案》 [1] - 通过的议案包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 [1] - 通过的议案包括《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 [1] 公司资本运作计划 - 公司股东大会已批准其符合向特定对象发行A股股票的条件 [1] - 公司股东大会已批准其2025年度向特定对象发行A股股票的具体方案 [1]

股东权益变动 - 股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（代表“磐京稳赢6号私募证券投资基金”）于2025年12月16日通过集中竞价交易减持西安旅游股份12,700股，占公司总股本的0.005% [8][15] - 本次减持后，磐京基金持股数降至11,837,328股，持股比例从5.01%降至4.99997%，不再是公司持股5%以上的股东 [8][15][16] - 本次权益变动系基于信息披露义务人自身商业考虑，且不排除在未来12个月内继续减持的可能性 [6][7] - 截至报告书签署日，信息披露义务人持有的全部西安旅游股份（11,837,328股）处于冻结状态，占公司总股本的4.99997% [8] 公司治理与股东会决议 - 公司于2025年12月17日召开了2025年第五次临时股东会，会议以现场与网络投票相结合的方式举行，共有305名股东及代理人参与，代表股份79,185,250股，占公司有表决权股份总数的33.4471% [24][27][28] - 股东会审议并通过了续聘会计师事务所的议案，同意票占出席有效表决权股份的99.5101% [32] - 股东会高票通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的一系列议案，包括发行条件、方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等，所有相关议案同意票占比均超过97% [35][36][37][59][63][65] - 本次向特定对象发行股票涉及关联交易，关联股东西安旅游集团有限责任公司在相关议案表决中均回避 [36][42][47][53][57][61][65][69][71][73] - 股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，并批准认购对象免于发出要约 [67][68][69] 公司其他动态 - 公司于近日获悉股东磐京基金所持股份解除冻结，但该股东并非公司控股股东或实际控制人 [20] - 公司董事会公告强调，前述股东权益变动及股份冻结解除事项均不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司的治理结构及生产经营产生重大影响 [15][20]

公司股东权益变动 - 公司持股5%以上股东磐京基金于2025年12月16日通过集中竞价交易方式减持公司股份1.27万股 [1] - 本次减持股份占公司总股本的比例为0.005364% [1] - 本次减持后，磐京基金持有公司股份数量降至1183.73万股，持股比例降至4.99997% [1] - 减持完成后，磐京基金不再是公司持股5%以上的股东 [1]

减持情况 - 2025年12月16日磐京基金减持12,700股，占总股本0.005364%[3] - 减持均价12.36元/股[4] - 减持后持股1,183.7328万股，占比4.99997%，不再是5%以上股东[2][3][6][7] 其他信息 - 磐京基金注册资本23,000万元[3] - 本次权益变动不影响公司控制权和经营，不触及要约收购[2][7]

股权信息 - 磐京基金注册资本为23000万元[11] - 磐京及其一致行动人持有大连圣亚19.47%股份[13] 股份变动 - 2025年12月16日磐京稳赢6号减持西安旅游12700股，占比0.005%，成交均价12.36元/股[17] - 权益变动后磐京持有西安旅游11837328股，占比4.99997%[18] 股份冻结 - 截至报告签署日，磐京持有的西安旅游11837328股被冻结，占所持股份100%，占总股本4.99997%[19]

公司股东股份冻结解除事件 - 西安旅游股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司—磐京稳赢6号私募证券投资基金部分股份解除冻结 [1] - 本次解除冻结股份数量为12,700股 占该股东所持股份比例0.11% 占公司总股本比例0.01% [1] - 股份解除冻结原因为司法冻结到期解除 执行单位为东阳市公安局 [1] - 磐京基金并非公司控股股东或实际控制人 本次解除冻结不会对公司生产经营产生重大不利影响 [1]

股权情况 - 磐京基金持股数量为11837328股，持股比例4.99997%[1] - 磐京基金累计被冻结股份数量为11837328股，占总股本比例4.99997%[1] 股份解冻 - 磐京基金本次解除冻结数量12700股，占总股本比例0.01%[2] - 股份冻结起始日2024 - 03 - 12，解除日期2025 - 12 - 15[2] 股份减持 - 磐京基金于2025年12月16日减持12700股[3]

股东会基本信息 - 2025年12月17日下午14:30在西安召开第五次临时股东会[8] - 305人参与现场和网络投票，代表股份79,185,250股，占比33.4471％[10] 议案审议情况 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意78,797,350股，占比99.5101％[22] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意15,881,905股，占比97.5361％[22] - 发行相关多项议案中小投资者同意约403万 - 404万股，占比约90.86％ - 91.25％[25][26][28][29] - 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》所有股东同意15,894,405股，占比97.6129%[46] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》所有股东同意15,896,605股，占比97.6264%[46] - 《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》所有股东同意78,812,250股，占比99.5290%[48] 表决相关 - 表决采取现场与网络投票结合，非累积投票，对中小投资者单独计票[20] - 股东会表决程序和方式合法有效，决议合法有效[48][49]