焦作万方铝业股份有限公司董事会 3．本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘 录。 综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格 有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在 依法披露前的保密义务。 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）。 公司在筹划及操作本次重组事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 现就本次重组采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法 披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重 组相关敏感信息的人员范围。 2．本公司多次告知 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[2] 合规情况 - 截至2025年3月14日，本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2][4] - 最近36个月内，本次交易相关主体无因内幕交易被处罚或追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易符合法规，资产定价公允，权属清晰[1] - 交易不会致公司不符上市条件，利于持续经营和独立[1] 公司现状 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 交易完成后公司业务规模和盈利能力将提升[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成上市公司重大资产重组[2] 其他新策略 - 2025年3月2日公司召开会议审议补选曹丽萍为非独立董事，若当选公司实控人将变更为钭正刚先生[3] - 交易对方系钭正刚控制企业，控制权变更时交易构成关联交易，相关审议关联方回避表决[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他新策略 - 公司自2025年3月3日开市起停牌[2] - 公司已编制交易预案等文件，召开董事会审议，独立董事同意提交[3] - 公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》[4] - 公司保证交易信息披露和申请文件内容真实准确完整，提交法律文件合法有效[5]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业100%股权并募集配套资金[22][88][108][109] - 发行股份购买资产交易对方有20名，募集配套资金对象不超35名特定对象[3] - 发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格5.52元/股，发行数量待确定[27] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[100][101] 标的公司情况 - 标的公司主营氧化铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售，属有色金属冶炼和压延加工业[22] - 截至2024年末，三门峡铝业氧化铝权益产能超900万吨，烧碱产能50万吨，金属镓产能290吨[29] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝位居国内市场前列[86] 交易进程 - 本预案发布时间为2025年3月[4] - 截至预案签署日，标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定[21][22][24] - 公司已召开第九届董事会第十八次会议审议通过交易重组预案相关议案[33][111] - 交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准[33][111] - 本次交易尚需完成多项程序，包括公司再次召开董事会、交易对方内部审议、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册等[8][34][112] 股权结构与锁定期 - 截至预案签署日，公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人，补选董事若成功，实控人将变为钭正刚先生[30] - 交易完成后，控股股东预计变更为锦江集团，实控人仍为钭正刚先生[30] - 锦江集团等部分交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，部分情况锁定期自动延长6个月[27][45][96] - 其他交易对方按持有标的公司股权时间不同，股份锁定期为24或36个月，部分情况锁定期自动延长6个月[27][28][45][97] - 宁波中曼、浙江安晟已持股份自交易实施完毕之日起18个月内不得转让[28][97] 风险与承诺 - 本次交易存在无法发出股东大会通知被取消、标的资产估值定价不确定、构成重组上市核查未完成等风险[63][59][67][69][70] - 交易对方和上市公司承诺提供信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[12][36][43][48] - 相关主体承诺股份锁定期内不转让，部分主体承诺重组期间不减持[27][28][37][40][41][50] 行业数据 - 2024年中国原铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%；消费总量约为4455万吨，同比增长4.8%[84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他情况 - 截至2025年3月14日，标的公司审计未完成，财务数据未确定[1][3] - 标的公司预计符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定条件[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他信息 - 截至2025年3月14日，公司在本次交易前12个月内无需纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1][3]

股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 暨关联交易 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、 浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联 | | | （杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝 | | | 业有限公司等 名交易对方 20 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二〇二五年三月 焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 若持有上市公司股份，将 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[3] 其他新策略 - 2025年3月14日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议[3] - 完成后将再开董事会决议并披露信息[3]