交易方案核心条款 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 发行价格因分红调整为5.39元/股 较当前股价9.20元/股存在折价 [2] - 发行股份数量达59.28亿股 占交易后总股本83.25% [2][5] - 交易构成关联交易及重组上市 原募资配套计划取消 [1] 标的资产产能规模 - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位列全国第四、全球第六 [1][9] - 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 [1][9] - 金属镓产能290吨/年 其中50吨为自主研发提取产能 [9] 财务影响分析 - 交易后上市公司2024年营收预计达420.04亿元 较交易前64.65亿元增长549.70% [10] - 归母净利润预计达101.52亿元 较交易前5.89亿元增长1624.50% [10] - 标的承诺2026-2028年扣非归母净利润不低于32.4亿/33.3亿/34.7亿元 [10] 控制权变更安排 - 交易后钭正刚及一致行动人合计持股58.83% 实现控股 [2][5] - 锦江集团将持股23.95% 正才控股持股19.45% [5] - 原大股东宁波中曼持股比例由11.87%降至1.99% [5] 产业协同效应 - 形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链 [10] - 提升铝资源保障能力及上下游产业协同发展 [10] - 助力公司成为全球领先铝基材料龙头企业 [10] 标的资产市场地位 - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 [9] - 氧化铝期货价格于2025年4月底企稳并底部震荡 [9] - 金属镓产品被列为第三代半导体关键材料 [9]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易金额确定为319.49亿元 发行价格为5.39元/股 [1] - 交易构成重大资产重组及重组上市 但不会导致上市公司实际控制人变更 [1] 标的资产概况 - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 公司拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西和广西等铝土矿资源丰富省份 [2] - 氧化铝权益产能达1,028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [2] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模的22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [2] 产业协同效应 - 标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近 可大幅节省运输费用 [2] - 通过控股中瑞铝业及参股锦联铝材、华仁新材 打开下游成长空间 [2] - 交易后将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 有利于成为资源保障有力、产业要素齐备的全球领先铝基材料龙头企业 [2] 战略发展前景 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同与整合 [3] - 充分发挥规模效应 加强渠道资源共享 优化运作效率 [3] - 提升上市公司产业整体价值和核心竞争力 夯实行业龙头地位 [3]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 交易价格为319.49亿元 [1][3] - 发行股份数量为59.28亿股 占发行后总股本的83.25% 发行价格调整为5.39元/股 [3][4] - 较3月预案主要调整：收购股权比例从100%降至99.4375% 取消募集配套资金安排 [3] 交易影响 - 交易构成重组上市 标的公司各项财务指标均超过上市公司对应指标的100% 其中资产总额比率达466.85% 营业收入比率达549.70% [6][7] - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [5] - 将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 [5] 市场表现 - 预案公布后公司股价连拉两个涨停 但4月一度跌至5.69元/股低位 [1] - 截至8月22日股价报收9.20元/股 年初至今涨幅45.81% 总市值110亿元 [1] 交易背景 - 钭正刚2024年上半年通过旗下平台增持 重新夺回焦作万方第一大股东席位 [8] - 此次是钭正刚第二次推动三门峡铝业上市 2021年曾尝试155.6亿元借壳福达合金但未获通过 [9]

交易概述 - 焦作万方拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 交易作价319.49亿元 构成关联交易及重组上市[2][5][11] - 交易完成后 上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚[6][7] - 发行股份数量59.28亿股 占交易后总股本83.25%[8] 交易结构变化 - 收购股权比例从预案的100%调整为99.4375% 并取消募集配套资金安排[5] - 发行价格因分红派息从5.52元/股调整为5.39元/股[5] - 交易对方包括锦江集团等19家机构 其中锦江集团获对价919.12亿元 对应发行17.05亿股[6] 业务协同效应 - 焦作万方主营电解铝生产 现有产能42万吨/年 三门峡铝业为国内三大氧化铝现货供应商之一[9] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 金属镓产能290吨/年[9] - 交易后将形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 提升产业协同[9] 财务规模对比 - 标的公司2024年末资产总额3762.62亿元 净资产203.04亿元 营业收入3553.92亿元[12] - 上市公司2024年末净资产62.35亿元 当前市值110亿元[12] - 标的公司各项财务指标均超上市公司100% 其中资产总额占比466.85% 营业收入占比549.70%[12] 市场表现与背景 - 重组预案公布后公司股价连获两个涨停 年初至今涨幅45.81%[2] - 实际控制人钭正刚家族以280亿元财富位列2024胡润百富榜第168位[13][14] - 此前曾于2021年尝试以155.6亿元作价借壳福达合金上市但未获通过[15]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易通过发行股份方式实施 发行价格为5.39元/股 [1] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [1] 产业协同效应 - 交易后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 焦作万方现有电解铝产能42万吨/年 为河南省电解铝骨干企业 [2] - 交易有助于提升产业协同效应和规模优势 [2] 下游需求增长 - 新能源汽车用铝量2025-2030年预计年复合增长率约12% [2] - 全球电池铝箔市场2025年预计达236亿元 2021-2025年复合增速43% [2] - 2024年全球商用航空铝材需求量达580万吨 同比上涨30% [2] - 低空经济、新型电力系统投资等领域持续增长支撑铝消费 [2] 战略发展目标 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同整合 [3] - 通过加强渠道资源共享和优化运作效率提升整体价值 [3] - 交易有助于夯实行业龙头地位和提升核心竞争力 [3]

股权变动 - 曼联（杭州）企业管理合伙企业通过认购发行股份方式增持焦作万方3.93亿股股份 [1] - 增持后持股比例占公司发行后总股本的5.53% [1] - 杭州曼联成为公司重要股东且未来12个月内暂无继续增持或减持计划 [1] 公司影响 - 权益变动有助于提升公司资产规模和持续盈利能力 [1] - 进一步优化铝行业业务布局 [1] - 本次权益变动不涉及资金支付且不涉及资金来源 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月22日召开第十届第二次董事会会议 采用现场加通讯方式 [1] - 会议审议关于召开临时股东会审议交易相关事项的议案 [1] 财务表现 - 2024年公司营业收入全部来自铝行业 占比100% [1] - 公司当前市值为110亿元 [1] 行业特征 - 公司业务完全集中于铝行业 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对手方包括杭州锦江集团、杭州正才控股集团及浙江恒嘉控股等 [2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [2] 审批进展 - 交易尚需通过公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序 [3] - 交易最终能否通过审批及具体时间均存在不确定性 [3] 信息披露 - 公司已同步披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件 [2] - 后续信息将以指定信息披露媒体公告为准 [3]

交易合规性核查 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内相关主体不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体符合监管规定可正常参与上市公司重大资产重组 [2] 交易主体信息 - 焦作万方铝业股份有限公司作为上市公司发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产 [1] - 杭州锦江集团有限公司等作为交易对方参与本次发行股份购买资产交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 监管依据 - 核查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条 [1][2] - 核查结论确认交易相关主体完全符合上述监管条款要求 [2]

会议基本信息 - 召开焦作万方铝业股份有限公司2025年第四次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司第十届董事会 [1] - 会议召开日期为2025年9月9日 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [1] - 股权登记日为2025年9月2日 [2] - 现场会议地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 [2][4] - 审议公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》 [2][4] - 审议公司与参与本次交易的其他标的公司股东签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》 [2][4] - 审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉规定的议案》 [2][4] - 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 [2][4] - 审议《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 [3][4] - 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的议案》 [4] - 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》 [4] - 审议《关于提请股东会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 [4] - 审议《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 [4] 会议参与方式 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 具体时间为2025年9月9日上午9:15至下午15:00 [1][6] - 股东可通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票 具体时间为2025年9月9日上午9:15至下午15:00 [1][6] - 出席现场会议的股东需于2025年9月3日前将通知送达公司 [5] - 现场会议登记时间为2025年9月3日9:00至17:00 [5] - 现场会议登记地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼董事会办公室 [5] 会议相关文件 - 备查文件包括公司第十届董事会第二次会议决议 [7] - 相关公告详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-064） [4]