业绩总结 - 2025年度公司合并财务报表营业收入为649,497.01万元，较上年度增加0.46%[5] - 2025年度公司主营业务收入增加0.71%[5] - 2025年末资产总计88.98亿元，较期初82.81亿元增长7.46%[22] - 2025年末负债合计18.25亿元，较期初15.34亿元增长19.09%[20] - 2025年末股东权益合计70.73亿元，较期初62.35亿元增长13.44%[20] - 净利润本期为1,071,123,219.17元，上期为688,697,754.52元[26] 财务指标 - 2025年末货币资金20.54亿元，较期初16.92亿元增长21.40%[22] - 2025年末应收账款3.10亿元，较期初3.48亿元下降10.91%[22] - 2025年末存货5.92亿元，较期初5.25亿元增长12.78%[22] - 本期经营活动产生的现金流量净额10.06亿元，上期9.56亿元[30] - 本期投资活动产生的现金流量净额 -3.94亿元，上期0.73亿元[30] - 本期筹资活动产生的现金流量净额 -2.43亿元，上期 -6.61亿元[30] 子公司情况 - 公司拥有焦作万方新材料有限公司和宁夏焦万新材料有限公司100%股权[169] - 公司对联营企业焦作煤业集团赵国（新乡）能源有限责任公司、中国稀有稀土股份有限公司、焦作万都实业有限公司的持股比例分别为30.00%、11.73%、45.00%[170] 研发与费用 - 研发费用本期发生额为5,934,343.51元，上期为4,051,882.49元，增长约46.46%[152] - 管理费用本期发生额为123,634,888.10元，上期为93,102,152.76元，增长约32.8%，主要因重大资产重组发生中介费用[151] - 财务费用本期合计为 -20,888,771.00元，上期为 -10,935,732.91元，亏损扩大[152][154] 未来展望 - 已签订合同但未履行或未履行完毕的履约义务对应收入金额为29,734,629.69元，预计2026年度确认收入[148] 其他信息 - 公司实际控制人系锌正刚先生[195] - 公司合营企业有焦作万方水务有限公司，联营企业之子公司有焦作万都(沁阳)碳素有限公司[195]

业绩总结 - 2025年期初与焦万新材料在其他应付款往来余额100万元，偿还100万元，期末余额0[8] - 2025年期初与焦万新材料在应收账款往来余额32517.76万元，偿还5306.97万元，期末余额27210.79万元[8] - 2025年期初与浙江锦链通在应付账款往来余额44056.01万元，往来42599.55万元，偿还42599.55万元，期末余额1456.46万元[12] - 2025年期初与焦作万方集团在合同负债往来余额105682.96万元，往来105695.31万元，偿还105695.31万元，期末余额10万元[12] - 2025年度未发生控股股东及其他关联方占用资金情况[12] 审计相关 - 审计公司2026年3月12日出具大信审字[2026]第1 - 01035号审计报告[1] - 审计公司认为汇总表符合规定，公允反映占用资金情况[5] - 编制汇总表是公司管理层责任，治理层负责监督[3] - 审计公司按准则执行审核业务，实施询问等程序[4] 其他 - 金额为5190万元[14]

独立董事情况 - 公司对2025年度独立董事独立性情况进行评估[1] - 原独立董事刘继东于2025年8月18日届满离任[1] - 公司独立董事符合相关法规对独立性的要求[1]

独立董事任期 - 独立董事刘继东任期为2018年4月至2025年8月[2] 会议出席情况 - 2025年报告期内出席董事会6次，现场2次，通讯4次，出席股东会4次[4] 审计工作 - 审计委员会审核《2024年年度报告》全文及摘要等议案[5] 现场工作 - 2025年任期内现场工作满10天[5] 议案审议 - 2025年3月14日审议重大资产重组事项相关议案[7] - 2025年8月1日审议修订《公司独立董事制度》的议案[7]

独立董事履职 - 2025年出席董事会14次，现场4次、通讯10次，出席股东会8次[4] - 2025年现场工作满15天，走访生产现场并与管理层沟通[6] 议案审议 - 2025年3月14日审议重大资产重组发行股份购买资产并募资议案[8] - 2025年8月22日审议重大资产重组发行股份购买资产报告书草案议案[8] - 2025年10月27日审议与关联方续签指标合作协议暨关联交易议案[9] - 2025年12月12日审议日常关联交易预计议案[9] - 2025年8月1日审议修订《公司独立董事制度》议案[9] 审计工作 - 2025年审计委员会审核多份报告及预案[5]

独立董事工作 - 2025年出席董事会14次，现场5次、通讯9次，出席股东会8次[4] - 现场工作满15天，走访生产现场并与管理层沟通[7] - 多次审议重大资产重组、关联交易等议案[9][10] 委员会工作 - 审计委员会审核多项财务报告及相关议案[6] - 薪酬与考核委员会审议高管薪酬及制度修订[6] 年报相关 - 独立董事参与年报编制，督促审计进程[6]

人事变动 - 2025年8月18日选举产生公司第十届董事会独立董事[4] 会议审议 - 2025年8月22日审议重大资产重组相关议案[7] - 2025年10月27日审议与关联方续签指标合作协议暨关联交易议案[7] - 2025年12月12日审议日常关联交易相关议案[7] 工作情况 - 报告期内出席董事会8次，现场1次，通讯7次，出席股东会4次[4] - 截止报告期末现场工作满5天[6]

会议时间 - 2025年度股东会现场会议时间为2026年4月3日14:30[4] - 网络投票时间为2026年4月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[4] - 股权登记日为2026年3月27日[6] 会议地点 - 会议地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室[10] 审议事项 - 审议《公司2025年年度报告》等多项议案，需出席股东所持表决权过半数通过[11][12] 参会登记 - 出席现场会议股东需2026年3月30日前送达出席通知[14] - 登记时间为2026年3月30日9:00至17:00，地点为公司办公楼二楼董事会办公室[18][19] 投票信息 - 网络投票代码为360612，投票简称为万方投票[26] - 深交所交易系统投票时间为2026年4月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[28] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年4月3日9:15 - 15:00[30] 授权委托 - 授权委托书有效期限为签发之日起至本次股东会结束之时[33]

业绩总结 - 2025年度母公司报表净利润为10.25亿元，合并报表归属母公司净利润为10.71亿元，可供股东分配净利润为9.69亿元[13] - 以11.92亿股为基数，每10股派发现金红利3.25元，共计3.87亿元，占可供分配净利润比例40%[13][15] 会议与报告 - 第十届董事会第十次会议于2026年3月12日现场召开[3] - 《公司2025年年度报告》全文及摘要于2026年3月14日披露，尚需提交股东会审议[7] - 《公司2025年度董事会工作报告》于2026年3月14日披露，尚需提交股东会审议[11] - 《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》表决通过[26] 授权与决策 - 董事会授权总经理负责日常经营管理，董事长审议一年内购买、出售资产和对外投资累计未超2000万的事项及一年内累计未超50万的对外捐赠事项[27] - 一年内与关联法人累计金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由公司管理层审议决定[30] - 董事会授权公司向银行申请不超过30亿人民币综合授信额度，期限12个月[31] 其他事项 - 2025年度公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[17] - 董事会和审计委员会认为大信在2025年年报审计中表现良好[20] - 公司2025年度独立董事符合独立性要求[24] - 修订《公司募集资金使用管理办法》，尚需股东会审议[33] - 会计政策变更符合要求，对财务无重大影响[36] - 2025年度董事津贴合计112.5万元，2026年度津贴标准为18万元/年[39] - 确认高级管理人员2025年度薪酬议案表决通过[42] - 公司将于2026年4月3日召开2025年度股东会[45]

收入和利润（同比环比） - 2025年营业收入为64.95亿元，同比微增0.46%[18] - 2025年营业收入为64.95亿元，同比增长0.46%[42][43] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为10.71亿元，同比大幅增长81.95%[18] - 2025年扣除非经常性损益的净利润为10.81亿元，同比增长74.88%[18] - 2025年全年实现净利润10.71亿元，创历史最好业绩[39] - 2025年第二季度净利润贡献最高，为3.74亿元[23] - 2025年非经常性损益净影响为负值，合计-992.07万元[25][26] - 2025年加权平均净资产收益率为16.00%，同比上升6.21个百分点[18] 成本和费用（同比环比） - 2025年营业成本为50.38亿元，同比下降12.73%，推动毛利率上升11.72个百分点至22.43%[45] - 营业成本中原材料成本占比55.41%，金额为27.92亿元，同比下降6.63%[48] - 营业成本中电力成本占比34.09%，金额为17.17亿元，同比下降21.52%[48] - 管理费用同比增加32.79%至1.24亿元，主要因重大资产重组导致中介费用增加[53] - 财务费用同比减少91.01%至-2,089万元，主要因归还贷款利息减少[53] - 研发费用同比增加46.46%至593万元[53] - 研发投入金额为5,934,343.51元，同比增长46.46%[55] - 研发投入占营业收入比例为0.09%，同比增加0.03个百分点[55] 各条业务线表现 - 主要产品铝液2025年收入为52.84亿元，同比下降0.33%，但其成本下降13.50%，毛利率上升11.75个百分点至22.84%[43][45] - 铝锭产品收入为5.12亿元，同比增长15.77%[43] - 电解铝销售量同比下降2.76%至344,262吨[46] - 电解铝库存量同比激增1,814.04%至12,001吨[46] - 公司下游铝加工产业生态圈年产能逾60万吨[34] - 主要子公司焦作万方新材有限公司报告期内营业收入为5.18亿元，净利润为454.77万元[80] - 主要子公司宁夏焦万新材有限公司报告期内营业收入为5,868.20万元，净利润为2,109.75万元[80] 各地区表现 - 河南省内市场收入为58.25亿元，同比下降1.33%，但成本下降15.78%，毛利率大幅上升13.10个百分点至23.65%[43][45] - 河南省外市场收入为6.70亿元，同比增长19.32%[43] 管理层讨论和指引 - 公司2025年业绩驱动因素包括原材料及能源价格下行，以及电解铝价格保持高位运行[32] - 公司2026年发展战略核心是“认清严峻现实，坚定转型决心，实现产业链升级与高质量发展”[81] - 公司正在积极推进收购“三门峡铝业”股权的重大资产重组事项[81] - 2026年经营计划关键消耗指标综合交流电耗须达成严格的阶梯电价考核要求[82] - 2026年安全环保计划确保大宗物料清洁运输达到较高比例要求，并系统提升碳管理能力[83] - 电解铝阶梯电价分档标准为每吨13,650千瓦时，每超过20千瓦时用电加价0.01元/千瓦时[84] - 2023年起电解铝阶梯电价分档标准调整为每吨13,450千瓦时（不含脱硫电耗）[84] - 2025年起电解铝阶梯电价分档标准进一步调整为每吨13,300千瓦时（不含脱硫电耗）[84] 公司治理与股权结构 - 公司第一大股东于2025年3月变更为宁波中曼及其一致行动人浙江安晟，公司实际控制人变更为钭正刚先生[16] - 报告期内公司由无控股股东和实际控制人变更为有实际控制人[100] - 公司控制权已变更，浙江安晟及宁波中曼合计持有公司23,017.87万股股份，占总股本的19.31%，公司实际控制人变更为钭正刚先生[186] - 公司控股股东、实际控制人未同时担任董事长和总经理[114] - 公司部分董事及高管在股东单位任职，例如王大青在焦作市万方集团有限责任公司担任董事及总经理并领取报酬[114] - 公司部分董事及高管在其他单位兼任职务且不领取报酬，例如喻旭春在宁夏宁创新材料科技有限公司等多家公司担任董事[114][115] - 戴祚除担任公司董事外，还在上海正晟国际贸易有限公司、杭州融杰贸易有限公司等多家关联或非关联公司担任执行董事、财务负责人等职务[115] - 公司董事会及高管团队近期完成重要人事调整，新增包括戴祚、卓静洁、杜景龙、张晓峰在内的多名董事，以及付斌任总经理，刘梦曦任副总经理兼财务总监兼董事会秘书[111][113] - 公司独立董事团队包括张占魁、吴泽勇、金骋路等具有丰富财务、法律及学术背景的专业人士[112][113] - 公司治理结构独立，在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及实际控制人完全分开[101][102] - 公司于2025年2月24日审议通过了《公司市值管理制度》[90] - 公司市值管理方式包括并购重组、股权激励/员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等[90][91][92][93] - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案公告[95][96] - 公司未披露估值提升计划[89] - 2025年5月22日公司在网络平台就重大资产重组进展及业绩情况与投资者进行交流[88] - 2025年公司共召开股东会8次，董事会会议14次，各专门委员会及独立董事专门会议共计20次[98] - 第九届董事会审计委员会在报告期内召开会议3次[123] - 第十届董事会审计委员会在报告期内召开会议4次[123] - 公司审计委员会在报告期内未发现公司存在风险[125] 关联交易与同业竞争 - 公司存在同业竞争问题，涉及实际控制人控制的甘肃中瑞铝业有限公司[103] - 公司存在同业竞争问题，涉及实际控制人控制的宁夏宁创新材料科技有限公司[103] - 计划通过重大资产重组，使甘肃中瑞铝业成为公司控股子公司以消除同业竞争[103] - 计划在重大资产重组完成后一个月内，将宁夏宁创新材料科技托管给公司[103] - 浙江安晟及其一致行动人、控股股东锦江集团及实际控制人钭正刚承诺在60个月内解决同业竞争事项[153] - 关于同业竞争的承诺期限为60个月，自2025年03月03日起算[153] - 向万方集团销售铝液关联交易金额为10.57亿元，占同类交易金额的17.70%[167] - 向万方集团销售铝棒及来料加工关联交易金额为1.33万元，占同类交易金额的0.02%[167] - 向万方集团供汽关联交易金额为0.9万元，占同类交易金额的0.11%[167] - 向浙江锦链通采购氧化铝关联交易金额为4.26亿元，占同类交易金额的19.00%[167] - 报告期内向万方集团的日常关联交易实际发生额为10.57亿元，完成年度审批额度90.57%[169] - 报告期内向浙江锦链通的日常关联交易实际发生额为4.26亿元，完成年度审批额度57.06%[169] - 樟树市和泰安成关于关联交易的承诺已于2025年1月16日履行完毕[154] - 全资子公司宁夏焦万将7万吨闲置电解铝产能指标许可给关联方宁创新材使用，预计全年许可费收入不超过1.5亿元，报告期已发生许可费收入6,220万元(含税)[175] - 公司与存在关联关系的财务公司及公司控股的财务公司与关联方之间均不存在存款、贷款、授信或其他金融业务往来[173][174] 重大资产重组与投资活动 - 公司筹划收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，以向上游延伸产业链[35] - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[156] - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，构成重大资产重组及关联交易，目前尚在深交所审核阶段[175][176][187] - 关于资产重组的其他承诺说明详见2026年1月27日披露的报告书[156] - 宁波中曼、浙江安晟及公司董监高承诺在重组实施完毕期间不主动减持所持股份[155] - 上述不减持承诺适用于因送股、转增股本等获得的新增股份[155] - 公司及相关方承诺在重组期间提供的信息真实、准确、完整，否则将承担赔偿责任[155] - 投资活动产生的现金流量净额为-394,217,558.67元，同比大幅下降5,509.20%[58] - 投资活动现金流出小计为1,164,931,173.73元，同比增长155.71%[58] - 报告期投资额为3599.04万元，较上年同期的1.67亿元大幅下降78.47%[68] - 2025年50台节能电解槽改造项目已投入1710.25万元，进度100%，预计收益6551.72万元，累计实现收益5652.44万元[70][72] - 水网系统升级改造项目累计投入1250.75万元，进度100%[72] 现金流状况 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为10.06亿元，同比增长5.23%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为1,005,955,555.71元，同比增长5.23%[57] - 筹资活动产生的现金流量净额为-242,895,952.80元，同比增加63.27%[58] - 现金及现金等价物净增加额为368,842,044.24元，同比增长22.15%[58] 股东与股权变动 - 报告期内公司有限售条件股份由779,250股（占总股本0.07%）增加至1,039,000股（占总股本0.09%），主要因其他内资持股（境内自然人持股）增加259,750股[192] - 两名高管（王绍鹏、司海滨）因离任锁定，期末合计持有限售股1,039,000股，将于2026年2月27日全部解除限售[196] - 公司股份总数为1,192,199,394股，其中无限售条件股份为1,191,160,394股，占总股本的99.91%[194] - 报告期末普通股股东总数为70,302户，年度报告披露日前上一月末为76,471户[198] - 第一大股东宁波中曼科技管理有限公司持股141,529,491股，占总股本的11.87%[199] - 第二大股东浙江安晟控股有限公司持股88,649,200股，占总股本的7.44%[199] - 第三大股东焦作市万方集团有限责任公司持股62,180,000股，占总股本的5.22%，其中14,500,000股处于质押状态[199] - 股东香港中央结算有限公司（陆股通）持股18,574,856股，占总股本的1.56%，报告期内增持10,567,319股[199] - 股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）持股9,093,976股，占总股本的0.76%，报告期内减持89,887,600股，且9,093,376股处于冻结状态[199] - 前十大股东中，宁波中曼与浙江安晟为一致行动人[199] - 宁波中曼科技管理有限公司持有无限售条件股份141,529,491股[200] - 浙江安晟控股有限公司持有无限售条件股份88,649,200股[200] - 焦作市万方集团有限责任公司持有无限售条件股份62,180,000股[200] - 济南汇勤投资合伙企业持有无限售条件股份47,687,600股[200] - 申万宏源证券有限公司持有无限售条件股份23,934,540股[200] - 香港中央结算有限公司持有无限售条件股份18,574,856股[200] - 股东宁波中曼与浙江安晟属于一致行动人[200] - 股东万方集团通过信用账户持股34,000,000股，合计持股62,180,000股[200] - 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易[200] 利润分配与分红政策 - 公司2025年利润分配预案为以1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.25元（含税）[4] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.3元（含税），总股本1,192,199,394股，共计派发现金154,985,921.22元[132] - 2025年度拟分配方案为每10股派发现金红利3.25元（含税），总股本1,192,199,394股，共计派发现金387,464,803.05元[134] - 2025年度现金分红总额占当期实现的可供股东分配的净利润（968,631,507.44元）的比例为40.00%[138] - 2025年度公司母公司报表净利润为1,024,917,117.25元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,071,123,219.17元[137] - 2025年度计提法定盈余公积金102,491,711.73元，当年实现的可供股东分配的净利润为968,631,507.44元[137] - 公司现金分红政策要求每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润总额的10%[137] - 2025年度利润分配方案中，现金分红总额占利润分配总额的比例为100.00%[134] 财务风险对冲与衍生品投资 - 公司通过参股焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司（持股30%）等方式建立风险对冲机制[35] - 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资期末金额为11,345万元，占公司报告期末净资产比例为1.58%[75] - 报告期内铝期货套期工具与被套期项目铝锭现货价值变动加总后的实际损益为-7.04万元[75] - 报告期内衍生品投资本期公允价值变动损益为199.19万元[75] - 报告期内衍生品投资购入金额为24,595.33万元，售出金额为13,051.14万元[75] - 报告期内公司委托理财主要为银行理财产品，风险较低，报告期末委托理财余额及逾期未收回金额均为0元[182][183] 资产与负债结构 - 2025年末总资产为87.25亿元，同比增长8.26%[18] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为71.91亿元，同比增长15.33%[18] - 货币资金为20.78亿元，占总资产比例23.81%，较期初增加2.72个百分点，主要系经营盈利所致[63] - 长期股权投资为32.72亿元，占总资产比例37.50%，较期初下降2.03个百分点，主要系确认联营企业投资收益[63] - 固定资产为15.89亿元，占总资产比例18.21%，较期初下降3.56个百分点，主要系计提折旧所致[63] - 短期借款为2.82亿元，占总资产比例3.23%，较期初下降0.90个百分点[63] - 长期借款为1.21亿元，占总资产比例1.39%，较期初下降2.21个百分点，系一年内到期的长期借款重分类所致[63] - 公司受限资产余额为4.05亿元，主要是短期借款受托支付款、质押的定期存单、承兑汇票保证金等[67] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[157] - 公司报告期无违规对外担保情况[158] 客户与供应商集中度 - 前五名客户合计销售额占年度销售总额比例为50.91%，总额为33.07亿元[50] - 前五名供应商合计采购额占年度采购总额比例为71.33%，总额为45.38亿元[50] - 第一大供应商为国网河南省电力公司焦作供电公司，采购额占比31.48%，金额为20.02亿元[50] 其他收益与支出 - 投资收益为139,650,828.63元，占利润总额比例为10.06%[60] - 营业外支出为28,385,085.41元，占利润总额比例为2.05%[60] 内部控制与审计 - 内部控制评价报告纳入评价范围单位资产总额及营业收入占公司合并报表的比例均为100.00%[142] - 财务报告重大缺陷数量为0个[143] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[143] - 财务报告重要缺陷数量为0个[143] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[143] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[146] - 非财务报告不存在重大缺陷[146] - 境内会计师事务所大信会计师事务所审计服务报酬为70万元[162] - 境内会计师事务所审计服务的连续年限为5年[162] - 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[159] - 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况[160] 研发与人员构成 - 研发人员数量为12人，同比增长33.33%[55] -