业绩数据 - 2022 - 2024年标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[188] - 2024年标的资产铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%[188] - 标的公司2025年5 - 8月实现净利润18.75亿元，平均每月4.69亿元，假设维持平均水平单年净利润预计可达39亿元[26] - 2025年1 - 4月交易后营业收入1325649.85万元，较交易前增长508.92%；2024年度交易后为4200439.58万元，较交易前增长549.70%[162] - 2025年1 - 4月交易后归属于母公司所有者的净利润235590.63万元，较交易前增长807.18%；2024年度交易后为1015209.12万元，较交易前增长1624.50%[162] 产能数据 - 截至2024年末，标的资产氧化铝产能为830万吨，铝锭产能为29.20万吨[7] - 截至2025年10月底，国内氧化铝运行产能为9675万吨/年，整体供需相对平衡[12] - 公司合计拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[30] - 公司合计拥有电解铝权益产能101.9万吨/年，位居全国第十一[30] - 公司金属镓控制产能为290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二[30] - 公司烧碱产能为50万吨/年，产能在华南地区处于领先地位[30] 市场数据 - 2025年1 - 10月，中国累计进口氧化铝73.8万吨，同比减少43.5%；累计出口217.5万吨，同比增加54.7%；累计净出口143.7万吨[12] - 2025年全球氧化铝运行产能1 - 10月为16095万吨，开工率82.01%；中国运行产能9675万吨，开工率84.40%[19] - 2025年国内氧化铝总需求量预计约9181万吨，产量预计约9270万吨，预计存在90万吨需求缺口[20] - 2025年四季度在建/拟建氧化铝产能200万吨，2026年在建/拟建产能920万吨[22] - 2026年预计有500 - 800万吨氧化铝产能逐渐停产关闭[24] 价格数据 - 2024年下半年至2025年3月，氧化铝价格短期冲高后回落至常态水平[23] - 2025年以来，氧化铝价格回落至2900元/吨左右[26] - 2018 - 2025年中国氧化铝市场价格平均2600元/吨，单吨毛利约325元/吨[44] - 2025年1 - 4月公司电解铝平均售价17968.85元/吨，单位成本13280.45元/吨，单吨毛利4688.39元/吨[53] - 2025年5 - 8月公司电解铝平均售价18111.17元/吨，单位成本12352.03元/吨，单吨毛利5759.13元/吨[53] 采购数据 - 2022 - 2024年，国外铝土矿采购规模由345.04万吨增至1299.36万吨，采购占比由25.61%提升至56.18%[7] - 2025年1 - 4月公司合计采购量701.29万吨，其中国内外铝土矿山275.83万吨占39.33%，贸易商425.46万吨占60.67%[84] - 2025年1 - 4月向山东宏桥新型材料有限公司采购澳大利亚一水型铝土矿，采购金额35129.99万元，占比13.56%，采购数量57.55万吨，单价610.42元/吨，与市场均价差异率6.27%[86] - 2024年向厦门象屿集团有限公司采购几内亚一水型铝土矿，采购金额69929.46万元，采购数量126.56万吨，单价552.53元/吨，与市场均价差异率 - 7.09%[86] 未来展望 - 电解铝市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，预期长期盈利，公司盈利能力优于行业平均[156] - 2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响[183] - 过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显[185] 新产品和新技术研发 - 公司旗下复晟铝业是国家工信部授予的国内氧化铝行业首家智能制造试点示范企业[34] - 中瑞铝业2023年获中国有色金属工业协会颁发的《绿电铝产品评价证书》，为全国首批通过该证书的电解铝企业之一[33] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%的股权[7] - 公司在印尼的100万吨/年氧化铝项目已投产，并与多家境外电解铝厂商建立供货关系[35] 其他新策略 - 公司与力拓集团、韦立国际集团等多家供应商签署协议，锁定未来铝土矿供应[101]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价319.49亿元[23] - 发行股份购买资产发行价格为5.39元/股，发行数量5927508108股，占发行后总股本比例83.25%[29] 产能情况 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[30] 股权结构变化 - 交易前第一大股东为宁波中曼，交易后控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚[31] - 交易前宁波中曼持股141529491股，占比11.87%，交易后持股比例降为1.99%[31] - 交易前浙江安晟持股88649200股，占比7.44%，交易后持股比例降为1.25%[31] - 交易后锦江集团持股1705232688股，占比23.95%[31] - 交易后正才控股持股1384445337股，占比19.45%[31] 财务数据变化 - 2025年4月30日交易前资产总计845098.73万元，交易后4562133.08万元，增长率439.83%[34] - 2024年度交易前资产总计805959.43万元，交易后4448135.53万元，增长率451.91%[34] - 2025年4月交易后负债总计20.59089亿美元，较交易前增长953.82%；2024年交易后为18.33470亿美元，较交易前增长904.73%[35] - 2025年4月交易后资产负债率45.13%，较交易前上升22.01个百分点；2024年交易后为41.22%，较交易前上升18.58个百分点[35] - 2025年4月交易后营业收入13.25650亿美元，较交易前增长508.92%；2024年交易后为42.00439亿美元，较交易前增长549.70%[35] - 2025年4月交易后归属于母公司所有者的净利润2.35591亿美元，较交易前增长807.18%；2024年交易后为10.15209亿美元，较交易前增长1624.50%[35] - 2025年4月交易后加权平均净资产收益率8.92%，较交易前上升4.84个百分点；2024年交易后为46.44%，较交易前上升36.66个百分点[35] - 2025年4月交易后基本每股收益0.33元/股，较交易前增长51.91%；2024年交易后为1.43元/股，较交易前增长188.77%[35] 业绩承诺 - 交易若在2026年完成，三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润承诺分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元[57] - 交易若在2027年完成，三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润承诺分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元[57] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、股东会及交易对方内部审议，完成国资评估备案，尚需深交所审核、中国证监会注册及其他批准或核准[36][37] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求变化等[54] - 交易能否获批存在不确定性，若无法获批可能取消交易[56] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[58] - 交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险[59] - 标的资产评估值可能与实际情况不符[60] - 铝行业政策对标的公司产能扩张可能带来不利影响[63] - 标的公司主要原材料供应稳定性和价格波动会影响业绩[64][65] - 标的公司产品价格波动会对业绩产生影响[66][67] 评估情况 - 采用收益法评估三门峡铝业100%股权价值为32.136亿元，增减率82.00%[95] - 采用市场法评估三门峡铝业100%股权价值为35.508亿元，增减率101.09%[95] 其他 - 杭州景秉执行事务合伙人韩丹持有的80%出资份额被冻结，其直接持有的三门峡铝业0.5625%股权无受限情形并退出交易[161] - 锦亿科技年产37万吨甲烷氯化物，全国市场占有率约8%[175]

业绩总结 - 2022 - 2024年，标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元[5] - 2024年，标的资产铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%[5] - 2024年营业收入3,553,921.05万元，较上年增加1,037,635.61万元，同比增幅41.24%[106][110] - 2024年净利润988,557.06万元，较上年增长692,594万元，净利润率27.82%[106][119] 产品数据 - 报告期内，公司氧化铝产品销售单价分别为2,682.88元/吨、2,610.65元/吨、3,512.44元/吨和3,408.17元/吨[12] - 报告期内，公司电解铝产品销售单价分别为16844.45元/吨、16187.62元/吨、17547.09元/吨和17968.85元/吨[20] - 2025年1 - 4月烧碱销售单价3620.79元/吨，单位成本1827.97元/吨，毛利率49.51%[26] - 2025年1 - 4月金属镓销售单价158.86万元/吨，单位成本83.22万元/吨，毛利率47.61%[32] 未来展望 - 汇率波动对公司经营业绩和评估作价不会产生重大不利影响，公司采取措施应对汇率风险[134][135] - 2025年5月起印尼公司出口氧化铝，汇兑收益可抵减前期损失[133] 产能与产量 - 2024年标的公司子公司新增投产120万吨氧化铝生产线，产能提升至810万吨[109] - 2023年氧化铝新增锦鑫化工120万吨产能，中瑞铝业29.2万吨电解铝产能逐步恢复生产[120] - 2024年公司氧化铝产量851.43万吨、销量800.98万吨，铝锭产量29.32万吨、销量25.54万吨[69] 成本与费用 - 氧化铝产品单位成本中原材料和能源合计占比约80%，铝土矿占45 - 60%[15][16] - 电解铝产品单位成本中原材料和能源合计占比约90%，主要外采为氧化铝、阳极炭块、电力等[21] - 2022 - 2024年标的公司管理费用占营业收入比重分别为1.79%、1.53%、1.40%[90] - 报告期内标的公司研发费用占营业收入的比重分别为2022年0.01%、2023年0.09%、2024年0.06%、2025年1 - 4月0.07%[97] 贸易与业务 - 标的公司贸易业务主要为氧化铝，少量烧碱、金属镓、煤炭及铝土矿[137] - 安鑫贸易2025年1 - 4月营业收入411,219.38万元，净利润5,271.69万元[146] - 锦链通2025年1 - 4月营业收入767,279.26万元，净利润8,533.28万元[146] 其他 - 公司超产能生产不构成重大违法违规行为，对生产经营和交易评估作价无实质不利影响[174] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为34.30亿元、38.66亿元、55.38亿元和53.79亿元[184]

关联交易计划 - 2026年计划向万方集团销售电解铝液不超6万吨、供汽不超286GJ，预计交易总额不超122,282万元[2] - 2026年铝液预计单价20,380元/吨，供汽预计单价70元/GJ[5] 2025年业务情况 - 1 - 11月向万方集团销售铝液已发生金额99,643.48万元，占比17.77%，与审批差异14.31%[6] - 1 - 11月向万方集团销售铝合金棒已发生金额1.33万元，占比0.00%，与审批差异99.68%[6] - 1 - 11月向万方集团供汽已发生金额0.73万元，占比0.10%，与审批差异92.7%[6] 万方集团情况 - 截至2025年9月30日，资产总额86,767.06万元，净资产36,550.95万元[7] - 2025年1 - 9月营业收入73,284.95万元，净利润 - 1,117.70万元[7] - 焦作市财政局持股90%，河南省财政厅持股10%[8] 合同条款 - 销售铝液合同期至2026年12月31日，年供货6万吨[9] - 铝液单价按上海有色网报价下浮120元/吨结算[5] - 买方当月货款由现汇和不超20%银行承兑汇票组成[14] - 供汽单价按公式计算，供汽费按月结算[14] 审批与文件 - 关联交易经股东会批准、双方盖章生效[15] - 关联交易议案经2025年第十届独立董事专门会议第三次会议审议[19] - 备查文件含第十届董事会第八次会议决议等[20]

交易计划 - 2026年计划向浙江锦链通采购氧化铝不超48万吨，预计金额不超139,200万元[2] - 合同执行至2026年12月25日，固定总量42万吨，浮动总量6万吨[11][12] 过往交易 - 2025年1 - 11月采购已发生金额36,356.65万元，占比17.20%，与审批差异51.33%[5][6] 合作方情况 - 截至2025年10月末浙江锦链通总资产210,508万元，净资产49,372万元[8] - 2025年1 - 10月营收1,960,986万元，净利润17,461万元[8] - 浙江锦链通注册资本30000万人民币[7] 交易细节 - 2026年氧化铝预计单价2900元/吨[5] - 关联交易定价以三网月均价为基准[5][11][12] - 先款后货，当月25日前付清货款[12] 决策情况 - 董事会5票同意通过日常关联交易预计议案，关联董事回避表决[2]

交易概况 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[17][24] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市，符合板块定位与主营业务有协同效应[24] - 交易已通过上市公司董事会、股东会及交易对方内部审议，完成国资评估备案，尚需深交所审核及证监会注册等[36][37] 财务数据 - 2025年4月30日，交易后总资产4562133.08万元，较交易前增长439.83%；1 - 4月营业收入交易后1325649.85万元，增长率508.92%；归属于母公司所有者的净利润交易后235590.63万元，增长率807.18%[35] - 2025年交易前资产负债率23.12%，交易后45.13%；加权平均净资产收益率交易前4.08%，交易后8.92%；基本每股收益交易前0.22元/股，交易后0.33元/股[118] 产能情况 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，居全国第四、全球第六，是国内三大氧化铝现货供应商之一[78] - 标的公司拥有电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年、金属镓产能290吨/年[31] 股权变动 - 交易前宁波中曼持股141529491股，占比11.87%，交易后占比降至1.99%；浙江安晟持股88649200股，占比7.44%，交易后占比降至1.25%；锦江集团交易后持股1705232688股，占比23.95%[32] 业绩承诺 - 若2026年资产交付或过户，三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元；若2027年，2027 - 2029年度分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元[55] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动、市场环境及监管要求变化等被暂停、中止或取消，尚需满足多项条件，存在无法实施风险[52][54] - 交易完成后预计提升公司指标，但存在即期回报被摊薄风险，资产评估值可能与实际不符，宏观经济及行业政策变化有不利影响[57][58] 其他要点 - 交易对方有杭州锦江集团有限公司等19名，部分交易对方股份有锁定期要求[2][29] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，相关主体作出信息真实性、避免同业竞争等承诺[40][123]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[2] 交易情况 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市[2] 审核进展 - 2025年10月22日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 交易尚需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册[3] - 交易审核及取得同意注册时间不确定[3]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-101 焦作万方铝业股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"标的公司"）99.4375%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于2025年10月22日收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业股份 有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号）， 公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，对《焦作万方铝 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"草 案"）进行了相应的修订、补充和完善，并于2025年12月13日披露了《焦作万方 铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（ 以下简称"草案（ ...

交易概况 - 焦作万方拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价319.492688亿元[31] - 发行价格为5.39元/股，发行数量为59.28亿股，占发行后总股本比例83.25%[36] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市[31] 业绩总结 - 2025年4月交易前资产总计845,098.73万元，交易后为4,562,133.08万元，增长率439.83%[42] - 2025年4月交易前负债总计195,392.01万元，交易后为2,059,088.92万元，增长率953.82%[42] - 2025年1 - 4月交易前营业收入217,705.52万元，交易后为1,325,649.85万元，增长率508.92%[42] - 2025年1 - 4月交易前归属于母公司所有者的净利润25,969.59万元，交易后为235,590.63万元，增长率807.18%[42] 用户数据（产能相关） - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[85] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[85] - 标的公司拥有电解铝权益产能超过100万吨/年[85] - 标的公司烧碱产能50万吨/年[85] - 标的公司金属镓产能290吨/年[85] 未来展望 - 交易若在2026年完成，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[62] - 交易若在2027年完成，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[62] 市场扩张和并购 - 交易完成后，公司铝行业业务布局向上游拓展，形成完整铝基材料产业链[38] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[59] - 本次交易可能因市场环境变化、监管要求及各方无法就完善方案达成一致而被取消[59] - 标的公司若未实现业绩承诺，交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险[63] - 交易完成后，若公司发展或标的公司经营不及预期，即期回报指标仍有被摊薄风险[64] 其他要点 - 本次交易已通过上市公司董事会、股东会及交易对方内部审议，完成国资评估备案，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册等[43][44] - 大股东及一致行动人、董事和高管承诺重组期间不减持股份[46][47] - 锦江集团将在重组完成一个月内将宁创新材托管给公司，自2025年3月起60个月内促使宁创新材达到注入公司的条件[129]

目 录 | 一、关于标的资产的持续经营能力……………………………………第 | | 1—75 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的经营业绩………………………………………第 | | 75—144 | 页 | | 三、关于标的资产的客户及供应商……………………………… | 第 | 144—269 | 页 | | 四、关于标的资产的主要资产…………………………………… | 第 | 269—305 | 页 | | 五、关于标的资产的负债及现金流……………………………… | 第 | 306—320 | 页 | | 六、关于收益法评估……………………………………………… | 第 | 320—358 | 页 | | 七、关于关联交易………………………………………………… | 第 | 358—438 | 页 | | 八、关于标的资产的参股公司…………………………………… | 第 | 438—451 | 页 | | 九、关于标的资产的内部重组…………………………………… | 第 | 451—565 | 页 | | 十、关于标的资产的资产剥离…………………………………… | 第 | ...