市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他情况 - 截至2025年3月14日，标的公司审计未完成，财务数据未确定[1][3] - 标的公司预计符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定条件[1]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业100%股权并募集配套资金[22][88][108][109] - 发行股份购买资产交易对方有20名，募集配套资金对象不超35名特定对象[3] - 发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格5.52元/股，发行数量待确定[27] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[100][101] 标的公司情况 - 标的公司主营氧化铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售，属有色金属冶炼和压延加工业[22] - 截至2024年末，三门峡铝业氧化铝权益产能超900万吨，烧碱产能50万吨，金属镓产能290吨[29] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝位居国内市场前列[86] 交易进程 - 本预案发布时间为2025年3月[4] - 截至预案签署日，标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定[21][22][24] - 公司已召开第九届董事会第十八次会议审议通过交易重组预案相关议案[33][111] - 交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准[33][111] - 本次交易尚需完成多项程序，包括公司再次召开董事会、交易对方内部审议、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册等[8][34][112] 股权结构与锁定期 - 截至预案签署日，公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人，补选董事若成功，实控人将变为钭正刚先生[30] - 交易完成后，控股股东预计变更为锦江集团，实控人仍为钭正刚先生[30] - 锦江集团等部分交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，部分情况锁定期自动延长6个月[27][45][96] - 其他交易对方按持有标的公司股权时间不同，股份锁定期为24或36个月，部分情况锁定期自动延长6个月[27][28][45][97] - 宁波中曼、浙江安晟已持股份自交易实施完毕之日起18个月内不得转让[28][97] 风险与承诺 - 本次交易存在无法发出股东大会通知被取消、标的资产估值定价不确定、构成重组上市核查未完成等风险[63][59][67][69][70] - 交易对方和上市公司承诺提供信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[12][36][43][48] - 相关主体承诺股份锁定期内不转让，部分主体承诺重组期间不减持[27][28][37][40][41][50] 行业数据 - 2024年中国原铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%；消费总量约为4455万吨，同比增长4.8%[84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[1] 其他信息 - 截至2025年3月14日，公司在本次交易前12个月内无需纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1][3]

股票代码：000612.SZ 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 暨关联交易 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、 浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联 | | | （杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝 | | | 业有限公司等 名交易对方 20 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二〇二五年三月 焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司第一大股东及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 若持有上市公司股份，将 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易[3] 其他新策略 - 2025年3月14日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议[3] - 完成后将再开董事会决议并披露信息[3]

焦作万方铝业股份有限公司 第九届监事会第十次会议决议公告 焦作万方铝业股份有限公司 第九届监事会第十次会议决议公告 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-023 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 会议通知于 2025 年 3 月 11 日以电子邮件方式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 公司第九届监事会第十次会议于 2025 年 3 月 14 日采取现场方式召开。 （三）监事出席会议情况 本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。 （四）会议主持人和列席人员 会议由监事会主席孟宗桂先生主持。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。 公司拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）、杭州正 才控股集团有限公司（以下简称"杭州正才"）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称"恒嘉控 股"）、杭州延德实业有限公司（以下简称"延德实业"）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有 限合伙）（以 ...

交易事项 - 公司拟购买20家公司持有的三门峡铝业100%股权，向不超35名特定投资者募集配套资金[7] - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形[59][63] 发行股份 - 购买资产发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所，发行方式为向特定对象发行，发行对象为三门峡铝业全体股东[14][16][19] - 发行股份购买资产定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为5.52元/股，是定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[23][24] - 募集配套资金发行股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所，发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[37][41] - 募集配套资金总额不超规定，发行股份数量不超发行股份购买资产后公司总股本的30%[46] 股份锁定期 - 锦江集团等5方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[28][29] - 部分交易对方取得对价股份锁定期分36个月和24个月，满足特定条件锁定期自动延长6个月[29] - 宁波中曼和浙江安晟已持股份自交易实施完毕之日起18个月内不得转让[30] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[49] 其他 - 自基准日至资产交割日，三门峡铝业股权收益归公司，亏损由锦江集团等5方按比例承担[32] - 用于补充公司及标的公司流动资金的比例不超本次交易对价25%或募集配套资金总额50%[51] - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过方案之日起12个月，获审核同意则延至交易完成日[53] - 上述议案均尚需提交公司股东大会审议通过[55][58][62][65][69][72][75][79] - 公司股价在股价敏感重大信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[87] - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若取得审核同意或批复文件则延长至交易完成日[97][98][99]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买资产并募配资金，预计构成重大资产重组、重组上市及关联交易[2] 其他新策略 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 截至2025年3月8日，交易处筹划阶段，双方未签协议，方案不确定[3] - 本次交易需经审议及批准，能否通过不确定[3]

公司架构与股权 - 浙江安晟控股股东为锦江集团，持股100%，注册资本5000万[13][21] - 宁波中曼控股股东为三门峡铝业，持股100%，注册资本50000万[15] - 锦江集团注册资本134379.79万元，持有多家公司股权[17][21] - 浙江安晟和宁波中曼实际控制人均为钭正刚[16] - 截至2024年4月12日，二者合计持有上市公司206334791股，占总股本17.31%[40] - 2024年5月6日，浙江安晟买入后二者合计持股占比19.31%[41] - 浙江安晟持有焦作万方7.44%股份，宁波中曼持有11.87%[30] - 锦江集团持有德力股份10.56%股份，浙能锦江环境25.62%股份[30][31] 财务数据 - 浙江安晟2024年资产总额57074.71万元，负债总额50310.32万元[24][25] - 宁波中曼2024年资产总额331453.47万元，负债总额222954.42万元[26] - 浙江安晟2024年末货币资金为5.50万元，交易性金融资产为56912.79万元[75] - 2024年浙江安晟投资收益为1181.89万元，营业利润为2030.56万元[77] - 2024年宁波中曼投资净收益为34780.80万元，净利润为34751.54万元[82] 未来展望 - 未来12个月内，上市公司拟启动发行股份购买开曼铝业控股权[49] - 焦作万方拟向杭州锦江集团购买开曼铝业控股权，事项尚在筹划[36][106] 公司决策与变动 - 2025年3月2日上市公司召开第九届董事会第十七次会议[11][105] - 浙江安晟提名曹丽萍为非独立董事候选人，尚需股东大会审议[37] - 若补选董事通过，公司董事会9名董事中5名由二者提名[51] - 若董事候选人当选，公司将变更实际控制人为钭正刚先生[11][59][105] 其他事项 - 信息披露义务人控股股东下属企业与上市公司同业竞争，承诺60个月内解决[60] - 本次权益变动需取得批准，提名曹丽萍尚需股东大会审议通过[106]

公司基本信息 - 焦作万方铝业股份有限公司，证券代码000612，上市于深圳证券交易所[3] - 2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议[13] 信息披露义务人情况 - 信息披露义务人（一）为浙江安晟控股有限公司，注册资本5000万元[16] - 锦江集团持有浙江安晟100%股权，浙江安晟实际控制人为钭正刚[20] - 浙江安晟2024年资产总额57074.71万元，负债总额50310.32万元，净资产6764.38万元[30] - 浙江安晟2024年净利润2030.56万元，净资产收益率30.02%，资产负债率88.15%[30] 关联公司情况 - 北京博星证券股东为锦江集团，持股比例100%[17] - 宁波中曼注册资本50000万元，股东为三门峡铝业，持股比例100%[17] - 锦江集团注册资本134379.79万元，法定代表人为张建阳[21] - 三门峡铝业注册资本396786.624万元，法定代表人为张建阳[22] - 锦江集团控股三门峡铝业，三门峡铝业持有宁波中曼100%股权，宁波中曼实际控制人为钭正刚[20] - 宁波中曼2024年资产总额331453.47万元，负债总额222954.42万元，净资产108499.05万元[31] - 宁波中曼2024年净利润34751.54万元，净资产收益率32.03%，资产负债率67.27%[31][32] 股权持有情况 - 浙江安晟持有焦作万方7.44%股份，宁波中曼持有11.87%，二者合计持有19.31%[36,49,51] - 锦江集团持有德力股份10.56%股份，持有浙能锦江环境25.62%股份[36] - 锦江集团持有杭州锦江集团财务有限责任公司60.00%股份，其注册资本120,000万元[40] - 锦江集团持有山西孝义农村商业银行股份有限公司6.00%股份，其注册资本127,000万元[40] - 锦江集团持有浙江临安农村商业银行股份有限公司5.06%股份，其注册资本48,429.5185万元[40] 股权变动情况 - 2024年4月12日，浙江安晟购买上市公司64,805,300股股份，占总股本5.44%[48] - 2024年4月16日，上市公司披露详式权益变动报告书[48] - 2024年5月6日，浙江安晟买入23,843,900股公司股份，占总股本2.00%[49] - 2024年5月8日，上市公司公告第一大股东及其一致行动人持股变动超过1%[49] 未来展望 - 未来12个月内公司拟启动发行股份购买三门峡铝业控股权，预计构成重大资产重组并重组上市[56] - 若浙江安晟提名的董事候选人当选，公司控制权将变更，实控人变为钭正刚先生[13][52][59][60][66] 其他事项 - 信息披露义务人控股股东锦江集团下属企业与公司存在同业竞争，承诺60个月内解决[67][69] - 信息披露义务人承诺尽量减少与上市公司及其下属企业间的关联交易[70]