会议基本信息 - 焦作万方铝业股份有限公司将于2025年9月9日下午2点30分召开2025年第四次临时股东会 [1][3] - 会议召集方为公司第十届董事会 召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定 [2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 现场会议地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室 [5][12] 投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月9日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [4][25] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月9日9:15至15:00 需办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [4][26] - 投票代码为360612 投票简称为"万方投票" 对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见 [24] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月2日 当日下午收市时登记在册的普通股股东有权出席 [7][8] - 现场会议登记时间为2025年9月3日9:00至17:00 需提供身份证件及股东账户卡等材料 [15][18] - 关联股东宁波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司需对议案1-20回避表决 [14] 审议事项 - 议案内容详见2025年8月23日披露的第十届董事会第二次会议决议公告及发行股份购买资产暨关联交易报告书 [14] - 所有议案均为特别决议事项 需经出席股东所持表决权的三分之二以上审议通过 [14] 公告更正事项 - 公司对2025年8月23日披露的股东会通知中授权委托书议案信息披露错误进行更正 [29][30] - 授权委托书补充了17-22六项议案 更正后公告编号为2025-071 [30]

会议基本信息 - 焦作万方铝业股份有限公司将于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开[1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月9日上午，通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2025年9月9日上午9:15至下午15:00[1] - 股权登记日为2025年9月2日，现场会议地点在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室[2] 会议审议事项 - 主要审议发行股份购买资产暨关联交易方案，包括《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产>暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等多项提案[3][4] - 涉及与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产补充协议》[3] - 包含评估机构独立性、评估假设合理性、交易定价公允性等专项议案，以及批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案[4][11] 股东参与方式 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》办理身份认证[6][7] - 现场会议登记时间为2025年9月3日9:00至17:00，登记地点在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼董事会办公室[5] - 股东可亲自或通过邮寄、传真方式送达出席会议通知，委托代理人需出示有效身份证件及授权委托书[5] 交易方案细节 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[3][11] - 交易方案包括发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格等具体条款，共涉及10项子议案[9][10] - 提请股东会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份[4][12] 文件及联系方式 - 备查文件包括公司第十届董事会第二次会议决议，相关公告已刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》[4] - 会议联系人为李蕙鑫，联系电话0391-2535596，传真0391-2535597，电子邮箱jzwfzqb@163.com[5] - 股东会还将审议《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》[12]

公司治理与信息披露 - 公司对2025年第四次临时股东会通知中的授权委托书提案信息披露错误进行更正 原公告于2025年8月23日通过巨潮资讯网及四大证券报披露[1] - 更正内容涉及附件二授权委托书中非累积投票提案的列表 主要补充了17-22项共六项新增议案[5] - 除授权委托书部分外 原公告其他内容保持不变 更正后完整公告重新通过相同渠道披露[6] 重大资产重组交易细节 - 股东会议案包含《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及10项子议案 涵盖发行定价依据、基准日和价格等核心条款[2][4] - 交易涉及与锦江集团、正才控股、恒嘉控股等签署业绩预测补偿协议及股份购买资产补充协议[2][4] - 议案明确交易构成重大资产重组及关联交易 并符合《上市公司监管指引第9号》第四条及《重大资产重组管理办法》第十三条规定[3][5] 合规性与程序完备性 - 议案包括对评估机构独立性、评估假设前提合理性及定价公允性的专项审议[5] - 交易相关主体被确认为不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及深交所自律监管指引第8号第三十条规定的股票异常交易情形[3][5] - 公司提请股东会批准杭州锦江集团以要约收购方式增持股份 并授权董事会办理交易相关事宜[5]

会议信息 - 现场会议2025年9月9日下午2点30分召开，地点在河南焦作马村区公司办公楼二楼会议室[4][12] - 股权登记日为2025年9月2日[7] - 登记时间为2025年9月3日9:00至17:00，地点在公司办公楼二楼董事会办公室[21][22] 投票信息 - 网络投票时间为2025年9月9日多个时段，投票代码360612，简称为万方投票[5][28][30][32] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[29] 议案信息 - 股东会需审议22项特别决议议案，关联股东对议案1 - 20回避表决[13][16] - 提案包括交易方案调整等多项，交易方案含10项子议案[35][36][37] - 公司将签署多项附条件生效协议，涉及多项合规性议案[36]

会议通知 - 公司于2025年8月23日披露2025年第四次临时股东会通知后更正[1] - 公司发布2025年第四次临时股东会通知更正公告[11] 授权委托 - 授权委托事项为出席2025年第四次临时股东会并投票[2] - 授权委托书补充17 - 22六项议案[10] 提案内容 - 提案包括总议案及多项非累积投票提案[3] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》有10项子议案[4] - 提案涉及签署多项重大资产重组相关协议[4] - 提案涉及交易是否符合多项监管规定[4][5] - 提案涉及交易相关主体异常交易监管规定情形[5] - 提案涉及评估机构独立性等内容[5] - 提案涉及交易摊薄即期回报情况及填补措施[5] - 公告涉及22项议案，含交易构成重组上市情形[10] - 有关于评估机构相关情况及交易定价依据等议案[10] - 包含本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案[10] - 有提请股东会批准相关方免于要约收购增持股份的议案[10] - 涉及公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案[10] 其他 - 公司对公告更正给投资者带来不便表示歉意[11] - 公司将加强信息披露审核工作[11]

股价表现与交易数据 - 8月26日盘中股价上涨2.09%至9.26元/股 总市值110.40亿元 成交额2.17亿元 换手率2.02% [1] - 主力资金净流出1688.54万元 特大单买入712.15万元(占比3.28%) 卖出949.01万元(占比4.38%) 大单买入3720.96万元(占比17.16%) 卖出5172.65万元(占比23.85%) [1] - 今年以来股价累计上涨47.22% 近5日涨0.98% 近20日涨6.68% 近60日涨26.16% 年内1次登上龙虎榜 最近为3月18日 [1] 股东结构与机构持仓 - 截至8月20日股东户数6.14万户 较上期减少1.92% 人均流通股19405股 较上期增加1.96% [2] - 申万宏源证券新进第六大流通股东 持股2386.38万股 香港中央结算退出十大流通股东 [3] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入14.83亿元 同比增长11.94% 归母净利润1.61亿元 同比增长14.62% [2] - A股上市后累计派现17.59亿元 近三年累计分红4.05亿元 [3] 公司基本情况 - 主营业务为铝冶炼及加工 铝制品和金属材料销售 收入构成：铝液82.00% 铝合金7.72% 铝锭6.85% 其他3.43% [1] - 所属申万行业为有色金属-工业金属-铝 概念板块包括有色铝、稀缺资源、稀土永磁、中盘、融资融券 [1]

交易概述 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.4375%股权 发行价格为5.39元/股 [1] - 交易完成后 三门峡铝业将成为上市公司控股子公司 [2] 标的公司业务与产能 - 三门峡铝业为全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 公司拥有氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [1] 技术优势与行业地位 - 公司为国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线 [1] - 自主研发脱硫脱碳技术、有机物去除技术及优化配矿方案 实现精益化生产 [2] - 子公司中瑞铝业自主研发均流钢爪技术、铝电解新型氟化盐变频螺旋定量投加技术 [2] 战略协同效应 - 交易后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 焦作万方现有电解铝产能42万吨/年 为河南省电解铝骨干企业 [2] - 通过整合将加强渠道资源共享 优化运作效率 提升产业协同效应 [2][3] - 有望夯实规模与市占优势 打造全球领先铝基材料龙头企业 [2][3]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.44%股权 [1] - 发行价格定为5.39元/股 发行股份数量达59.28亿股 占发行后总股本83.25% [1] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [1] 交易影响 - 交易完成后三门峡铝业成为焦作万方控股子公司 资产与业绩并入上市公司财务报表 [1] - 控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [1] 标的公司行业地位 - 三门峡铝业是全球铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超100万吨/年 居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 居全国第二 [1] 标的公司财务状况 - 截至2025年4月30日总资产371.92亿元 归母净资产176.57亿元 [2] - 2022年营业收入237.44亿元 归母净利润23.47亿元 [2] - 2023年营业收入251.63亿元 归母净利润28.44亿元 [2] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [2] 历史控制权变更 - 2016年钭正刚旗下金投锦众受让17.56%股份成为第一大股东 [2] - 2017年和泰安成取代成为第一大股东 [2] - 2020年锦江集团减持后钭正刚通过宁波中曼持有11.88%股权 [2] 上市历程 - 2021年9月福达合金拟155.6亿元收购三门峡铝业100%股权 [2] - 2022年11月因"未充分说明交易有利于保持上市公司独立性"被否 [2] - 2023年再次推动借壳福达合金 同年11月终止重组 [2] - 2024年4月宁波中曼一致行动人增持5%股份 合计持股16.88% [3] - 通过持续增持和原大股东股份强制执行 钭正刚最终取得控制权 [3] - 2025年3月披露借壳方案 8月22日公布调整后方案 [4]

行业自律倡议 - 中国光伏行业协会倡议加强行业自律 共同维护公平竞争市场秩序 抵制低于成本价格恶性竞争 严格执行质量标准 杜绝偷工减料和功率虚标行为 [2] - 倡议要求企业根据市场供需合理排产 加强产销衔接 遵守知识产权法律法规 坚持创新驱动 转向高质量竞争 [2] - 倡议呼吁地方政府落实反垄断法 规范招商引资行为 检测机构履行质量监测职责 媒体客观报道 金融机构制定差异化扶持政策 [2] 价格与市场动态 - 光伏产业链价格呈现回暖迹象 硅料和硅片价格大幅上涨 电池片和组件价格有所恢复 [3] - 华润电力和华电集团光伏组件集采开标价格高于此前央企集采价格 TOPCon双玻组件售价区间约每瓦0.61-0.71元人民币 [3] - 硅料作为供给侧改革核心抓手 能耗管控与产能收储或同步推进 海外需求复苏与国内集采托底 需求韧性较强 [3] 公司业绩表现 - 2025年上半年净利润为正值且同比增长的光伏设备股包括锦浪科技(净利润6.02亿元 同比增长70.96%) 横店东磁(净利润10.20亿元 同比增长58.94%)等 [4][5] - 锦浪科技业绩增长因中大功率逆变器和储能产品占比提升 欧洲市场去库存后需求回升 新兴市场光伏装机需求增长 [4] - 8月以来融资净买入超1亿元的光伏设备股有7只 包括捷佳伟创 阳光电源 联泓新科等 [5] 重点公司分析 - 捷佳伟创8月以来融资净买入7.47亿元 年内累计上涨25.2% 滚动市盈率低于10倍 预计上半年净利润17-19.6亿元 同比增长38.65%-59.85% [6] - 焦作万方拟发行股份购买三门峡铝业99.44%股权 交易作价319.49亿元 构成重大资产重组和重组上市 [8] - 三门峡铝业承诺2026-2028年扣非归母净利润分别不低于32.4亿元 33.3亿元 34.7亿元 拥有氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四 [9] 产能与市场地位 - 三门峡铝业主营业务为氧化铝 电解铝 烧碱 金属镓生产销售 拥有电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 金属镓产能290吨/年 [9] - 三门峡铝业氧化铝权益产能位居全球第六 是国内三大氧化铝现货供应商之一 在中国铝产业占据重要地位 [9]

收购交易方案 - 焦作万方拟以319亿元收购开曼铝业（三门峡）99.4375%股权 [1] - 交易价格较2021年借壳福达合金时155.6亿元估值翻倍 [13][15] - 交易完成后锦江集团成为控股股东 实际控制人仍为钭正刚 [14][16] 公司业务与产能 - 三门峡铝业是全球第六大氧化铝企业 权益产能1028万吨/年 [1][16] - 金属镓产能290吨/年 占全国产能22.8% [16] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [17] 历史发展历程 - 锦江集团从纺织厂起步 现发展为环保能源、有色金属、化工新材料的综合性集团 [3][6] - 2024年集团营业收入822亿元 [6] - 钭正刚财富值从2023年250亿元增至2025年280亿元 [6] 资本运作历程 - 2016年以18.7亿元收购焦作万方17.56%股权 [10] - 2024年通过增持及强制执行获得焦作万方控制权 合计持股16.87% [11][12] - 曾尝试借壳福达合金未果 2022年被否决2023年终止 [13] 业绩承诺与前景 - 三门峡铝业2026-2028年承诺扣非净利润合计不低于100.34亿元 [18] - 交易属于同业并购 符合政策鼓励的行业整合方向 [17] - 完成后焦作万方将成为全球铝业龙头企业 [16][17]