奥园美谷科技股份有限公司 第十一届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第二次会 议通知于 2023 年 8 月 4 日以电子邮件等方式通知公司全体监事，会议于 2023 年 8 月 14 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈果先生主持，会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召 开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事 认真审议，通过了如下决议： 一、审议通过了《2023 年半年度报告全文及摘要》 证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-104 二、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 经审核，监事会认为：公司下属控股子公司在不影响其正常生产经营的前提 下，使用不超过 8000 万元（含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好 具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品，有利于提高资金的使用效率， 获取一定资金收益，不会影响控股子公司主营业务 ...

董事会议事规则 奥园美谷科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《奥园美谷科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）特制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责， 执行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》及其他有关法律 法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的利益。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长每届任 期三年，可连选连任。 第五条 公司根据业务发展的需要,可以在法律、法规和《公司章程》规定的范 围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、 罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。 ...

奥园美谷科技股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：奥园美谷科技股份有限公司 1 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2023 年期初 占用资金余额 2023 年 1-6 月 占用累计发生 金额（不含利 息） 2023 年 1- 6 月占用资 金的利息 （如有） 2023 年 1- 6 月偿还累 计发生金额 2023 年 6 月 30 日占用资 金余额 占用形成原 因 占用性质 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 - - - - 前控股股东、实际 控制人及其附属企 业 小计 - - - - 其他关联方及其附 属企业 小计 - - - - 总计 - - - - | 其他关联资金 | | 往来方与上 | 上市公司核 | 2023 年期初 | 2023 年 月占用累计发 | 1-6 6 | 2023 年 1- 月占用资 | 2023 | 年 1- | 2023 | 年 6 月 | 往来形成原 | 往来性质 （经营性往 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-103 奥园美谷科技股份有限公司 公司下属控股子公司部分闲置自有资金。 3、委托理财种类 安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品。 4、额度使用期限 自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 14 日召开 第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财 的议案》，具体情况如下： 一、委托理财情况概述 1、委托理财金额 委托理财额度为期限内任一时点的委托理财交易金额不超过人民币 8,000 万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。 2、资金来源 5、实施方式 董事会授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不 限于：选择合格金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财 产品品种、签署合同及协议等。由公司及子公司财务部负责具体操作事宜。 6、关联关系说明 公 ...

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-102 奥园美谷科技股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二次会 议通知于 2023 年 8 月 4 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2023 年 8 月 14 日下午以现场结合电子通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长 郭士国先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司部分监事、高级管理 人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下议案并形成决议，具体 情况如下： 一、审议通过了《2023 年半年度报告全文及摘要》 董事会认为：公司《2023 年半年度报告全文》及摘要的编制程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （ www ...

奥园美谷科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）的公司 治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股 东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规 和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策 ...

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-101 奥园美谷科技股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：*ST 美 谷，证券代码：000615）连续三个交易日（2023 年 8 月 9 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 11 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《深圳证券交 易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现就有关情况说明 如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。 2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产 生较大影响的未公开重大信息。 3、目前公司经营活动正常，内外部经营环境未发生或预计发生重大变化。 4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大 事项，或处于筹划阶段的重大事项。 5、经核查，公司控股股东、实际控制 ...

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-100 奥园美谷科技股份有限公司 关于收到中国证监会立案告知书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 8 日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《立案告知书》 （编号：证监立案字 0052023019），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监 会决定对公司进行立案。 立案期间，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照相关法律 法规及监管要求履行信息披露义务。 目前公司各项生产经营活动正常有序开展，本次立案不会对公司生产、经 营和管理造成重大影响。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以前述指定媒体刊登的公告为准。敬 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二三年八月九日 1 ...

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-099 奥园美谷科技股份有限公司 关于公司控股股东质押情况的进展公告 种或多种方式对标的证券及其警息进行违约处置以及其他《信达证券有限公司股 票质拥式回购交易业务协议和风险揭示书》第七十条项下救济措施，具体处置数 量和金额以实际执行结果为准。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股东股份质押基本情况 截至本公告日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东 深圳奥园科星投资有限公司（以下简称"奥园科星"）所持公司股份的质押情况： 1、奥园科星办理股票质押式回购交易时，所持公司股份 229,231,817 股， 质押股份数量占其所持股份比例为 75%，具体详见 2020 年 8 月 29 日刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公 告》。 2、中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司因公证债权文书未被履行 而向重庆市第五中级人民法院申请强制执行，被执行人为奥园科星、奥园集团有 限公司等，执行标的额合计 750,92 ...

股票交易警示 - [公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票交易将实施“退市风险警示”][9] - [公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告，最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，股票交易将实行“其他风险警示”][9][10] - [因2022年度多项财务指标问题，公司股票交易将被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理][85] - [公司2022年度财务报告被出具无法表示意见审计报告，期末归属于上市公司股东的净资产为负值，股票交易将被实施“退市风险警示”][180] - [公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告，最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，股票交易将实行“其他风险警示”处理][180] 利润分配计划 - [公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][10] - [公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本][116] 报告异议 - [董事班均、独立董事黄卫民、董秘张健伟、副总裁张真和云松对报告提出异议][2][3][5][6][7][8] 审计报告情况 - [中审众环会计师事务所对公司2022年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，对公司内部控制评价报告出具否定意见，指出公司内部控制存在重大缺陷][2][9] - [内控审计报告意见类型为否定意见，会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告][126] - [会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致，原因是自我评价报告评价2022年12月31日内控有效性，审计报告正文讲2023年内事项][129] 财务数据 - [2022年营业收入为13.56亿元，较2021年减少14.66%][23] - [2022年归属于上市公司股东的净利润为 -15.83亿元，较2021年减少457.99%][23] - [2022年经营活动产生的现金流量净额为6472.26万元，较2021年增加156.65%][23] - [2022年末总资产为37.39亿元，较2021年末减少12.42%][23] - [2022年末归属于上市公司股东的净资产为 -1.61亿元，较2021年末减少111.24%][23] - [2022年第一至四季度营业收入分别为3.12亿元、4.37亿元、3.42亿元、2.65亿元][27] - [2022年非流动资产处置损益为886.75万元，主要系子公司终止租赁商铺处置使用权资产所致][28] - [2022年计入当期损益的政府补助为1319.84万元，主要系收到与收益及资产相关的政府补助等所致][29] - [2022年委托他人投资或管理收益为114.00万元，主要系理财收益所致][30] - [公司债务重组损益为385,984.89元，与正常经营业务无关的或有事项产生的损益为 - 1,440,577,879.56元，主要系对外承担连带责任等事项形成的或有损失并计提准备金所致][31] - [持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益为29,043,999.61元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致][32] - [受托经营取得的托管费收入为377,358.48元，主要系对湖北化纤开发有限公司的托管收入][33] - [其他营业外收入和支出为33,337,926.53元，主要系本期计提业绩补偿收入所致][34] - [所得税影响额为2,155,126.27元，少数股东权益影响额（税后）为15,735,879.38元，合计为 - 1,372,503,688.81元][35] - [2022年公司营业收入为13.56亿元，同比下降14.66%][50] - [生物基纤维收入为5.92亿元，同比增长4.35%；医疗美容服务收入为6.09亿元，同比增长41.59%；房地产开发收入为4.50亿元，同比下降100%][50] - [国内收入为11.26亿元，同比下降21.23%；国外收入为2.30亿元，同比增长44.22%][51] - [生物基纤维产量为1.80万吨，同比下降27.09%；销量为2.02万吨，同比下降16.64%；库存量为0.16万吨，同比下降57.68%][51] - [生物基纤维原材料成本为2.62亿元，同比下降7.06%；人工工资成本为0.84亿元，同比下降15.56%；能耗和动力成本为1.32亿元，同比下降6.07%][52] - [医疗美容服务材料成本为1.70亿元，同比增长69.41%；人力成本及其他成本为1.69亿元，同比增长32.13%][52] - [前五名客户合计销售金额为2.18亿元，占年度销售总额比例为16.05%；前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为7.24%][54] - [前五名客户合计销售额2.18亿元，占比16.05%；前五名供应商合计采购额1.45亿元，占比14.18%][55] - [2022年销售费用1.59亿元，同比增长17.01%；管理费用1.68亿元，同比下降45.27%；财务费用7891.05万元，同比下降52.01%；研发费用2881.11万元，同比增长9.51%][55][56][57][58] - [2022年经营活动现金流入15.11亿元，同比下降41.19%；现金流出14.46亿元，同比下降46.10%；现金流量净额6472.26万元，同比增长156.65%][67] - [2022年投资活动现金流入2.33亿元，同比下降80.49%；现金流出2.93亿元，同比下降75.73%；现金流量净额 - 6009.60万元，同比下降338.88%][67] - [2022年筹资活动现金流入4000万元，同比下降97.72%；现金流出3.69亿元，同比下降74.68%；现金流量净额 - 3.29亿元，同比下降211.66%][67] - [报告期内经营活动现金净流量与净利润存在重大差异，原因是对外承担连带责任计提预计负债未影响现金流量][68] - [投资收益647.98万元，占利润总额比例0.42%，主要系其他权益工具投资股利收入][69] - [公允价值变动损益为2728.81万元，占比1.76%，主要因以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产公允价值变动所致；资产减值为-4466.58万元，占比-2.87%，主要系本期新增商誉减值所致；营业外收入为4141.51万元，占比2.67%，主要系本期计提业绩补偿收入所致；营业外支出为14.49亿元，占比93.24%，主要系本期公司对外承担连带责任等事项形成的或有损失计提预计负债所致][70] - [2022年末货币资金为2.39亿元，占总资产比例6.38%，较年初减少7.78%，主要系公司按期偿还借款及利息，取得贷款较上期大幅减少所致][72] - [2022年末应收账款为7441.62万元，占总资产比例1.99%，较年初增加0.68%][73] - [2022年末预计负债为16.28亿元，占总资产比例43.54%，较年初增加39.15%，主要为本期对外承担连带责任等事项计提准备金所致][74] - [报告期投资额为6935.89万元，上年同期投资额为9.28亿元，变动幅度为-92.52%][77] 行业市场情况 - [2022年全球生物质纤维素长丝总产能约为28万吨，国内产能占比达75%，国内主要生产企业总产能约21万吨/年][37] - [2021年中国医疗美容市场规模为1891亿元，同比增长22.1%，预计2030年将达到6382亿元，目前国内医美渗透率接近4%，较韩国21%、美国16.8%有较大提升空间][37] 原材料采购 - [公司主要原材料浆粕、原煤、液碱、硫酸、二硫化碳采购额占比分别为42.72%、19.65%、11.25%、3.02%、4.21%，均采用市场化采购模式][39] - [2022年液碱采购价格较去年增加61.28%，原因是政策限制生产运输和部分地区限电使企业开工不足][39] 业务技术与产能 - [粘胶长丝和莱赛尔短纤生产技术处于成熟期，公司拥有多项相关专利技术][41][42][43] - [粘胶长丝设计产能15000吨/年，产能利用率63.60%；莱赛尔短纤设计产能40000吨/年，产能利用率21.20%][44] - [襄阳市樊城区太平店镇陈家湖厂区生产粘胶长丝，湖北省襄阳市樊城区经济开发区厂区生产莱赛尔短纤][44] - [公司已取得排污、取水、危险化学品经营和安全使用许可证，有效期分别至2023年9月25日、2027年9月20日、2023年3月19日、2024年4月25日][44] - [公司生物基纤维业务有年产4万吨莱赛尔纤维的生产能力][48] - [2022年公司粘胶长丝业务同比增长，莱赛尔纤维转型为高端差异化医美基材纤维制造商，医美基材销售按面膜平均克重值折合约6亿片][48] - [公司莱赛尔系列产品通过国际环保纺织协会标准100最高等级检测认证和FSC CoC认证审核][48] 公司战略与业务布局 - [公司明确“美丽健康产业的科技商、材料商、服务商”战略定位，贯彻“中游切入，上游立足，下游卡位”业务布局][46] - [公司开展医美服务、医美科技和医美材料三大板块业务，医美服务坚持“1+N”模式][46] - [旗下两家医美医院拥有会员超33万人、年活跃会员8万余人，医生52名，特聘专家16名，平均执业医龄达15年，拥有20余项专利技术][46] - [两家医美医院均获中国整形美容协会5A级评价，杭州连天美获四级手术资质，已实施四级手术2000多例，数量位列浙江省第一][46] - [公司将适时推进医美基材绿纤二期6万吨生产线建设，建立医美材料研发核心机构][46] - [公司通过并购连天美和奥若拉快速进入医美产业链，深耕长三角、大湾区，构建“1+N”模式][48] - [杭州连天美总营业面积10000余平方米，杭州维多利亚总营业面积8000余平方米][48] - [公司于2021年制定新发展战略，定位为美丽健康产业的科技商、材料商、服务商，构建医美生态，打造全国性医美品牌[84]] - [2023年医美服务板块推进“1+N”战略，做大做强医美大店，延伸轻医美连锁市场占有率，提升奥若拉轻医美连锁营收和利润水平[84]] - [2023年医美原材料板块做强襄阳基地转型，提速新增产能的医美药管级纤维素膜6、7号线建设，提升绿纤产品产能[84]] 子公司情况 - [浙江连天美企业管理有限公司为子公司，主要从事医疗美容业务，注册资本2000万元，总资产3.51亿元，净资产9347.18万元，营业收入5.75亿元，营业利润9113.81万元，净利润6572.67万元][82] - [湖北金环绿色纤维有限公司为子公司，主要从事制造业，注册资本7.4亿元，总资产11.20亿元，净资产5.51亿元，营业收入1.77亿元，营业利润1000.16万元，净利润996.90万元][82] - [公司当期处置湖北奥美达新材料科技有限公司股权产生投资收益-123.84万元][82] - [杭州连天美医疗美容医院取得浙江省卫生健康委员会认证的四级（高难度）手术资质，是中国整形美容协会认证为5A级医疗医美机构等][82] - [杭州维多利亚医疗美容医院获得了包括“中国医师协会美容与整形医师分会副会长单位”等数十项行业殊荣，是中国整形美容协会认证的5A级医疗医美机构][82] - [公司旗下奥若拉有两家医美机构，位于广州，能提供多种医美服务][49] - [公司旗下杭州连天美医疗美容医院以浙江最高分通过“5A”级医院复评工作][49] 公司风险与应对 - [公司面临行业政策变动、市场竞争加剧、投资未达预期等风险，将采取关注政策、提升竞争力、完善治理等措施应对[85]] - [公司及子公司面临多起诉讼，已聘请律师介入处理[85]] - [公司可能因承担担保责任形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，存在触及相关规则规定情形的风险[85]] - [公司控股股东奥园科星所持股票全部被司法冻结，部分股份被司法拍卖，存在被动减持风险，可能导致公司实际控制权变更][86] - [公司于2023年4月收到信达资管起诉状，其对资产包11笔债务均提起诉讼，公司可能有新增债务风险][86] 公司治理 - [报告期内公司严格按相关法律法规完善法人治理结构，治理实际状况符合规定][88] - [公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立运行，不存在干预决策和经营活动行为][88] - [公司董事会会议召集、召开和表决程序规范，下设四个专门委员会为决策提供意见参考][88] - [公司监事会人数及构成符合要求，按规定履行职责，监督重大事项和人员履职合法性][88] - [公司重视投资者关系管理，通过多种方式解答投资者问题并汇报诉求][88] - [公司严格按要求履行信息披露义务，确保投资者公平获取信息][89] - [公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异][90] - [公司从事生物基纤维和医疗美容业务，在各方面与控股股东分开，具备独立自主经营能力][91] 股东大会与人员变动 - [2022年各次股东大会投资者参与比例在30.21% - 30.32%之间，其中第一次临时股东大会为30.25%，年度股东大会为30.25%，第二次临时股东大会为30.21%，第三次临时股东大会为30.32%，第四次临时股东大会为30.29%][93] - [董事、监事和高级管理人员期初持股总数为1501043股，期末持股总数为1342068股，减持158975股][94] - [2022年蒋南、杨成、徐巍、胡冉、林碧峰因个人原因离任，蒋南、林斌、黄卫民、郭士国被选举任职，张健伟、张真、云松被聘任任职][94][95] 薪酬与津贴 - [独立董事津贴方案为每人10万元/年（税后），外部监事领取津贴每人5万元/年（税前）][101] - [非独立董事、监事的薪酬由股东大会审议决定，高级管理人员薪酬由董事会