证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-112 奥园美谷科技股份有限公司 第十一届董事会第二十次会议决议公告 本议案尚需提交公司临时股东会审议。 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 奥园美谷科技股份有限公司 董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二十次 会议通知于 2024 年 11 月 21 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2024 年 11 月 22 日下午以电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长刘涛先 生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司部分监事、高级管理人员列席 了会议。董事会秘书对本次会议召开的紧急情况进行了说明，全体董事对本次临 时会议的通知和开会时间无异议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国 ...

证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-114 奥园美谷科技股份有限公司 关于 2024 年第七次临时股东会增加临时提案暨 2024 年第七 一、召开会议基本情况 1、股东会届次：2024 年第七次临时股东会。 2、股东会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 次临时股东会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 19 日在 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司 2024 年第七次临时股东会的通知》，定于 2024 年 12 月 4 日召开公司 2024 年第七次 临时股东会。 2024 年 11 月 22 日，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 ...

关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2024 年 11 月 22 日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度审计工作。本事项尚需提交公司股东会审议，现将有关事宜公告如下： 证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-113 奥园美谷科技股份有限公司 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1．基本信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从 事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据 财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，具备股份有限 公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要 求转制为特殊普通合伙制。 （3）组织形式：特殊普通 ...

股价情况 - 公司股票2024年11月19 - 21日连续三日收盘涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[1] 重整事项 - 2024年11月18日申请人向襄阳中院申请公司重整及预重整[2] - 若受理重整申请，股票将被实施退市风险警示；若重整失败破产，股票将终止上市[5] 经营困境 - 控股股东拟处置股份解决经营困境，尚处洽谈无实质进展[2] 风险警示 - 2023年度扣非净利润为负，审计报告带不确定性段落，股票继续实施其他风险警示[6] 立案情况 - 2023年8月10日公司因信披违规被立案，截至公告日未出结论[8]

会议召开 - 公司第十一届董事会第十九次会议于2024年11月18日召开，9位董事实到[1] - 董事会提请公司于2024年12月4日召开2024年第七次临时股东会[5][6] 议案表决 - 《关于继续为子公司提供担保的议案》获9票同意，需提交临时股东会审议[1][2][3][5][6] - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》获9票同意[3][5]

担保情况 - 拟为金环新材料2500万元银行借款展期提供质押和保证担保[2] - 拟为金环新材料3000万元可转股债权投资展期提供连带责任保证担保[4] - 公司及控股子公司担保额度146300万元，余额133113万元，占净资产602.94%[12] - 对控股子公司实际担保余额104353万元，占净资产472.66%[12] - 对京汉置业定向融资计划担保余额21651.48万元，到期未兑付21651.48万元[12] - 控股子公司向襄阳国益反担保余额10000万元，为田汉夫妇反担保余额18810万元[14] 金环新材料业绩 - 2024年9月30日资产总额69479.57万元，负债51526.33万元，净资产17953.24万元[7] - 2024年9月营业收入29608.19万元，利润总额-4792.88万元，净利润-4752.68万元[7] 京汉置业情况 - 累计被诉未结定向融资计划案件5件，金额约1.41亿元[12] - 终本案件53件，未履行金额约7521.97万元[12] - 被执行案件19件，被执行金额约8102.31万元[12] 信达资管追索 - 信达资管追索公司对京汉置业剩余7项债权本金81923.18万元内担保责任[13]

财务状况 - 截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为正值[5] - 2023年营业收入为1,364,338,295.70元，同比增长0.61%[30] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-376,114,518.67元，同比增长76.61%[30] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为194,401,912.46元，同比增长200.36%[30] - 2023年末总资产为3,303,142,396.81元，同比下降12.15%[30] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为142,317,842.27元，同比增长168.69%[33] - 2023年第一季度营业收入为325,695,325.87元，第四季度为322,182,494.29元[37] - 2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-26,070,236.14元，第四季度为-317,024,575.13元[37] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为46,120,082.04元，第四季度为33,873,572.74元[37] - 2023年营业收入扣除后金额为1,361,659,655.44元，扣除金额为2,678,640.26元[34] - 2023年非流动性资产处置损益为445,269.94元，主要系使用权资产处置收益所致[41] - 2023年计入当期损益的政府补助为6,277,603.25元，主要系收到与收益相关的政府补助以及与资产相关的政府补助摊销等所致[41] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为9,139.82元，主要系交易性金融资产公允价值变动所致[41] - 2023年委托他人投资或管理资产的损益为3,477,328.14元，主要系银行大额存单等理财产品持有期间取得的收益所致[41] - 2023年与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-64,006,006.31元，主要系公司对外承担连带责任等事项形成的或有损失，相应计提准备金所致[41] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-2,783,402.38元，主要系本期医疗美容业务赔偿支出所致[41] - 2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目为2,101,663.74元[41] - 2023年营业收入合计为1,364,338,295.70元，同比增长0.61%[76] - 2023年医疗美容服务毛利率为46.15%，同比增长1.68%[80] - 2023年生物基纤维业务收入为608,665,667.89元，同比增长2.88%[76] - 2023年国内业务收入为1,195,677,543.56元，同比增长6.16%[79] - 2023年国外业务收入为168,660,752.14元，同比下降26.61%[79] - 2023年生物基纤维业务毛利率为1.63%，同比下降6.34%[80] - 2023年医疗美容服务营业成本为375,525,581.48元，同比增长10.97%[80] - 2023年生物基纤维营业成本为598,764,745.39元，同比增长8.55%[80] - 前五名客户合计销售金额为178,571,520.15元，占年度销售总额的13.10%[86][89] - 前五名供应商合计采购金额为162,378,817.27元，占年度采购总额的16.08%[90] - 销售费用为192,244,867.11元，同比增长20.64%，主要系医疗美容分部板块销售费用增加导致[91] - 管理费用为130,855,070.56元，同比下降21.96%，主要系公司加强费用管控所致[91] - 研发费用为24,858,880.37元，同比下降13.72%[91] - 研发人员数量为115人，同比下降42.21%[95] - 经营活动产生的现金流量净额为194,401,912.46元，同比增长200.36%，主要系医美分部预收医疗款项以及加快生物基纤维分部收款[96][99] - 投资活动产生的现金流量净额为-82,180,721.34元，同比下降36.75%，主要系购买理财产品的投资性现金流[96][99] - 筹资活动产生的现金流量净额为-190,090,545.92元，同比增长42.31%，主要系筹资活动现金流出减少[96][99] - 现金及现金等价物净增加额为-77,869,354.80元，同比增长76.03%[96][99] - 投资收益为6,579,939.01元，占利润总额比例1.66%[101] - 公允价值变动损益为9,139.82元，占利润总额比例0.00%[101] - 资产减值为-225,345,579.46元，占利润总额比例-56.75%[101] - 营业外收入为805,711.61元，占利润总额比例0.20%[101] - 营业外支出为6,478,133.74元，占利润总额比例1.63%[101] - 货币资金减少至147,882,259.62元，占总资产比例4.48%，较年初减少1.86%[104] - 长期借款减少至847,602,269.93元，占总资产比例25.66%，较年初减少1.21%[104] - 预计负债减少至964,075,550.86元，占总资产比例29.19%，较年初减少14.10%[104] - 交易性金融资产期末数为86,100,000.00元，本期购买金额为48,300,000.00元[105] - 其他权益工具投资期末数为48,620,000.00元，本期公允价值变动损益为300,000.00元[105] - 浙江连天美企业管理有限公司营业收入为685,811,523.96元，净利润为53,379,596.09元[117] - 湖北金环绿色纤维有限公司营业收入为92,514,780.62元，净亏损为230,426,748.83元[117] - 公司通过购买襄阳益新股权投资中心（有限合伙）调减未分配利润2,458,405.55元[117] - 公司通过出售广州奥若拉美典医疗门诊部有限公司确认投资收益527,702.45元[117] - 公司员工总数为2,566人，其中母公司23人，主要子公司2,543人[191] - 员工专业构成：生产人员1,690人，销售人员219人，技术人员391人，财务人员49人，行政人员217人[191] - 员工教育程度：博士10人，硕士61人，本科244人，大专及以下2,251人[191] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为995.55万元[173] - 董事长郭士国税前报酬总额为226.69万元[170] - 董事、总裁范时杰税前报酬总额为132.51万元[170] - 董事班均税前报酬总额为106.28万元[170] - 董事、董事会秘书张健伟税前报酬总额为56.32万元[170] - 董事、财务总监江永标税前报酬总额为72.44万元[170] - 独立董事曲咏海税前报酬总额为9.35万元[170] - 独立董事张利风税前报酬总额为3.55万元[170] - 独立董事杨坦能税前报酬总额为1.99万元[170] - 监事会主席陈果税前报酬总额为43.85万元[170] 股票交易与风险警示 - 公司2023年度财务报告被出具持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告[5] - 公司计划向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示，但申请能否获得批准存在不确定性[8] - 公司2021年至2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[8] - 公司股票交易在2023年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示[9] - 公司符合向深圳证券交易所申请股票交易撤销其他风险警示的条件，但申请能否获得批准存在不确定性[8] - 公司因持续经营能力存在不确定性，股票将继续实施其他风险警示[9] - 公司2023年被出具了标准无保留意见的内部控制审计报告[8] - 公司2023年内部控制审计报告为标准无保留意见，符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易其他风险警示的条件[130] 公司治理与内部控制 - 公司内部控制审计报告为标准无保留意见，内部控制能有效运行[8] - 公司严格按照相关法律法规完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作[141] - 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控股股东干预公司决策和经营活动的行为[142] - 公司重视投资者关系管理，通过多种方式和渠道与投资者沟通，及时解答投资者问题[143] - 公司业务独立，拥有完整的研发、生产、采购、销售体系[146] - 公司人员独立，独立聘用员工，劳动、人事及工资管理制度与控股股东独立[147] - 公司资产独立，具备完整的生产经营性资产和配套设施[147] - 公司机构独立，依法建立股东大会、董事会、监事会等机构[147] - 公司财务独立，设有独立的财会部门和财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度[147] - 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的参与比例在22.80%至30.98%之间[150] - 董事、监事和高级管理人员中，范时杰持有594,300股，班均持有44,934股，其他人员持股数为0[151] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况：陶久钦、林斌、黄卫民、付细军、谭毅、冷阳、甘泉等离任，张利风、杨坦能、张健伟、江永标、陈果、赵满、黄镇文等被选举或聘任[155] - 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景：郭士国为经济学博士，范时杰为法学博士，陶久钦为行政管理硕士，班均为高级工商管理硕士，江永标为工商管理硕士，张健伟为法学和金融国贸双专业硕士，曲咏海为高级管理人员工商管理硕士，张利风为经济学博士[158][159][160] - 公司独立董事津贴为每人10万元/年（税后）[168] - 公司外部董事津贴为每人税前5万元/年[168] - 公司非独立董事和高级管理人员实行年薪制，包括月基本工资和年终绩效奖金[168] - 公司独立董事津贴按季度发放，参加会议发生的差旅费由公司负责[168] - 公司员工按照绩效考评体系和薪酬考核制度领取薪酬，不因其担任监事而领取额外薪酬或津贴[168] - 公司给予范时杰公差通勤补贴[168] - 公司董事对2022年年度报告及其摘要、2022年度财务决算报告及2023年度预算报告等议案投弃权票[179] - 董事班均对内部控制自我评价报告和财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明投弃权票[179] - 董事黄卫民对2022年年度报告及其摘要和2023年第一季度报告投弃权票[179] - 董事林斌对并购贷款提供补充担保的议案投弃权票[179] - 董事林斌和付细军对董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案投弃权票[179] - 董事林斌对提名第十一届董事会独立董事候选人和召开2023年第五次临时股东大会的议案投弃权票[179] - 董事林斌对第十一届董事会外部董事津贴的议案投弃权票[179] - 审计委员会对年审会计师出具审计报告和内控报告意见类型的原因说明提出了不同看法[183] - 审计委员会提议将非标准审计意见及其涉及事项的处理等有关规定的报告及原因事项提交董事会审议[183] - 审计委员会已提请公司董事会和管理层出具专业法律意见并在年报中充分计提、充分及时披露[183] 业务运营与市场情况 - 2023年莱赛尔纤维产能已突破60万吨，产业规模已从"小而精"逐步发展成为主流化纤产品[48] - 2023年国内粘胶长丝总产能约为23.5万吨，生产企业主要有吉林化纤、新乡化纤、宜宾丝丽雅、湖北金环（奥园美谷），基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能[48] - 2023年医美行业进入高速发展期，轻医美市场需求不断增长[49] - 2023年中国医疗美容市场规模预计突破2600亿元，2024年有望达到3185亿元[52] - 国内医美渗透率接近4%，较韩国21%和美国16.8%的渗透率有较大提升空间[52] - 公司主要原材料采购价格下降，受益于公共卫生事件管控放开[54] - 木浆采购额占采购总额的47.15%，上半年平均价格为7125.60元，下半年为7049.50元[55] - 原煤采购额占采购总额的21.75%，上半年平均价格为895.37元，下半年为842.01元[55] - 烧碱采购额占采购总额的10.26%，上半年平均价格为3154.62元，下半年为2922.57元[55] - 粘胶长丝设计产能为15000吨/年，产能利用率为67.48%[58] - 莱赛尔短纤设计产能为4000

股东会时间 - 2024年第七次临时股东会现场会议时间为12月4日15:30[2] - 网络投票时间为12月4日[2] - 股权登记日为2024年11月27日[3] 会议审议 - 审议《关于继续为子公司提供担保的议案》，需三分之二以上表决权通过[4] 登记信息 - 现场登记时间为2024年12月3日8:30 - 11:30、14:30 - 16:30 [11] - 登记地点为公司董事会办公室，在广东省广州市天河区黄埔大道西108号[11] 投票信息 - 网络投票代码为360615，投票简称为奥园投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月4日9:15至15:00 [14] 委托期限 - 授权委托书委托期限自签署日至本次股东会结束[18]

法律风险 - 2024年11月18日公司收到债权人重整及预重整申请[1] - 公司因京汉置业案件被司法冻结货币资金约45.17万元等资产[11] - 因信达资管起诉案件公司所持联合领航股权被司法冻结[11] - 2023年8月10日公司因涉嫌信披违规被证监会立案[12] 合规情况 - 截至报告披露日，关联方无资金非经营性占用[2] - 截至报告披露日，公司无违规对外担保[3] - 截至报告披露日，公司承诺事项均正常履行[5] 财务状况 - 2023年度近三个会计年度扣非净利润均为负值[14] - 财务报表被出具带持续经营重大不确定性审计报告[14] - 股票交易被继续实施其他风险警示[14] 潜在影响 - 若法院受理重整申请，股票将叠加实施退市风险警示[14] - 重整成功有利改善资产负债结构，失败则有破产及退市风险[14]

财务数据 - 2023年12月31日资产总额3,303,142,396.81元，2024年9月30日为3,126,062,038.33元[8] - 2023年12月31日负债总额2,918,493,798.47元，2024年9月30日为2,751,425,795.49元[8] - 2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产142,317,842.27元，2024年9月30日为123,859,913.70元[9] - 2023年度营业收入1,364,338,295.70元，2024年1 - 9月为794,330,790.93元[9] - 2023年度归属上市公司股东的净利润 - 418,885,026.60元，2024年1 - 9月为 - 90,945,601.64元[9] 重整相关 - 2024年11月18日公司收到债权人重整及预重整申请，同日襄阳中院出具通知书[2][5] - 申请人对公司持有956,171.75元到期债务，公司未清偿[6] - 若法院裁定受理重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示[3] - 若重整失败，公司存在被宣告破产和股票被终止上市的风险[16] 公司治理 - 公司董事会将配合法院研究重整可行性并确保生产经营稳定[11] - 截至公告披露日，公司董监高未来6个月无主动减持股份计划[13] 股权情况 - 奥园科星所持公司股份171,998,610股，占总股本22.54%，全部质押且违约被执行和冻结[14] - 奥园科星因信达资管案件11件，所持公司全部股份被再冻结、轮候冻结，一案已进入执行阶段[14] - 奥园科星存在案件恢复执行，案号(2024)渝05执恢109号，立案时间2024年4月2日，执行标的500万元[14] 其他风险 - 公司2023年度扣非前后净利润孰低者均为负值，被继续实施其他风险警示[3] - 公司2023年度最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，财务报表被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告[15] - 2023年8月10日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，截至公告日未收到结论性意见或决定[16] 信息披露 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体，所有信息以其刊登为准[17]