2025年度中期分红方案 - 公司拟结合经营实际情况提高2025年度现金分红频次，以回馈投资者并提升投资者回报水平 [1] - 中期分红需满足可分配利润为正值且符合持续发展需求的前提条件 [1] - 当期现金分红金额以相应期间归属于上市公司股东的净利润为上限 [1] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权其在法律法规和《公司章程》范围内制定并执行2025年中期分红方案 [2] - 授权期限从2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止 [2] - 董事会将结合实际情况确定具体分红金额、频次及实施时间 [2] 审批程序 - 议案已通过第九届董事会第五次临时会议审议，并提交2024年度股东大会审议 [2] - 第九届监事会第三次临时会议审议通过，认为议案符合相关法规且程序合法合规 [2] - 监事会强调该安排有利于简化分红程序并稳定投资者预期 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第五次临时会议于2025年6月6日在成都高新区以现场方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长周志主持 [1] - 监事会主席漆佳红、监事郑辉、晏庆及财务总监、董事会秘书张月列席会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《公司章程》修订案，修订内容依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规，并授权管理层办理工商变更登记 [1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件，均以9票同意通过并提交股东大会审议 [2] - 通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，涉及审计委员会工作规程、财务报告审计规程、资金占用制度等5项制度，全票通过 [3][4] 财务及分红相关决议 - 提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案，具体内容同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [4] - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计90万元（含税），其中财务报告审计63万元、内控审计27万元，费用与上期一致 [4] 股东大会安排 - 决定于2025年6月27日召开2024年度股东大会，会议通知与公告同日披露于四大证券报及巨潮资讯网 [5]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] 股东请求与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[30] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[31]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职通过后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5][6] - 现任董事、高级管理人员个人信息变化或离任后两个交易日内申报信息[6] 股份交易 - 董事、高级管理人员买卖公司股份前需书面通知董事会秘书核查[8] - 董事和高级管理人员在公司年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[15] - 董事和高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[15] 减持规定 - 大股东、董事和高级管理人员减持股份需提前十五个交易日通知并备案，每次披露减持时间区间不超三个月[8][9][10] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，公司需在二个交易日内向深交所报告并公告[10] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，所持不超一千股可一次全转让[24] - 公司大股东通过集中竞价交易减持，三个月内减持总数不得超公司股份总数的1%[23] - 公司大股东通过大宗交易减持，三个月内减持总数不得超公司股份总数的2%[26] - 公司控股股东、实际控制人所在公司最近三个会计年度累计现金分红低于同期年均归母净利润30%，不得通过集中竞价或大宗交易减持[18] - 公司最近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价或大宗交易减持[18] - 公司最近二十个交易日任一日收盘价低于首发价格，首发时控股股东等不得通过集中竞价或大宗交易减持[18] - 公司大股东协议转让减持致不再具大股东身份，减持后六个月内继续遵守相关要求[24] 股份锁定 - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[14] - 公司董事和高级管理人员离任信息申报后六个月内，所持及新增股份全部锁定[21] - 公司股份受让方通过协议或大宗交易受让股份，六个月内不得减持[26] 强制执行披露 - 公司大股东、董高监股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[5] 关联交易决策 - 与关联自然人不超30万元、关联法人不超300万元或占净资产绝对值0.5%及以下的关联交易，由办公会决策审议[12] - 为关联人提供担保，须经董事会审议后提请股东会审议[12] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须董事会审议[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易，须股东会审议[13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[27][28] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议须三分之二以上通过[25] 其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 与关联人日常经营关联交易可预计年度总金额，超预计金额按超出金额适用规定[19] - 公司控股子公司发生关联交易视同公司行为，部分交易可免审议和披露[30] - 公司证券和财务管理归口部门编制年度日常关联交易预计情况并提请审议[33] - 董事和高管关注关联方侵占公司利益问题，独立董事监督关联交易[33] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，原2015年《关联交易管理制度》废止[36]

资金占用防范制度 - 公司制定防范关联方占用资金制度，杜绝占用行为[2] - 关联方不得通过多种方式占用公司资金[5] 责任与监督机制 - 董事长是防范关联方占用资金工作第一责任人[8] - 董事会审计委员会负责监督关联方资金往来[8] 违规处理与执行 - 若关联方违规占用资金，公司应制定清欠方案并报告监管机构[8] - 本制度自董事会批准之日起执行，原制度废止[13]

董事会构成 - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] 会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议[10] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，董事长10日内召集主持会议[11] 会议通知 - 董事会会议提前10日书面通知，临时会议提前2日通知[11] 董事撤换 - 董事连续两次未出席，董事会建议股东会撤换[15] - 独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议解除职务[15] 关联交易审议 - 关联交易经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[18] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，特定事项需三分之二以上[22] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保三分之二以上通过[22] - 关联关系时，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数通过[23] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[23] 会议记录 - 会议记录保管不少于10年，含日期等内容[25][27] 决议相关 - 议案无论是否通过均形成决议，董事签名担责[28] - 决议违法致损，异议记载董事可免责[28] - 决议未披露前，相关人员保密[28] 规则生效与修改 - 议事规则股东会审议通过生效，修改亦同[30]

重大事项报告义务人 - 持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人为重大事项报告义务人[3] 重大事项界定 - 公司预计全年度、一季度、半年度、前三季度经营业绩净利润与上年同期相比变动超50％属重大事项[7] - 预计报告期经营业绩与原预计变动幅度差异超20%属重大事项[8] - 单笔交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大事项[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元属重大事项[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元属重大事项[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属重大事项[13] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元属重大事项[13] - “购买或者出售资产”交易按资产总额和成交金额较高者计算达一定标准属重大事项[13] - 交易事项十二个月内累计达最近一期经审计总资产10％属重大事项[14] - 单次签署日常采购合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超10亿元属重大事项[14] - 单次签署日常销售等合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超10亿元属重大事项[14] - 建筑项目预计投资等金额占最近一期经审计总资产等指标10%以上属重大事项[14] 重大关联交易界定 - 与关联自然人交易金额30万元以上属重大关联交易[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属重大关联交易[16] 其他重大事项 - 单项诉讼仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元属重大事项[16] 失职与处分 - 重大事项报告义务人失职情形包括知情不报等[26] - 董事会对失职报告义务人处分包括约见谈话等[26] 相关定义 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[30] - 延迟报告指获悉重大事项发生或拟发生的次日履行报告[30] - 知情不报指获悉重大事项发生或拟发生后的次日尚未报告[30] - 公司子公司或控股子公司指公司能够控制或实际控制的公司或其他主体[30] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原《重大事项报告制度》废止[30] 计算指标 - 非关联交易计算指标涉及资产总额、营业收入、净利润等金额及占比[35] - 关联交易计算指标涉及交易金额、累计发生额等金额及占比[37] 责任追究 - 董事会对责任人处分前应听取其意见，保障陈述和申辩权利[28] - 董事会秘书负责查实工作失职原因，有权向董事会提责任追究方案建议[28] - 证券事务归口管理部门按董事会秘书要求开展工作，其他部门有协助核查义务[28]

审计工作安排 - 审计委员会听取公司重大事项进展汇报[3] - 协调审计时间、审阅信息、监督实施[3] - 磋商确认并批准年度审计工作计划[6] 报表审阅流程 - 年审前审阅报表形成书面意见[4] - 出具初步意见后再次审阅提意见[5] - 完成审计后对报告表决提交董事会[5] 问题处理与监督 - 发现造假要求更正，完成前不提交[6] - 督促制定整改措施并监督落实[7] 人员聘任与保密 - 续聘或改聘会计师需成员过半数同意[7] - 督促相关人员年报期间履行保密义务[10]

审计委员会构成 - 由4名非高管董事组成，含3名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计，审核财务信息披露[8] - 督导内审部门至少半年检查重大事项[10] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，定期每季度至少一次[15] - 主任委员召集主持，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[16] - 可委托表决，会前提交授权书[23] - 表决方式多样，可现场或非现场[24] - 会议有记录，报董事会[17] 其他规定 - 自行召集股东会需通知备案[18] - 工作规程自董事会决议通过实施[20] - 解释权归公司董事会[20]