交易数据 - 2024年预计交易数量16000吨（折合五氧化二钒），溢短装±10%[2] - 按当前价格，交易总金额约15.68亿元[2] - 2021 - 2023年类似交易金额合计约17亿元[6] - 2023年向大连融科销售8700余吨（折合五氧化二钒）[11] 公司信息 - 大连融科注册资本33000万人民币[5] 交易相关 - 协议期限为2024年1月1日至12月31日[2] - 本次交易无需审议，不构成关联和重大重组[4] - 采取多钒酸铵原料购销合作模式[2] - 根据市场价格协商确定月度价格并签合同[2] 合作历史 - 2021年9月10日与大连融科签《战略合作协议》[3]

业绩总结 - 2022年度公司营业收入155564.00万元，营业成本147502.29万元，净利润 - 8958.28万元[40] - 2022年12月31日公司流动资产27831.41万元，固定资产净额96794.65万元，资产合计162806.57万元，负债合计110246.60万元，所有者权益合计52559.97万元[38] - 2020 - 2022年钛白粉平均价格分别为13505.99元、未提及、17015.10元[100] 财务数据对比 - 2022年流动资产合计较上期增长，非流动资产、资产总计较上期下降[134] - 2022年流动负债合计较上期增长，非流动负债较上期下降，负债合计增长，所有者权益合计下降[135] - 2022年固定资产原价、累计折旧较上期增长，未分配利润亏损增加[134][135] - 2022年公司营业收入较上年下降，营业成本上升，净利润由盈转亏[138] - 2022年经营活动现金流入、流出小计上升，经营活动现金流量净额由正转负，投资活动现金流量净额下降，筹资活动现金流量净额由负转正，现金及现金等价物净增加额由负转正，期末现金及现金等价物余额上升[140] 评估相关 - 攀钢集团重庆钛业有限公司股东全部权益评估结论为727645100.00元，评估基准日为2022年12月31日[5][16] - 总资产账面价值162806.57万元，评估价值172305.36万元，增值额9498.79万元，增值率5.83%[16] - 总负债账面价值110246.60万元，评估价值99540.85万元，减值额10705.75万元，减值率9.71%[16] - 净资产账面价值52559.97万元，资产基础法评估价值72764.51万元，增值额20204.54万元，增值率38.44%[17] - 收益法评估后股东全部权益价值为66299.76万元，增值额13739.79万元，增值率26.14%[97] - 收益法与资产基础法评估的股东全部权益价值相差6464.75万元，差异率9.75%，本次选取资产基础法评估结果[100][102] 股权结构 - 截至2022年12月31日，中国农发重点建设基金有限公司出资15000万元，持股23.54%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资48720.75万元，持股76.46%[33] - 2003 - 2006年公司股本结构及股东持股比例有变化[26][27] - 重庆钛业与攀钢钢钒换股比例为1:1.78[28] 资产情况 - 纳入评估范围的房屋建筑物中21项已取得权属证书，建筑面积48533.38平方米，15项未取得权属证书，建筑面积70758.55平方米[44] - 设备类资产中机器设备共计3048项，购置于1997 - 2022年[45] - 纳入评估范围的车辆共17辆，除汽车起重机已报废外其余均可正常使用[46] - 纳入评估范围的电子设备共45项，购于2017年且均为空调，均可正常使用[46] - 在建工程物资共4项，账面值37625.00元[46] - 企业申报的无形资产中土地使用权共20宗，土地面积合计438550.00平方米，账面价值合计12392.50万元[46][49] - 企业申报的专利共计49项，均无账面价值，其中发明专利20项，实用新型专利29项[48] 历史事件 - 2013年8月重庆钛业出资7500.00万元成立全资子公司攀钢集团重庆晏家钦业有限公司[30] - 2016年6月农发基金对重庆钛业增资1.5亿元，增资后攀钢集团钛业持股变为55.52%，农发基金持股44.48%[31] - 2021年4月攀钢集团钢钛资源股份有限公司对重庆钛业增资3亿元[32] 未来展望 - 企业未来收益进行五年一期预测，预计2028年及以后进入稳定期[84] 其他 - 被评估单位高新技术企业证书有效期至2024年11月12日，假设未来享受15%企业所得税优惠税率[95] - 被评估单位在2021 - 2023年度享受房产税、土地使用税免征优惠，假设2024年及以后正常缴交[95]

激励计划 - 95名激励对象可在2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售[2] 资金运用 - 公司使用不超过5.00亿元存量资金进行委托理财[4] - 委托理财使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效[4] - 委托理财额度内资金可滚动循环使用，任一时点未到期理财产品总额不超5.00亿元[4]

会议信息 - 公司2023年12月18日发第九届董事会第十一次会议通知，12月28日16:00召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》6票同意通过[1][2] - 《关于使用募集资金向控股子公司重庆钛业增资以实施募投项目的议案》9票同意通过[4] - 《关于以自有资金进行委托理财的议案》9票同意通过[5] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》9票同意，提交股东大会审议[5] - 《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》9票同意，提交股东大会审议[5] - 《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》9票同意通过[7]

激励计划时间线 - 2021年11月4日审议通过激励计划草案等议案[15] - 2021年11月24日审议通过激励计划草案修订稿等议案[15] - 2021年12月13日审议通过激励计划草案第二次修订稿等议案[15] - 2021年12月28日国务院国资委原则同意实施限制性股票激励计划[16] - 2021年12月31日股东大会审议通过激励计划草案第二次修订稿等议案[16] - 2022年1月17日向激励对象授予限制性股票[17] - 2022年7月8日审议通过回购并注销离职人员限制性股票议案[17] - 2023年12月28日董事会同意95名激励对象第一个解除限售期解锁[19] 业绩数据 - 2022年公司总资产报酬率为13.28%，不低于对标企业75分位值9.47%[22] - 2022年公司净利润复合增长率为146.17%，不低于对标企业75分位值水平[22] - 2022年公司EVA为130987万元，∆EVA为41415万元，EVA指标完成情况达117.03%[22] 激励对象解锁情况 - 本次95名激励对象可解锁限制性股票数量为4215475股，占公司目前总股本0.0454%[26] - 李晓宇本次可解除限售11.22万股，剩余1.87万股[26] - 马朝辉本次可解除限售9.24万股，剩余18.76万股[26] - 罗玉惠本次可解除限售1.32万股，剩余0股[26] - 吴军本次可解除限售2.53万股，剩余0股[26] - 谢正敏本次可解除限售7.26万股，剩余14.74万股[26] - 李亮本次可解除限售7.26万股，剩余14.74万股[26] - 其他核心人员89人本次可解除限售382.7175万股，剩余756.135万股[27] 股份变动 - 截至2023年12月1日，有限售条件股份变动前705436608股（占比7.59%），变动后701221133股（占比7.54%）[28] - 2022 - 2023年因激励对象离职回购注销限制性股票1002075股[29] 其他 - 本计划有效期最长不超过60个月[7] - 2021年限制性股票激励计划授予日为2022年1月17日，第一个限售期于2024年1月27日届满[20] - 第一个解除限售期可解除限售数量占限制性股票数量比例为33%[20] - 本次95名激励对象2022年个人绩效考核结果均为"A"或"B"，个人绩效考核系数为1.0[24]

业绩数据 - 2022年公司总资产报酬率为9.47%，不低于对标企业75分位值水平[10] - 以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率为146.17%，不低于对标企业75分位值水平[10] - 2022年公司EVA为130,987万元，完成董事会下达考核目标[10] 激励计划 - 2023年12月28日审议通过为95名激励对象办理解锁事宜[7] - 第一个解除限售期自2024年1月27日起，解除限售比例33%[8] - 符合解锁条件的激励对象95人，可解锁限制性股票4,215,475万股，占总股本0.0454%[11]

委托理财额度规定 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[5] - 占比超50%且超5000万元，需董事会通过后报股东大会批准[6] 委托理财其他规定 - 可对未来12个月内委托理财合理预计，期限不超12个月[6] - 利用闲置募集资金需按规定经审议程序[6] - 应选合格理财机构签书面合同[8] - 申请人、审批人、操作人相互独立，可被检查监督[10] 信息披露要求 - 披露事项含投资概述、资金来源等[12] - 产品募集失败等及时披露进展和措施[13] - 对资金投向有影响时披露投向并揭示风险[13] 办法相关 - 由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行[15]

会议安排 - 独立董事专门会议定期会议每年不少于两次[3] - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知[4] 会议规则 - 需全体独立董事过半数出席、同意方可举行和通过审议[4] - 七类事项需经会议审议后提交董事会[4] 会议形式 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[4] 意见与记录 - 意见类型有同意、保留、反对和无法发表及理由[6] - 应制作会议记录和书面决议[6] 制度执行 - 制度自董事会决议通过起执行，修改亦同[10] - 制度由董事会负责解释[10]

委托理财决策 - 2023年12月28日公司董事会审议通过委托理财事项[9] - 审计与风险管理委员会、独立董事、保荐机构均同意[15][17][19] 委托理财安排 - 拟用不超5亿自有资金买低风险保本理财产品[2] - 投资期限12个月，资金可滚动，未到期总额不超5亿[7] 风险管控措施 - 遵守审慎原则，明确合同约定[12] - 制定管理办法，认购后建台账专人跟踪[12]

激励计划时间线 - 2021年11月4日审议通过激励计划草案及有关议案[3] - 2021年12月28日激励计划获国务院国资委批复[5] - 2021年12月31日股东大会审议通过激励计划草案第二次修订稿及有关议案[5] - 2022年1月17日向激励对象授予限制性股票[6] - 2022年7月8日审议通过回购并注销离职人员限制性股票议案[6] - 2023年12月28日审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[3] 激励计划数据 - 本次符合解锁条件激励对象95人，可解锁限制性股票4215475股，占总股本0.0454%[3][12][13][17] - 第一个解除限售期可解除限售数量占限制性股票数量比例33%[8] - 2022年因3名激励对象离职，回购注销限制性股票578300股[14] - 2023年因3名激励对象离职，回购注销限制性股票423775股[14] - 本次变动后，有限售条件股份占比7.54%，无限售条件股份占比92.46%[15] 业绩数据 - 2022年公司总资产报酬率13.28%，高于对标企业75分位值水平[11] - 2022年公司净利润复合增长率146.17%，高于对标企业75分位值水平[11] - 2022年公司EVA为130987万元，完成董事会下达考核目标[11] 考核与解锁 - 激励对象个人年度绩效考核结果为"A"或"B"时，解除限售比例100%[11] - 本次95名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为"A"或"B"[12] - 各机构认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意办理解除限售事宜[12][17][18][19][20][21]