中信建投证券股份有限公司 关于 宁夏英力特化工股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年八月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨学雷、徐兴文根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 日 永 | | --- | | 率 义 … | | 第一节 本次证券发行基本情况 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | | 三、发行人基本情况… | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

财务审计 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] 资产负债 - 2023年末存货账面余额17,857.01万元，跌价准备余额2,768.09万元[7] - 期末流动资产372,670,306.32元，上年末1,013,626,497.43元[16] - 期末非流动资产2,308,793,274.15元，上年末1,717,744,198.04元[16] - 期末资产总计2,681,463,580.47元，上年末2,731,370,695.47元[16] - 期末流动负债791,332,286.70元，上年末427,846,955.35元[18] - 期末非流动负债288,734,701.40元，上年末34,401,262.99元[18] - 期末负债合计1,080,066,988.10元，上年末462,248,218.34元[18] - 期末所有者权益1,601,396,592.37元，上年末2,269,122,477.13元[18] 经营业绩 - 本期营业收入1,747,196,028.30元，上期1,875,055,662.33元[19] - 本期净利润 -667,768,724.47元，上期 -388,869,180.67元[19] - 本期基本和稀释每股收益均为 -2.19元/股，上期均为 -1.28元/股[19] 现金流 - 经营活动现金流入本期578,066,746.43元，上期1,137,776,422.04元[22] - 经营活动现金流出本期1,174,439,976.90元，上期1,299,360,068.01元[22] - 经营活动现金流量净额本期 -596,373,230.47元，上期 -161,583,645.97元[22] - 投资活动现金流入本期593,045,900.00元，上期1,449,839,203.00元[22] - 投资活动现金流出本期157,882,054.08元，上期1,332,912,618.08元[22] - 投资活动现金流量净额本期435,163,845.92元，上期116,926,584.92元[22] - 筹资活动现金流入本期180,157,321.44元，上期13,747,628.00元[22] - 筹资活动现金流出本期5,646,331.16元[22] - 筹资活动现金流量净额本期174,510,990.28元，上期13,747,628.00元[22] - 现金及现金等价物净增加额本期13,301,605.73元，上期 -30,909,433.05元[22] 股本变动 - 2023年8月18日回购注销64.1602万股，总股本减至30396.89万股[31] - 2023年12月29日回购注销5.3394万股，总股本减至30391.5506万股[32] 项目进展 - 电石技改工程项目期末账面余额767,684,032.49元，上年末155,310,244.85元，预算783,831,700.00元，进度97.94%[192][196] - 氯碱和树脂分公司污水零排放技改项目预算204,030,000.00元，期末余额896,854.73元，进度44.00%[196] - 副产蒸汽石墨合成炉改造研究项目预算45,070,000.00元，期末余额90,566.04元，进度20.00%[196] - 英化热电宁夏石嘴山惠农英化热电储灰场预算108,729,700.00元，进度100.00%[196] 其他财务数据 - 公司收到2022年度房产税退税6831676.84元、城镇土地使用税退税7161150.86元，本年收到增值税留底退税60719300.67元[133] - 货币资金期末余额23097948.95元，上年末441411304.30元[136] - 应收账款期末账面余额13377024.06元，上年末3119503.25元[137] - 应收款项融资期末余额148,553,423.62元，上年末259,811,576.94元[150] - 预付款项期末余额24,555,571.87元，上年末3,660,138.13元[153] - 其他应收款项期末余额336,615.96元，上年末721,708.95元[155] - 存货期末账面余额178,570,131.13元，上年末443,647,779.12元[171] - 其他流动资产中待抵扣进项税期末余额11,965,730.10元，上年末11,255,949.72元[175] - 投资性房地产账面原值本期增加6,013,865.85元，期末余额6,013,865.85元[177] - 固定资产期末余额1,352,435,596.41元，上年末1,316,488,164.06元[179] - 在建工程期末账面余额835,593,696.39元，上年末188,642,644.13元[191] - 无形资产期末账面价值合计64,025,276.66元，上年末账面价值合计66,249,721.91元[200]

会议信息 - 第九届董事会第三十二次会议通知于2024年9月9日发出[2] - 会议于2024年9月19日下午在公司308会议室召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 审议事项 - 审议通过选举禹红杰为第九届董事会副董事长的议案[3] - 审议通过调整董事会专门委员会委员的议案[3] 委员会成员 - 战略委员会主任委员为田少平，委员有田少平、卢万明、徐萌萌[5] - 审计与风险委员会主任委员为王斌，委员有王斌、赵恩慧、禹红杰[5] - 提名委员会主任委员为赵恩慧，委员有赵恩慧、张永璞、卢万明[5] - 薪酬与考核委员会主任委员为卢万明，委员有卢万明、李铁柱、王斌[5] - 环境、社会及治理（ESG）委员会主任委员为田少平，委员有田少平、徐萌萌、赵恩慧[5]

宁夏方和圆律师事务所 关于宁夏英力特化工股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会的法律意见书 致：宁夏英力特化工股份有限公司 宁夏方和圆律师事务所（以下简称本所）接受宁夏英力特化工股 份有限公司（以下简称公司）的委托，指派武文伽、王晓晨律师出席 公司于 2024 年 9 月 19 日召开的 2024 年第六次临时股东大会（以下简 称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》) 《上市公 司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏英力特化 工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本 法律意见书。 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2024 年 8 月 30 日在《证 券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登了《关于召开 2024 年第六次临时股东大会的通知》，2024 年 9 月 19 日再次发布了《关于召开 2024 年第六次临时股东大会的提示性 公告》，公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事 项， ...

证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2024-071 宁夏英力特化工股份有限公司 2024年第六次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1.召开时间：2024年9月19日（星期四）下午2:30 2.召开地点：宁夏石嘴山市惠农区钢电路公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4.会议召集人：公司董事会 5.主持人：董事长田少平先生 6.本次股东大会的召集与召开及表决程序符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票 上市规则》及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定。 通过现场和网络投票的股东60人，代表股份155,704,987股，占 公司有表决权股份总数的51.3054％。其中：通过现场投票的股东1 人，代表股份155 ...

股东大会时间 - 现场会议9月19日14:30召开[2] - 网络投票9月19日9:15 - 15:00进行[2][14][16] 股权与登记 - 股权登记日为2024年9月11日[3] - 登记时间为9月18日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[5] 会议审议 - 审议补选第九届董事会非独立董事议案，应选2人[4] 投票信息 - 网络投票代码360635，简称英力投票[9] - 选举非独立董事票数=股份总数×2[11][12] 相关公告 - 8月29日董事会通过召开股东大会议案[2] - 8月30日披露相关公告[1][4]

业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为229,497.82万元、187,505.57万元和174,719.60万元，同比变动分别为17.38%、-18.30%和-6.82%[4][8] - 最近三年公司净利润分别为429.50万元、-38,886.92万元和-66,776.87万元，同比变动分别为-93.83%、-9,154.09%和-71.72%[4][8] - 2024年1 - 6月公司净利润为-12,355.63万元，较上年同期减亏17,446.26万元，减亏58.54%，营业收入同比增长26.01%[16] 产品销售 - 2021 - 2023年公司PVC产品销量变动：2021年下降10.73%，2022年下降18.16%，2023年增长16.34%[33] - 2023年公司主要产品PVC产量17.32万吨，优级品率99.63%；烧碱15.23万吨，一级品率100%[94] - 2024年1 - 6月公司直销收入28781.59万元，占比29.88%；经销收入67543.79万元，占比70.12%[166] 成本与现金流 - 2023年度公司发生管理费用1.75亿元，较上年度上升0.56亿元[4] - 2022 - 2024年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 16158.36万元、 - 59637.32万元、 - 38393.04万元[105] - 截至2024年6月末，公司货币资金余额为1036.15万元，应收银行承兑汇票余额为36075.55万元[74] 未来展望 - 2024年GDP增速目标预计在5%左右[69] - 2024年PVC产能增速预计在4%左右，需求增速或在2%左右[69] - 2024年烧碱产能增速预计在4%左右，需求增速预计在3%左右[70] 关联交易 - 2021 - 2024年1 - 6月公司向关联方销售商品和服务金额分别为0.15万元、800.38万元、1,206.92万元和5,644.84万元，占当期营业收入比例分别为0.00%、0.40%、0.65%和5.19%[186][187] - 2024年1 - 6月公司向关联方销售烧碱数量为1.93万吨，平均单价2,835元/吨；向非关联方销售数量7.17万吨，平均单价2,323元/吨，差异率22.04%[188] - 2024年1 - 6月公司向宁夏电力有限采购燃料10115.26[194] 公司策略 - 公司通过实施再融资募投项目降本增效，重塑一体化产业链[54] - 公司加强各方面管理，增强市场开拓及成本管控，调整产品结构等[54] - 公司作为国家能源集团下属唯一化工上市平台，将探索新业务增长点[54]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为229,497.82万元、187,505.57万元和174,719.60万元，同比变动分别为17.38%、 - 18.30%和 - 6.82%[7][11] - 2021 - 2023年公司净利润分别为429.50万元、 - 38,886.92万元和 - 66,776.87万元，同比变动分别为 - 93.83%、 - 9,154.09%和 - 71.72%[7][11] - 2021 - 2023年公司经营活动净现金流分别为14,744.80万元、 - 16,158.36万元和 - 59,637.32万元，同比变动分别为增加67.13%、减少209.59%和269.08%[7][11] - 2021 - 2023年公司毛利率分别为9.62%、 - 7.46%和 - 23.86%，同比变动分别为降低4.22个百分点、降低17.08个百分点和降低16.40个百分点[7][11] - 2024年1 - 6月公司营业收入为96,325.39万元，同比增长26.01%[11] - 2024年1 - 6月公司净利润为 - 12,355.63万元，同比亏损收窄58.54%[11] - 2024年1 - 6月公司经营活动净现金流为 - 38,393.04万元，同比减少113.76%[11] 用户数据 - 2024年1 - 6月前五大客户销售金额合计37,663.05万元，占当期营业收入的39.10%[112] - 2023年度前五大客户销售金额合计83,527.11万元，占当期营业收入的47.81%[112] - 2022年度前五大客户销售金额合计78,040.54万元，占当期营业收入的41.62%[112] - 2021年度前五大客户销售金额合计118,246.23万元，占当期营业收入的51.52%[113] 未来展望 - 随着PVC行业需求止跌、供给收缩，产品价格触底，原材料价格下降，公司营收、净利润、毛利率下滑趋势持续可能性较小[5] - 公司资金、银行授信可满足日常营运及偿还银行借款本息资金需求，流动性风险较低[5] - 2024年PVC产能增速预计4%左右，需求增速或2%左右，价格区间5500 - 6700元/吨[68] - 2024年烧碱产能增速预计4%，需求增速预计3%，价格区间2400 - 3650元/吨[68] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司通过实施再融资募投项目降本增效，重塑一体化产业链[52] - 公司加强各方面管理，增强市场开拓及成本管控，调整产品结构等[52] - 公司作为国家能源集团下属唯一化工上市平台，将探索新业务增长点[52] - 2023年公司开展线上销售业务，由国家能源集团物资有限公司宁夏分公司提供平台服务[174] - 2024年1季度起公司通过上海东方期货经纪有限责任公司开展期货套期保值业务[177]

业绩数据 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度营业收入分别为96,325.39、174,719.60、187,505.57、229,497.82万元[24] - 报告期内关联销售金额分别为0.15万元、800.38万元、1,206.92万元和5,644.84万元[139] - 报告期内关联采购总金额分别为57,247.42万元、53,968.19万元、24,832.17万元和14,791.27万元[139] 产品销售 - 报告期内公司向非关联方销售烧碱金额分别为16,667.84万元、35,691.27万元、50,786.25万元和25,698.46万元[27] - 2024年1 - 6月PVC收入54,247.69万元，占比56.32%；E - PVC收入14,910.90万元，占比15.48%；烧碱收入19,584.49万元，占比20.33%[72] - 2024年1 - 6月PVC产销率为100.91%，E - PVC产销率为100.85%[112] 采购数据 - 2021 - 2024年1 - 6月关联采购额分别为57,247.42万元、53,968.19万元、24,832.17万元和14,791.27万元[34][35] - 2024年1 - 6月公司向国家能源集团宁夏电力有限公司采购燃料10,115.26万元，2023年为9,567.74万元[31] - 2021 - 2024年1 - 6月向宁夏煤业等采购煤炭额分别为49,497.93万元、38,997.89万元、11,688.64万元和11,343.15万元[36] 资金存款 - 2020年至2023年9月30日各期末于财务公司存款余额分别为47,900.50万元、59,052.93万元、43,979.12万元和15,171.02万元[16] - 报告期各期末公司在财务公司的存款余额分别为59,052.93万元、43,979.12万元、2307.77万元和372.32万元[55] - 2024年1 - 6月公司活期存款利率0.30%，基准利率0.35%[52] 未来展望 - 预计未来3 - 5年全球PVC需求增长率约为3%[106] - 公司PVC产能相较国内PVC表观消费量占比较低，项目一产能消化风险较小[153] 新产品和新技术研发 - 公司SG - 5型PVC采用70m³聚合釜及配套技术，SG - 3型PVC采用108m³大型聚合釜及配套技术[112] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 本次发行拟募集资金不超过70,000.00万元，分别投向项目一2.5亿元、项目二1亿元、项目三1.5亿元及补充流动资金2亿元[89] - 控股股东英力特集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的30.00%，不高于50.00%，认购总金额不超过35,000.00万元[92]

限制性股票回购 - 2024年4月23日决定对82名激励对象428,769股限制性股票回购注销[9] - 回购注销原因含2人离职和80人2023年度业绩未达标[10] - 回购股份金额2,751,428.13元，用自有资金[10] 股本变动 - 回购注销后总股本由303,915,506股减至303,486,737股[2] - 变动前限售股827,904股占比0.2724%，变动后399,135股占比0.13%[15] - 变动前无限售股303,087,602股占比99.7276%，变动后占比99.87%[15] 过往激励情况 - 2022年7月15日完成2021年限制性股票授予，152.29万股，92人，7.32元/股[7] - 2023年2月3日决定对5名激励对象14.43万股回购注销[7] - 2023年4月21日决定对87名激励对象49.7302万股回购注销[8] - 2023年8月23日决定对3名激励对象5.3394万股回购注销[8]