中钨高新材料股份有限公司章程（修订稿） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《海南经济特区股份有限公司条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司经海 南省股份制试点领导小组办公室以"琼股办字〔1993〕4 号"批准， 以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营 业执照。统一社会信用代码：91460000284077092F。 第三条 公司于 1996 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,150 万股。另外公司原 内部职工股 780 万股获准占用额度。 1996 年 12 月 5 日金海股份Ａ股共计 2,930 万股在深圳证券交 易所上市，公司总股本达 8650 万股。 1997 年 4 月 25 日，公司以 8,650 万股为基数向全体股东按每 10 股送 3.5 股，送股后，公司总股本为 11,677.50 万股。 ...

关于中钨高新材料股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2025)0204128号 起始页码 专项审核报告 汇总表 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 1 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn 目 录 本审核报告仅供中钨高新材料股份有限公司 2024年度年报披露之目的使用,不得用作 任何其他目的。 于中钨高新材料股份有限公司 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 主经营性 的专项审核报告 众环专字(2025)0204128 号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了中钨高新材料股份有限公司(以下简称"中钨高新公司")2024 年 12月 31 日合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公司的现 金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》(以下简称"汇总表")进 行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市 ...

中信证券股份有限公司 二〇二五年四月 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之 2024年度持续督导意见 独立财务顾问 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）接受委托，担任中钨高新材料股 份有限公司（以下简称"中钨高新"或"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务 顾问"）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述 有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因 违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、 准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 ...

中信证券股份有限公司关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为中钨 高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"、"上市公司"或"公司"）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则等相关法 律法规和规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了核查， 具体情况如下： 一、业绩承诺及补偿安排 上市公司通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简 称"五矿钨业"）和湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称"沃溪矿业"）持有 的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"柿竹园公司"）100%股权， 并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2024 年 6 月 15 日，公司与五矿钨业和沃溪矿业签署了《业绩补偿协议》，2024 年 11 月 7 日， 三方补充 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"、"上市公司"或"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中钨高新使用 部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号）核准，公 司通过向特定投资者非公开发行普通股（A 股）189,473,684.00 股，发行价格为 每股人民币 9.50 元，募集资金总额为人民币 1,799,999,998.00 ...

专项审核报告 存贷款业务情况汇总表 在五矿集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表 关于中钨高新材料股份有限公司 在五矿集团财务有限责任公司存贷款 业务情况的专项审核报告 众环专字(2025)0204129号 目 录 起始页码 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 1 于中钨高新材料股份有限公司 在五矿集团财务有限责任公司存贷款业务情况的 专项审核报告 众环专字(2025)0204129 号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保 证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核情况 经审核,《中钨高新材料股份有限公司 2024年度在五矿集团财务有限责任公司存贷款业 务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市 ...

关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字(2025)0204126号 目 录 起始页码 专项审核报告 专项说明 关于业绩承诺实现情况的专项说明 您可使用手机"扫一扫" 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) 报告编码:鄂2556W l 关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字(2025)0204126 号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的中钨高新材料股份有限公司(以下简称"中钨高新公司")《关 于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2024年业绩承诺实现情况的说明》(简称"业绩承诺实 现情况的说明")进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于业绩承诺实现情况的 说明》,并其保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是中钨高新公司管理层的责任。 我们的责任是在执行审核工作的基础上,对《关于业 ...

中钨高新材料股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2025)0204736号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mcf.gov.cn）"进行在线 "社行在 内部控制审计报告 众环审字(2025)0204736 号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了中 钨高新材料股份有限公司(以下简称"中钨高新")2024年 12月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 一、中钨高新对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是中钨高新董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控 ...

一、金融服务协议条款的完备性 （一）金融服务协议的主要内容及条款 根据公司业务需求，并经公司第十届董事会第十七次会议、2024 年度股东 大会审议通过，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称"五矿财务公司"） 签订了《金融服务协议》，该协议的主要条款内容如下： 中信证券股份有限公司关于 中钨高新材料股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施 2024 年度执行情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为中钨 高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"、"上市公司"或"公司"）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于 规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对中钨高新 2024 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专 项核查，核查情况及核查意见如下： 甲方：五矿集团财务有限责任公司 乙方：中钨高新材料股份有限公司 在符合监管要求的前提下， ...

中钨高新材料股份有限公司 审 计 报 告 众环审字(2025) 0204735号 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | | | 合并利润表 | | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | ഗ | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量衣 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | | 财务报表附注补充资料 | 158 | 此称" 起始页码 审计报告 众环审字(2025) 0204735 号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中钨高新材料股份有限公司(以下简称"中钨高新"或"公司")财务报表, 包括 2024年 12月 31 日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 | 在审计中如何应对该事项 | 关键审计事项 | | --- | --- | | 中钨高新主营业务为硬质合金和钨、钼、 1、了解和评价中钨高新与收入相关内部控制的设 | | | 钮、银等有色金属及其深加工产 ...