会议情况 - 中钨高新第十届董事会第九次独立董事专门会议于2025年1月6日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年1月2日邮件送达全体独立董事[1] - 应参与表决3人，实际参与表决3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[1] - 与中国五矿、厦门钨业及其控股公司交易表决均3票同意[1] - 议案需提交公司董事会审议[2] 交易说明 - 2025年度日常关联交易预计符合生产经营需要[4] - 日常关联交易遵循原则，价格公允[4] - 独立董事同意提交议案至董事会[4]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议1月24日14:30开始[3] - 网络投票时间为1月24日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年1月20日[3] 会议相关信息 - 召开方式为现场与网络投票结合[3] - 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，子议案数为2[4] - 关联股东对部分子议案回避表决[8] 登记信息 - 登记时间为2025年1月23日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 登记地点为湖南株洲和北京东城相关地址[9] 投票代码及时间 - 网络投票代码为360657，简称中钨投票[19][20] - 深交所交易系统投票时间为1月24日多时段[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月24日9:15 - 15:00[24]

会议安排 - 2024年12月20日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议决议召开股东大会[5] - 2024年12月21日公告会议通知[5] - 2025年1月6日14:30举行现场会议，9:15 - 15:00为网络投票时间[6] 参会情况 - 出席股东大会股东445名，代表股份780,265,783股，占比55.8677%[7] 议案表决 - 《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》总表决同意778,820,533股，占99.8148%[11] - 《关于续聘2024年度内控审计机构的议案》总表决同意778,886,193股，占99.8232%[12] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》总表决同意778,895,373股，占99.8244%[15]

市场扩张和并购 - 中钨高新拟购买柿竹园公司100%股权，交易对方为五矿钨业和沃溪矿业[7][11] - 2024年12月27日，公司持有柿竹园公司100%股权，资产过户完成[17] 交易协议 - 2024年1月9日签署《购买资产协议》[7] - 2024年6月15日签署《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》[8] - 2024年11月7日签署《业绩补偿协议之补充协议》[8] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 发行股份数量不超购买资产后总股本30%，资金总额不超交易价100%[12] - 资金扣除费用后用于支付现金对价等[12] 审批进展 - 交易获五矿股份、中国五矿、国资委原则同意[14] - 经上市公司多次董事会、股东大会审议通过[14] - 获深交所审核通过，收到中国证监会注册批复[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买柿竹园公司100%股权[12] - 2024年12月27日，柿竹园公司100%股权过户至上市公司名下[43] 交易价格与股份 - 发行股份购买资产发行价格7.05元/股，后调整为6.92元/股[15][17] - 交易总对价519,452.41万元，现金对价40,000.00万元，股份对价479,452.41万元[19] - 发行股份总数为692,850,302股，五矿钨业获673,005,553股，沃溪矿业获19,844,749股[20] 股份锁定期 - 五矿钨业股份锁定期36个月及业绩承诺期相关条件满足前不得转让，特定情况延长6个月[24] - 沃溪矿业12个月内不得转让，58.33%业绩承诺期相关条件满足前不得转让，特定情况延长6个月[25] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超180,000万元，发行股份数量不超总股本30%[33] - 募集配套资金用于标的公司项目建设8亿元、支付现金对价4亿元、补充流动资金6亿元[36][37] - 向不超35名特定投资者发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[38] 后续事项 - 上市公司需支付现金对价，办理新增股份登记及上市等手续[44][45][46][47] - 交易各方需确定过渡期内标的资产损益并执行相关约定[48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买柿竹园公司100%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月26日收到中国证监会同意本次交易注册的批复[1] - 柿竹园公司100%股权过户至公司名下的变更登记手续已办理完毕[2] 后续事项 - 公司需办理新增股份登记及上市等多项手续[4] - 交易各方需确定过渡期内标的资产损益并执行约定[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为交易实施过程合规，后续无实质性法律障碍[5] - 法律顾问认为交易可依法实施，后续事项办理无实质性法律障碍[6]

收购主体信息 - 收购人为五矿钨业及其一致行动人五矿股份[5] - 五矿钨业成立于2018年9月26日，注册资本99,850万元，五矿股份持股100%[7] - 五矿股份成立于2010年12月16日，注册资本2,906,924.29万元[9] - 中国五矿集团有限公司持有五矿股份87.54%股份，为控股股东和实际控制人[12][13] 公司业绩数据 - 五矿钨业2023年末总资产658,237.81，净资产185,435.19，营业收入436,612.92，净利润60,354.19，净资产收益率38.77%，资产负债率71.83%[21] - 五矿股份2023年末总资产48,367,273.83万元，净资产7,590,365.65万元，营业总收入31,936,219.65万元，营业收入31,028,748.39万元，净利润491,124.25万元，净资产收益率6.77%，资产负债率84.31%[22] 股权结构与持股情况 - 五矿股份持有五矿发展股份有限公司62.56%股份[26] - 株洲冶炼集团控股股东及一致行动人持股占比51.05%[27] - 五矿资本控股股东五矿股份持股占比50.42%[27] - 五矿地产控股股东June Glory International Limited持股占比61.88%[27] - 五矿资源控股股东中国五矿香港控股有限公司持股占比67.49%[27] - 五矿新能源材料控股股东五矿股份持股占比43.65%[27] - 厦门钨业五矿有色金属股份有限公司持股占比7.68%[27] - 中国中冶控股股东划转后中国五矿和中冶集团合计持股49.18%[27][28] - 葫芦岛锌业中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有20.59%股份[27] 收购交易情况 - 五矿钨业以柿竹园公司97.3563%股权认购上市公司673,005,553股A股股票[38] - 交易后五矿钨业、五矿股份分别持有中钨高新32.21%、33.37%股份，合计65.58%[38] - 2024年1月9日签署发行股份及支付现金购买资产协议[39] - 2024年6月15日签署补充协议和业绩补偿协议[40] - 2024年11月7日签署业绩补偿协议之补充协议[40] - 本次收购触发要约收购义务，但可免于发出要约[44][45][48] 未来展望与承诺 - 未来12个月内无改变上市公司主营业务、重大重组、改变董高监组成计划[49][50][51] - 交易完成后五矿股份和中国五矿将在五年内解决四家钨矿山企业同业竞争问题[71] - 五矿钨业、五矿股份和中国五矿承诺减少及规范关联交易[75] 合规情况 - 收购人最近五年未受过证券市场相关处罚或涉及重大民事诉讼仲裁[23] - 《收购报告书》格式和内容符合规定[84] - 收购人具备收购主体资格，收购履行现阶段法律程序，方式符合规定[86][87][88]

收购主体与股权结构 - 收购人为五矿钨业集团有限公司，一致行动人为中国五矿股份有限公司，收购中钨高新材料股份有限公司[2] - 五矿股份注册资本为2906924.29万元，中国五矿持有其87.54%的股份[16][20] - 五矿钨业注册资本为99850万元，五矿股份持有其100%股权[18][20] - 中钨高新股东中，中国五矿集团持股比例为87.5380%，湖南省矿产资源集团持股9.5001%，国新发展投资管理持股2.1156%，五矿（北京）五金制品持股0.8463%[19] 收购交易情况 - 本次交易于2024年1月8日获五矿钨业执行董事同意，2024年12月24日获中国证监会同意注册[53][54] - 交易前五矿股份持股697,212,812股，占比49.92%；交易后五矿钨业、五矿股份分别持股673,005,553股、697,212,812股，占比32.21%、33.37%，合计持股1,370,218,365股，占比65.58%[57][58] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，拟购买柿竹园公司100%股权[58] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股，柿竹园100%股权交易作价519,452.41万元，其中现金对价40,000.00万元、股份对价479,452.41万元，发行股票数量总计692,850,302股[60] - 募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[62] 业绩承诺与补偿 - 若收购股权交割于2024年，柿竹园采矿权业绩承诺期为2024 - 2026年，承诺累计净利润为79,828.86万元；若于2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺累计净利润为61,960.26万元[94][98] - 柿竹园采矿权2024 - 2027年预计净利润分别为35,963.81万元、28,245.46万元、15,619.59万元、18,095.21万元[96] - 专利技术资产组预计2024 - 2027年度实现收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[108] - 若收购股权交割于2024年，2024 - 2026年度专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；若于2025年，2025 - 2027年度分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元[109] 未来展望 - 本次收购完成后，五矿钨业将取得上市公司673,005,553股股份，自新增股份发行结束之日起36个月内且履行完相关补偿义务前不得转让[132] - 本次收购完成前，五矿股份持有上市公司697,212,812股股份，持股比例为49.92%，其中138,574,815股为限售股；收购完成后持股数量不变，承诺18个月内不得转让[133] - 本次收购不涉及对上市公司主营业务调整，未来12个月内无改变或重大调整计划[147] - 截至报告书签署日，未来12个月内无对上市公司和其子公司资产和业务重大重组计划[148] 同业竞争与关联交易 - 香炉山、新田岭、远景钨业、瑶岗仙等钨矿山企业与交易完成后的上市公司存在同类业务；黄沙坪矿业和Las Bambas与交易完成后的上市公司存在同类产品的情形[176] - 中国五矿和五矿股份承诺自交易完成之日起五年内解决同业竞争问题[180][185] - 本次收购完成前，中钨高新按规定披露与收购人及其一致行动人关联交易情况；完成后，柿竹园公司纳入上市公司合并范围，关联交易情况详见相关备考审阅报告[187][188] - 中国五矿、五矿股份和五矿钨业承诺遵循市场原则进行关联交易，不以显失公允条件与上市公司交易，不损害其及其他股东权益[190]

收购主体与股权结构 - 收购人是五矿钨业集团有限公司，一致行动人是中国五矿股份有限公司[2] - 中国五矿持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份控股股东[19] - 五矿股份持有五矿钨业100%股权，二者实际控制人均为中国五矿，互为一致行动人[42] - 中钨高新股东中，中国五矿集团有限公司持股87.5380%等[18] 收购交易情况 - 本次交易于2024年1月9日获五矿股份、中国五矿原则性同意，12月24日获中国证监会注册批复[48][49][50] - 发行股份及支付现金购买资产发行价格原为7.05元/股，调整后为6.92元/股[56] - 柿竹园公司100%股权交易作价为519452.41万元，现金对价40000万元、股份对价479452.41万元[56] - 发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计692850302股，向五矿钨业、沃溪矿业分别发行673005553股、19844749股[56] - 募集配套资金总额不超过180000万元，不超过股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[58] 股权变动与锁定期 - 本次交易前，五矿股份持有中钨高新697212812股，持股比例49.92%；交易后，五矿钨业、五矿股份分别持股673005553股、697212812股，持股比例32.21%、33.37%，合计持股比例65.58%[53] - 五矿钨业新增股份锁定期36个月及业绩承诺期相关条件满足前，沃溪矿业新增股份锁定期12个月，特定股价情况锁定期自动延长6个月[64] - 五矿股份承诺交易前持有的上市公司股份，自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[130] 业绩承诺与补偿 - 若收购股权交割发生于2024年，柿竹园采矿权业绩承诺期为2024 - 2026年，累计预测净利润79828.86万元；若发生于2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计预测净利润61960.26万元[90][91][94] - 乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数 - 矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价[97] - 乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格，非整数时取整数部分加1股[98] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[104] - 乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额 - 当期专利技术实际累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价 - 该年度前累计已补偿金额[108] 公司财务数据 - 五矿股份2023年末总资产48367273.83万元，净资产7590365.65万元，净利润491124.25万元，净资产收益率6.77%，资产负债率84.31%[32][33] - 五矿股份2022年末总资产47523020.88万元，净资产6919652.90万元，净利润298944.97万元，净资产收益率4.30%，资产负债率85.44%[32][33] - 五矿股份2021年末总资产46080166.56万元，净资产7177347.57万元，净利润 - 67437.85万元，净资产收益率 - 0.95%，资产负债率84.42%[32][33] 其他公司信息 - 中国五矿股份有限公司注册资本为2906924.29万元[15] - 五矿钨业注册资本99850万元[17] - 湖南有色新田岭钨业有限公司注册资本89400.00万元[26] - 衡阳远景钨业有限责任公司注册资本30486.48万元[26] - 江西省修水香炉山钨业有限责任公司注册资本29687.93万元[26]

收购主体信息 - 五矿钨业注册资本99,850万元，股东为中国五矿股份有限公司，持股比例100%[23] - 五矿股份注册资本2,906,924.29万元，2023年末总资产48,367,273.83万元、净资产7,590,365.65万元，2023年度营业总收入31,936,219.65万元、净利润491,124.25万元[26][27] - 中国五矿注册资本为1,020,000.00万元，国务院国资委持股比例100%[38] 收购进程 - 2024年1月9日，交易获上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿原则性同意[41] - 2024年5月24日，交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案[41] - 2024年5月31日，柿竹园公司股东会审议通过本次交易[41] - 2024年9月19日，上市公司股东大会审议通过交易正式方案[42] - 2024年11月15日，深交所并购重组审核委员会审核通过本次交易[42] - 2024年12月24日，中国证监会同意上市公司本次交易注册申请[43] 收购影响 - 交易将五矿钨业持有的柿竹园公司股权转化为上市公司股份，提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例[22] - 交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力居行业前位，可提升上市公司盈利能力[22] - 交易通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提升公司资本实力和净资产规模，改善财务结构[22] 股权结构 - 本次收购完成前，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，占总股本49.92%[130] - 本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合计持股比例为65.58%[130] 业绩承诺 - 柿竹园采矿权预计2024 - 2027年净利润分别为35,963.81万元、28,245.46万元、15,619.59万元、18,095.21万元[92] - 专利技术资产组预计2024 - 2027年度收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[102] 交易对价 - 柿竹园采矿权评估值和交易对价均为3,024,469,500元，专利技术资产组评估值和交易对价均为5,248,000元，合计3,029,717,500元[89][90] - 中钨高新收购交易转让股比为100%，交易对价51.945241亿元，股份对价47.945241亿元，发行股份6.92850302亿股，现金对价4亿元[105]