证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-111 书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 以上具体修订内容详见同日披露的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年十一月四日 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 近日，公司会同中介机构根据相关要求对重组报告书等相关信息披露文件予 以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下： | 重组报告书章节 | | 《重组报告书》修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 第四节 | 交易标的 ...

柿竹园钨矿注入进程及未来发展规划 - 柿竹园公司的重组项目正处在深交所受理审核阶段，预计后续有望进一步加快推进[3] - 重组柿竹园公司后，能够为硬质合金产业发展提供稳定的原料保障，进一步提升上市公司抗风险能力、一体化竞争能力和盈利能力[3] - 随着中上游产业链并入公司，未来可以进一步加大产业链协同研发的优势，提升冶炼产品质量，为下游硬质合金产品提供高质量原材料[3] 产品销售价格及需求分析 - 公司主要产品销售价格都有不同程度下降，主要受内外需压力的影响[3][4] - 微钻产品需求总体较好，但其他产品如轧辊、钻掘等受钢铁行业、基建行业下滑影响较大，需求改善迹象不明显[4] - 切削刀具产品需求呈现结构性变化，3C、新能源车、航天航空等领域需求增长，但燃油车发动机加工领域需求下降[4] 产能扩张及毛利率情况 - 金洲公司2亿支的智能微钻技改扩产项目正按计划推进实施，产能将逐步释放[4] - 公司数控刀片毛利率有小幅下降，目前保持在35%-37%之间[4] 未来发展重点及策略 - 公司将紧抓国内制造业转型升级机遇，重点发展航天航空、电子信息精密加工、汽车、重工及燃机等领域[5] - 在航天航空领域已成为国产刀具主流供应商，未来将继续保障市占率为首要目标，提升产品质量和研发能力[6] - 公司将进一步落实国家战略，强链补链，聚焦新材料、新领域，持续推进产品升级，坚持创新引领发展[5]

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及 其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因 素。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 2-1-1-1 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 关于 1 | 问题 1 | | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 24 | | 其他事项说明 | | 27 | 深圳证券交易所 《关于中钨高新材料股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"、"上市公司"或"公 司"）于 2024 年 10 月 12 日收到贵所下发的《关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130010 号，以下简称"《审核函》"）。根据审核函的相关要求，公司会同本次交易相 关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内 容作如下回复说明，并根据审核函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本 回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修 订稿）（以下简称"《重组报 ...

北京市金杜律师事务所 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书(二) 金杜律师事务所 KING&WQDD MALLESONS l 致:中钨高新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的相关规定,金杜接受中钨高新的委托,作为中钨高 新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公 司 100%股权的专项法律顾问,就中钨高新本次交易所涉及的相关事宜出具本补充 法律意见书。 为本次交易,金杜已于 2024年 6 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于中 钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书》(以下简称《法律意见书》);并于 2024年9月13 目出具《北京 市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》（以下简称《补充法律意见书 (一)》)。 根据深交所上市审核中心于 2024 年 10 月 12 日就本次交易下发的《关于中钨 高 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十月 3-1-1 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信 ...

公司于 2024 年 10 月 12 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》（审核函〔2024〕130010 号，以下简称《审核问询函》）。公司予以了高 度重视，已积极组织相关各方针对《审核问询函》的相关问题进行研究讨论并逐 项予以落实。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-110 中钨高新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 目前，公司会同中介机构完成了《审核问询函》相关问题的核查及回复，并 根据相关要求对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》的回复 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，湖南柿 竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为 302,446.95 万元，采矿权有效期为自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日； （2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023 年评估可采储量较前两次可 采储量之和增加 12,339.34 万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内 10,979.97 万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017 年财 政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023 年财政部、 自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。 请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经 营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出 让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-109 中钨高新材料股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十一日 根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《审核问 询函》中提出的问题进行核查、回复，并对《中钨高新材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。具体内容详见公司 于同日刊登在巨潮资讯网的《中钨高新材料股份有限公司关于深圳证 券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函>的回复》及相关文件。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委 员会予以注册后方可实施。该事项最终能否经深圳证券交易所审核通 过并经中国证券监督管理委员会予以注册尚存在不确定性。 公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 问询函》的公告 本公司及董事会 ...