独立董事提名 - 易君健被提名为中钨高新第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[9][11] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[12][13] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[13] - 履职遵守规定，有时间精力，不符资格及时报告辞职[13]

人事变动 - 邓英杰因年龄原因辞去副总经理职务，报告送达董事会生效[1] - 其工作已交接，辞职不影响公司日常经营[1] 股权情况 - 邓英杰直接持有公司股票490,100股，占总股本0.02%[1] - 所持股份将按规定后续处理[1]

董事会提名 - 公司董事会提名易君健为第10届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[14] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[14]

发行股份购买资产 - 发行价格为6.92元/股，原为7.05元/股，经权益分派调整[9][20][22] - 新增股份数量为692,850,302股，均为限售流通股[9] - 2025年1月8日中登深圳分公司受理新股登记申请，上市时间为2025年1月21日[9][53] - 发行后总股本增加至2,089,480,696股，社会公众股持股占比超10%[9] - 向五矿钨业发行673,005,553股，向沃溪矿业发行19,844,749股[25] 交易情况 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[17] - 拟购买柿竹园公司100%股权，2024年12月27日完成过户[17][50] - 交易总对价为519,452.41万元，现金对价40,000.00万元，股份对价479,452.41万元[24] 募集配套资金 - 发行股份为A股，每股面值1元，定价基准日为发行期首日，价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[36][37] - 总额不超过18亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[39] - 用途包括标的公司采选技改项目建设8亿元、支付现金对价4亿元、补充流动资金6亿元[42] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，五矿股份持股697,212,812股，占比49.89%[68] - 截至2025年1月6日，五矿股份持股占比33.37%，五矿钨业占比32.21%[69] - 交易前控股股东五矿股份持股49.92%，交易后五矿股份及一致行动人持股65.58%[71][72][73] 业绩数据 - 2024年3月末交易前资产总额1321940.03万元，交易后1595489.67万元[75] - 2024年1 - 3月交易前营业收入296677.59万元，交易后327640.39万元[75] - 2024年1 - 3月交易前归属于母公司所有者净利润6385.33万元，交易后21403.00万元[75] - 2024年3月末交易前资产负债率50.13%，交易后51.37%[75] - 2024年1 - 3月交易前基本每股收益0.05元/股，交易后0.10元/股[75] - 2023年度交易前关联采购374761.79万元，占营业成本比例35.40%；交易后278605.59万元，占比26.02%[78] - 2023年度交易前关联销售22663.95万元，占营业收入比例1.78%；交易后40440.83万元，占比2.96%[78] 其他 - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法定代表人为张佑君[89] - 法律顾问为北京市金杜律师事务所，机构负责人为王玲[90] - 标的资产审计机构和备考审阅机构均为中审众环会计师事务所，机构负责人为石文先[91][93] - 资产评估机构和矿业权评估机构均为北京中企华资产评估有限责任公司，法定代表人为权忠光[94][95] - 中国证券监督管理委员会批复同意公司发行股份购买资产并募集配套资金[97]

交易内容 - 公司拟购买柿竹园公司100%股权，含发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[13] - 发行股份购买资产所发股份为A股，每股面值1元[14] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，定价基准日为第十届董事会十五次（临时）会议决议公告日[15][16] 价格与数量 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为7.05、7.32、7.50元/股[16] - 发行股份及支付现金购买资产发行价格为7.05元/股，2023年度分红后调整为6.92元/股[16][18] - 交易总对价519,452.41万元，现金对价40,000.00万元，股份对价479,452.41万元[20] - 按6.92元/股算，发行股票692,850,302股，五矿钨业获673,005,553股，沃溪矿业获19,844,749股[21] 股份锁定 - 五矿钨业获股份锁定期36个月及业绩承诺期相关条件满足前不得转让，特定情况延6个月[25] - 沃溪矿业获股份12个月内不得转让，58.33%业绩承诺期相关条件满足前不得转让，特定情况延6个月[26] 募集配套资金 - 募集配套资金发行股份为A股，每股面值1元，定价基准日为发行期首日[31][32] - 发行对象不超35名特定投资者，总额不超180,000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[33][34] - 募集资金用于标的公司项目建设8亿、支付现金对价4亿、补充流动资金6亿[36][37] - 向不超35名特定投资者发行股份，6个月内不得转让[38] 交易进展 - 2024年12月27日，柿竹园公司100%股权过户至公司名下，新增注册资本692,850,302元[45][47] - 2025年1月8日，新增股份登记申请材料被受理，1月21日上市，发行后总股本增至2,089,480,696股[49] - 截至核查意见出具日，公司未支付现金对价，交易相关协议和承诺正常履行[51][56] - 本次交易已取得多项决策和审批，实施过程履行法定程序，后续无实质性法律障碍[42][58]

股本变更 - 变更前注册资本和股本均为13.97亿元[2][3][17] - 发行股份购买资产新增股本6.93亿元[3][20] - 变更后累计注册资本和股本均为20.89亿元[3][20] 股份占比 - 五矿钨业集团新增注册资本占比97.14%，湖南沃溪矿业投资占比2.86%[13] - 变更前有限售条件股份占比10.70%，无限售条件股份占比89.30%[15] - 变更后有限售条件股份占比16.40%，无限售条件股份占比83.60%[15] 资产收购 - 向五矿钨业集团发行6.73亿股、向湖南沃溪矿业投资发行1984.47万股购买资产[2][17][18] - 五矿钨业集团持有湖南柿竹园有色金属97.3563%股权，湖南沃溪矿业投资持有2.6437%股权已完成工商变更[3][19] 公司信息 - 原名海南金海股份有限公司，2000年更名[17] - 注册地为海南省海口市，法定代表人为李仲泽[17]

北京市金杜律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中钨高新材料股份有限公 司（以下简称中钨高新或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就中钨高新发行股 份并支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司或标的 公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次 交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行 注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就本 次交易的相关实施情况出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发 ...

中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺："如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。" 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 2 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 692,850,302 股，新增股份均为 限售流通股； 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 1 月 8 日受理 公司本次发行股票的新 ...

净利润及增长情况 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润预计为84,800万元至91,000万元，同比增长75%-87.8%[3] - 公司2024年净利润增长主要受合并范围变化影响，柿竹园公司净利润全部计入非经常性损益[6][7] 扣除非经常性损益后的净利润 - 公司2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为16,850万元至20,000万元，同比下降40.13%-49.56%[3] - 公司2024年扣除非经常性损益后的净利润下降主要受硬质合金市场竞争加剧、产品价格下降及成本上涨影响[7] 基本每股收益 - 公司2024年基本每股收益预计为0.41元/股至0.44元/股，上年同期为0.35元/股[3] 收购及合并报表 - 公司2024年12月27日完成收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，并纳入合并报表范围[4]

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-02 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第二十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 第二十八次（临时）会议于 2025 年 1 月 7 日以通讯表决方式召开。 本次会议通知于 2025 年 1 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事。会 议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》和《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议 案》 1.2025 年度与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控股公司 的日常关联交易 关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 重要提示： 1.该议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会 1 审议。 2.该议案需提交公 ...