人员变动 - 独立董事杨汝岱自2018年12月14日起任职满6年申请辞职[1] - 辞任将使独立董事人数少于董事会成员三分之一[1] 后续安排 - 股东大会选出新人前杨汝岱继续履职[1] - 董事会将尽快提名新独立董事人选并补选[1]

4-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说 明，或者估值报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-2-1 | 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告 | 1 | | | 中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿 | | | 4-2-1-1 | 竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华 | 1 | | | 评报字（2024）第 6065 号）及（中企华评报字(2024)第 6377 号） | | | 4-2-1-2 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书（中企华矿评 | 119 | | | [2024]第 1006 号）及（中企华矿评报字[2024]第 1030 号） | | | 4-2-2 | 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估说明 | 374 | | | 中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿 | | | 4-2-2-1 | 竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明（中企华 | 374 | | | 评报字（2024）第 6065 号）及（中企华评报字(2 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权，交易价格519,452.41万元[29] - 募集配套资金金额不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[35] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[88] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[88] 评估数据 - 以2023年7月31日为基准日，柿竹园公司采用资产基础法评估结果为519,452.41万元，增值率为296.48%[30] - 以2024年3月31日为基准日加期评估，柿竹园公司100.00%股权评估结果为549,756.61万元，较交易作价增加30,304.20万元[31] 股份发行 - 股份发行数量为692,850,302股，占发行后上市公司总股本的比例为33.16%（不考虑募集配套资金），发行价格为6.92元/股[32] - 募集配套资金股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量计算方式为募集资金金额÷每股发行价[36] 业绩承诺 - 柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测调整后为79828.86万元，2025 - 2027年调整后为61960.26万元[38] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[142] 风险提示 - 1万T/D采选技改项目进度存在不及预期的风险[15] - 未来产量受钨矿开采指标限制，存在盈利能力不及预期的风险[15] 交易影响 - 交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份及一致行动人持股65.58%[46] - 2024年3月末交易后资产总额159.55亿元，负债总额81.96亿元，归属母公司所有者权益70.12亿元[52] 审批进展 - 本次交易已获公司董事会、股东大会审议通过，深交所并购重组审核委员会审核通过，尚需经中国证监会予以注册[162][163] 其他信息 - 公司2023年硬质合金产品产量约1.4万吨，稳居世界第一[190] - 公司总股本将从1,397,378,114股减少至1,396,630,394股[185]

北京市金杜律师事务所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 8 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 38 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 39 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 74 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 74 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 75 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 80 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 84 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 85 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 85 | | 十四、 | 结论性意见 | 96 | | | 附件一：柿竹园公司自有房产 | 98 | | | 附件二：柿 ...

交易基本信息 - 上市公司为中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657，本次收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[15] - 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人为五矿钨业、沃溪矿业[15] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2024年12月[1] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为519,452.41万元，柿竹园公司2023年7月31日评估增值率296.48%，2024年3月31日加期评估较交易作价增加30,304.20万元[20][21][22] - 股份发行价格调整后为6.92元/股，发行数量692,850,302股，占发行后总股本33.16%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[24] 业绩承诺与调整 - 调整后柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测为79828.86万元，2025 - 2027年为61960.26万元[27] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[135] 财务数据对比 - 2024年1 - 3月，交易前营业收入296677.59万元，交易后（备考）327640.39万元；利润总额交易前9091.06万元，交易后（备考）26370.61万元[40] - 2023年度，交易前营业收入1273599.98万元，交易后（备考）1364380.35万元；利润总额交易前65728.79万元，交易后（备考）105350.21万元[40] 风险提示 - 1万τ/ο采选技改项目进度存在不及预期的风险[7] - 关注标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险[7] - 标的公司存在采矿权延续的风险，可能影响采选作业[62] 公司经营业绩 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[75] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[75] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为1396630394股，控股股东五矿股份持股49.92%即697212812股[36] - 假定不考虑募集配套资金，交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份持股33.37%即697212812股，五矿钨业持股32.21%即673005553股[36] 募集资金用途 - 标的公司1万t/d采选技改项目拟使用80,000万元，占比44.44%[24] - 支付本次交易现金对价拟使用40,000万元，占比22.22%；补充流动资金拟使用60,000万元，占比33.33%[24]

财务数据 - 2024年9月30日流动资产16.14亿元，非流动资产18.29亿元，资产总计34.43亿元[8] - 2024年9月30日流动负债8.61亿元，非流动负债6.00亿元，负债总计14.61亿元[9] - 2024年9月30日归属于母公司股东权益19.81亿元[9] - 2024年1 - 9月营业收入25.78亿元，营业成本17.34亿元[10] - 2024年1 - 9月营业利润5.92亿元，利润总额5.89亿元，净利润5.12亿元[10] - 2024年1 - 9月其他综合收益的税后净额 - 170.85万元[10] - 2024年1 - 9月利息费用461.17万元，利息收入239.52万元[10] - 2024年1 - 9月经营活动现金净流入2.6360005919亿元[12] - 2024年1 - 9月投资活动现金净流出1.3346576482亿元[12] - 2024年1 - 9月筹资活动现金净流出26.713873万元[12] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额1.2986715564亿元，期末余额4.6803531295亿元[12] - 2024年1 - 9月股东权益年初余额5.10250246亿元，年末余额9.814995195亿元[13] 重要标准 - 单个项目投资重要性标准为金额超500万元人民币[24] - 资产减值准备财务核销重要性标准为单项超500万元或累计超2000万元人民币[24] - 应收款项本年坏账准备收回或转回金额重要性标准为超100万元人民币[24] - 重要联营企业标准为对公司净利润影响10%以上[24] 资产情况 - 2024年9月30日货币资金468,035,362.95元，存放财务公司存款454,339,081.04元，受限制货币资金50元[150][151] - 2024年9月30日应收票据账面余额401,050,720.57元，账面价值396,705,974.34元[152] - 2024年9月30日应收账款账面余额343,804,509.02元，账面价值333,270,062.57元[155] - 2024年9月30日应收款项融资71,493,311.92元[162] - 2024年9月30日预付款项10,676,719.34元，1年以内占比100%[163] - 2024年9月30日其他应收款账面价值3,020,915.27元[167] - 2024年9月30日存货账面价值317,422,887.86元[170] - 2024年9月30日其他流动资产13,497,858.10元[172] - 2024年9月30日对联营企业投资86,972,794.36元[173] - 2024年9月30日固定资产账面价值11.55亿元[178] - 2024年9月30日在建工程账面价值1.64亿元[180] - 2024年9月30日无形资产账面原值757,895,512.25元[188] - 2024年9月30日长期待摊费用23,444,260.31元[190] - 2024年9月30日未经抵销的递延所得税资产112,453,668.42元[192] - 2024年9月30日未经抵销的递延所得税负债18,367,328.86元[192] - 2024年9月30日其他非流动资产预付长期资产款5,545,793.99元[193] - 2024年9月30日所有权或使用权受限制的资产210,475,375.26元[194] 负债情况 - 2024年9月30日短期借款质押借款60,000.00元[195] - 2024年9月30日应付账款412,321,609.32元[197] - 2024年9月30日合同负债47,683,757.87元[198] - 2024年9月30日应付职工薪酬13,965,324.63元[199] 项目进度 - 锡矿600t/d开采改扩建项目预算2766万元，2024年9月30日进度52.33%[183] - 高压辊磨工艺升级改造项目预算6839万元，2024年9月30日进度96.77%[183] - 中细碳化钨粉智能生产线项目预算8528万元，2024年9月30日进度86.53%[186] 政策与税率 - 2022年11月起按每月开采原矿产量每吨15元计提安全生产费，尾矿库运行按当月入库尾矿量每吨4元计提[141] - 增值税税率13%，城市维护建设税税率5%，教育费附加税率3%，地方教育附加税率2%，企业所得税税率15%，资源税税率2% - 8%[143] - 公司2021年12月15日被认定为高新技术企业，享受15%优惠所得税税率，有效期三年，下属子公司企业所得税税率25%[144] - 2021年1月1日至2022年第三季度，研发费用未形成无形资产按实际发生额75%税前加计扣除，形成无形资产按成本175%税前摊销；2022年第四季度起，未形成无形资产按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[144] 会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起实施《企业会计准则解释第17号》，对可比期间信息调整，对2023年、2022年财务报表无影响[146] - 公司自2024年1月1日起实施售后租回交易会计处理解释，对2023年、2022年财务报表无影响[147]

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和 ...

上市公司声明 股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-122 | | 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 第四节 | 交易标的情况 | 更新了标的公司土地使用权和房屋建筑物的权属证书情况 | | 第九节 | 管理层讨论与分析 | 补充了标的公司 2024 年 1-9 月经审阅的主要财务数据 | 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年十二月四日 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（注册稿）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，形成了《中 钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ...