交易基本信息 - 上市公司为中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657，本次收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[15] - 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人为五矿钨业、沃溪矿业[15] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2024年12月[1] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为519,452.41万元，柿竹园公司2023年7月31日评估增值率296.48%，2024年3月31日加期评估较交易作价增加30,304.20万元[20][21][22] - 股份发行价格调整后为6.92元/股，发行数量692,850,302股，占发行后总股本33.16%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[24] 业绩承诺与调整 - 调整后柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测为79828.86万元，2025 - 2027年为61960.26万元[27] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[135] 财务数据对比 - 2024年1 - 3月，交易前营业收入296677.59万元，交易后（备考）327640.39万元；利润总额交易前9091.06万元，交易后（备考）26370.61万元[40] - 2023年度，交易前营业收入1273599.98万元，交易后（备考）1364380.35万元；利润总额交易前65728.79万元，交易后（备考）105350.21万元[40] 风险提示 - 1万τ/ο采选技改项目进度存在不及预期的风险[7] - 关注标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险[7] - 标的公司存在采矿权延续的风险，可能影响采选作业[62] 公司经营业绩 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[75] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[75] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为1396630394股，控股股东五矿股份持股49.92%即697212812股[36] - 假定不考虑募集配套资金，交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份持股33.37%即697212812股，五矿钨业持股32.21%即673005553股[36] 募集资金用途 - 标的公司1万t/d采选技改项目拟使用80,000万元，占比44.44%[24] - 支付本次交易现金对价拟使用40,000万元，占比22.22%；补充流动资金拟使用60,000万元，占比33.33%[24]

北京市金杜律师事务所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 8 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 38 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 39 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 74 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 74 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 75 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 80 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 84 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 85 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 85 | | 十四、 | 结论性意见 | 96 | | | 附件一：柿竹园公司自有房产 | 98 | | | 附件二：柿 ...

财务数据 - 2024年9月30日流动资产16.14亿元，非流动资产18.29亿元，资产总计34.43亿元[8] - 2024年9月30日流动负债8.61亿元，非流动负债6.00亿元，负债总计14.61亿元[9] - 2024年9月30日归属于母公司股东权益19.81亿元[9] - 2024年1 - 9月营业收入25.78亿元，营业成本17.34亿元[10] - 2024年1 - 9月营业利润5.92亿元，利润总额5.89亿元，净利润5.12亿元[10] - 2024年1 - 9月其他综合收益的税后净额 - 170.85万元[10] - 2024年1 - 9月利息费用461.17万元，利息收入239.52万元[10] - 2024年1 - 9月经营活动现金净流入2.6360005919亿元[12] - 2024年1 - 9月投资活动现金净流出1.3346576482亿元[12] - 2024年1 - 9月筹资活动现金净流出26.713873万元[12] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额1.2986715564亿元，期末余额4.6803531295亿元[12] - 2024年1 - 9月股东权益年初余额5.10250246亿元，年末余额9.814995195亿元[13] 重要标准 - 单个项目投资重要性标准为金额超500万元人民币[24] - 资产减值准备财务核销重要性标准为单项超500万元或累计超2000万元人民币[24] - 应收款项本年坏账准备收回或转回金额重要性标准为超100万元人民币[24] - 重要联营企业标准为对公司净利润影响10%以上[24] 资产情况 - 2024年9月30日货币资金468,035,362.95元，存放财务公司存款454,339,081.04元，受限制货币资金50元[150][151] - 2024年9月30日应收票据账面余额401,050,720.57元，账面价值396,705,974.34元[152] - 2024年9月30日应收账款账面余额343,804,509.02元，账面价值333,270,062.57元[155] - 2024年9月30日应收款项融资71,493,311.92元[162] - 2024年9月30日预付款项10,676,719.34元，1年以内占比100%[163] - 2024年9月30日其他应收款账面价值3,020,915.27元[167] - 2024年9月30日存货账面价值317,422,887.86元[170] - 2024年9月30日其他流动资产13,497,858.10元[172] - 2024年9月30日对联营企业投资86,972,794.36元[173] - 2024年9月30日固定资产账面价值11.55亿元[178] - 2024年9月30日在建工程账面价值1.64亿元[180] - 2024年9月30日无形资产账面原值757,895,512.25元[188] - 2024年9月30日长期待摊费用23,444,260.31元[190] - 2024年9月30日未经抵销的递延所得税资产112,453,668.42元[192] - 2024年9月30日未经抵销的递延所得税负债18,367,328.86元[192] - 2024年9月30日其他非流动资产预付长期资产款5,545,793.99元[193] - 2024年9月30日所有权或使用权受限制的资产210,475,375.26元[194] 负债情况 - 2024年9月30日短期借款质押借款60,000.00元[195] - 2024年9月30日应付账款412,321,609.32元[197] - 2024年9月30日合同负债47,683,757.87元[198] - 2024年9月30日应付职工薪酬13,965,324.63元[199] 项目进度 - 锡矿600t/d开采改扩建项目预算2766万元，2024年9月30日进度52.33%[183] - 高压辊磨工艺升级改造项目预算6839万元，2024年9月30日进度96.77%[183] - 中细碳化钨粉智能生产线项目预算8528万元，2024年9月30日进度86.53%[186] 政策与税率 - 2022年11月起按每月开采原矿产量每吨15元计提安全生产费，尾矿库运行按当月入库尾矿量每吨4元计提[141] - 增值税税率13%，城市维护建设税税率5%，教育费附加税率3%，地方教育附加税率2%，企业所得税税率15%，资源税税率2% - 8%[143] - 公司2021年12月15日被认定为高新技术企业，享受15%优惠所得税税率，有效期三年，下属子公司企业所得税税率25%[144] - 2021年1月1日至2022年第三季度，研发费用未形成无形资产按实际发生额75%税前加计扣除，形成无形资产按成本175%税前摊销；2022年第四季度起，未形成无形资产按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[144] 会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起实施《企业会计准则解释第17号》，对可比期间信息调整，对2023年、2022年财务报表无影响[146] - 公司自2024年1月1日起实施售后租回交易会计处理解释，对2023年、2022年财务报表无影响[147]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权，交易价格519,452.41万元[29] - 募集配套资金金额不超过180,000万元，用于采选技改项目、支付现金对价、补充流动资金[34] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[29] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，净利润4.85亿元，同比下降9.36%[87] - 2024年上半年营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，净利润1.47亿元，同比下降39.30%[87] - 2024年1 - 3月交易前营业收入29.67亿元，交易后（备考）32.76亿元[50] 股权结构 - 交易前公司总股本1,396,630,394股，控股股东五矿股份持股49.92%[46] - 假定不考虑募集配套资金，交易后公司总股本2,089,480,696股，五矿股份及一致行动人持股65.58%[46] - 五矿钨业获得股份36个月内及业绩承诺期届满且确认履行义务前不得转让[32] 评估情况 - 以2023年7月31日为基准日，柿竹园公司采用资产基础法评估结果为519,452.41万元，增值率为296.48%[30] - 以2024年3月31日为基准日加期评估，柿竹园公司100.00%股权评估结果为549,756.61万元，较本次交易作价增加30,304.20万元[31] 业绩承诺 - 柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润调整后为79,828.86万元，2025 - 2027年为61,960.26万元[37] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[143] 风险提示 - 本次重组存在采矿权延续、采选技改项目进度不及预期等多项风险[15][16] - 有色金属价格波动、下游需求降低等或影响公司经营业绩[78] - 业绩承诺期内各期承诺业绩呈下滑趋势，存在无法实现承诺的风险[79]

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告 ...

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[3] - 购买资产交易对方为五矿钨业集团和湖南沃溪矿业，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[3] - 公司拟购买柿竹园公司100%股权，交易价格（不含募集配套资金）519,452.41万元[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 财务数据 - 2023年上市公司营收127.36亿元，同比降2.63%，净利润4.85亿元，同比降9.36%[82] - 2024年上半年营收68.07亿元，同比增3.98%，净利润1.47亿元，同比降39.30%[82] - 2024年3月末交易后备考资产总额1,595,489.67万元，较2023年末增加[44] - 2024年1 - 3月交易后备考营业收入327,640.39万元，较2023年度减少[44] 业绩承诺 - 调整后柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测79828.86万元，2025 - 2027年为61960.26万元[31] - 专利技术资产组预计2024 - 2027年度收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[142] 股份发行 - 发行股份购买资产股份发行价格调整后为6.92元/股，发行数量692,850,302股[26] - 募集配套资金总额不超180,000万元，发行对象不超35名特定投资者[27] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[29] 风险提示 - 本次重组存在采矿权延续、采选技改项目进度等多种风险[15][16] - 标的公司近年高品位资源消耗，未来出矿品位将降低[69] - 资源储备核实结果可能与实际不符，不排除储量低于预期[70] 未来展望 - 交易完成后柿竹园公司将成公司全资子公司，完善产业链布局[168] - 公司将加强柿竹园公司经营管理和内控，提升运营效率、降低成本[168] 承诺事项 - 交易相关方承诺提供信息真实准确完整，承担赔偿责任[5][9] - 五矿钨业、沃溪矿业等对股份锁定期、业绩补偿等作出承诺[26][103][105] - 公司及董监高承诺重组信息真实准确完整，不减持股份等[166][168]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行部分补充、修改和完善，形成注册稿[2] - 重组报告书更新标的公司土地使用权和房屋建筑物权属证书情况[2] - 重组报告书补充标的公司2024年1 - 9月经审阅的主要财务数据[2]

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （注册稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二四年十一月 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为 ...