股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 关于 1 | 问题 1 | | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 24 | | 其他事项说明 | | 27 | 深圳证券交易所 《关于中钨高新材料股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"、"上市公司"或"公 司"）于 2024 年 10 月 12 日收到贵所下发的《关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130010 号，以下简称"《审核函》"）。根据审核函的相关要求，公司会同本次交易相 关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内 容作如下回复说明，并根据审核函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本 回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修 订稿）（以下简称"《重组报 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》的回复 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，湖南柿 竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为 302,446.95 万元，采矿权有效期为自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日； （2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023 年评估可采储量较前两次可 采储量之和增加 12,339.34 万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内 10,979.97 万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017 年财 政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023 年财政部、 自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。 请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经 营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出 让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被 ...

北京市金杜律师事务所 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书(二) 金杜律师事务所 KING&WQDD MALLESONS l 致:中钨高新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的相关规定,金杜接受中钨高新的委托,作为中钨高 新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公 司 100%股权的专项法律顾问,就中钨高新本次交易所涉及的相关事宜出具本补充 法律意见书。 为本次交易,金杜已于 2024年 6 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于中 钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书》(以下简称《法律意见书》);并于 2024年9月13 目出具《北京 市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》（以下简称《补充法律意见书 (一)》)。 根据深交所上市审核中心于 2024 年 10 月 12 日就本次交易下发的《关于中钨 高 ...

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业集团有限公司 | | | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 ...

北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证 券交易所《关于中钨高新材料股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》中有关评估事项的核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130010 号，以下简称"审核函"）。 根据审核函的相关要求，北京中企华资产评估有限责任公司对贵所的反馈意见进 行了认真的研究和分析，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，现将具体情 况汇报如下： 问题 1 申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，湖南 柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为 302,446.95 万元，采矿权有效期为自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日； （2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023 年评估可采储量较前两次可 采储量之和增加 12,339.34 万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内 10,979.97 万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017 年财 政部、国 ...

公司于 2024 年 10 月 12 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》（审核函〔2024〕130010 号，以下简称《审核问询函》）。公司予以了高 度重视，已积极组织相关各方针对《审核问询函》的相关问题进行研究讨论并逐 项予以落实。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-110 中钨高新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。 目前，公司会同中介机构完成了《审核问询函》相关问题的核查及回复，并 根据相关要求对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-109 中钨高新材料股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十一日 根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《审核问 询函》中提出的问题进行核查、回复，并对《中钨高新材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。具体内容详见公司 于同日刊登在巨潮资讯网的《中钨高新材料股份有限公司关于深圳证 券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函>的回复》及相关文件。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委 员会予以注册后方可实施。该事项最终能否经深圳证券交易所审核通 过并经中国证券监督管理委员会予以注册尚存在不确定性。 公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 问询函》的公告 本公司及董事会 ...

中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十月 3-1-1 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信 ...

根据电话会议记录,可以总结以下关键要点: 1. 行业或公司: - 中高新,一家上市公司,主要从事硬质合金及相关产品的生产和销售。[1][2][3] 2. 核心观点和论据: - 前三季度公司面临严峻的外部市场形势,但仍保持了稳增长和强管理的策略。[1][2] - 公司主要产品如硬质合金、微刀片、刀具等销量保持增长,但受原材料价格上涨、销售价格下降等因素影响,利润水平同比下降20%以上。[1][2][3] - 公司正在推进产业链一体化战略,计划通过并购重组的方式注入石竹源金矿资产,以增强上游资源保障和下游产品研发能力。[3][4][5] - 公司未来将重点发展航天航空、汽车等高端应用领域的刀具产品,提升市场占有率和盈利能力。[17][18][19][21] - 公司正在推进智能微刀片的产能扩张,预计全年产能将达到6亿支以上。[24][25][26] 3. 其他重要内容: - 公司研发投入持续增加,占营收比重超过4%。[2] - 公司期间费用得到较好控制。[27] - 公司正在积极寻找上下游并购标的,包括软件、特殊工艺等领域。[27][28][29] - 公司海外市场占比约为25%,主要集中在欧洲和东南亚等地区。[13][14] - 公司刀具产品中,高端产品如航天航空刀具、智能微刀片等占比不断提升。[24][25] 总的来说,中高新正在面临一定的经营压力,但通过产业链整合、技术创新和市场开拓等措施,正在努力提升自身竞争力和盈利能力,未来发展前景仍然看好。

报告公司投资评级 - 投资评级为增持（维持）[4] 报告的核心观点 - 报告认为柿竹园钨矿注入在即，完善钨产业链资源端布局，有望改善报告研究的具体公司盈利，报告研究的具体公司作为五矿集团旗下钨产业平台，柿竹园公司注入有望完善公司钨产业链资源端布局，提升公司盈利能力[4] - 受行业竞争加剧和原料成本上涨影响，报告研究的具体公司Q3盈利下滑，硬质合金和难熔金属制品等产品调价频率滞后于上游钨精矿原料，同时受行业竞争加剧影响，公司产品盈利能力有所降低[2] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024年前三季度实现营收102.3亿元，同比增长7.1%，实现归母净利润2.1亿元，同比降低34.7%，实现扣非净利润1.7亿元，同比降低26.6%单Q3看，公司实现营收34.2亿元，同比增长14.0%，环比降低10.9%；实现归母净利润0.6亿元，同比降低19.3%，环比降低28.8%；实现扣非净利润0.6亿元，同比增长8.3%，环比降低21.7%[1] - 2024年公司Q3单季度实现毛利5.05亿元，同比增长5.2%，环比降低15.1%，毛利率为14.8%，同比降低1.2pct，环比降低0.7pct；Q3实现归母净利润0.59亿元，同比降低19.3%，环比降低28.8%，净利率为1.7%，同比降低0.7pct，环比降低0.4pct[2] - 基本数据方面，2024年10月28日收盘价为9.45元，一年内最高/最低为12.99/6.70元，总市值为13,205.22百万元，流通市值为11,790.98百万元，总股本为1,397.38百万股，资产负债率为54.05%，每股净资产为4.18元/股[3] - 预计报告研究的具体公司2024 - 2026年归母净利润分别为2.92/7.72/8.21亿元，同比增速分别为-39.7%/+164.3%/6.3%，当前股价对应的PE分别为45/17/16倍[5] - 盈利预测与估值方面，给出了2022 - 2026年的营业收入、同比增长率、归母净利润、同比增长率、每股收益、ROE、市盈率等数据[6] - 附录中的财务预测摘要给出了2023 - 2026年资产负债表、利润表、现金流量表中的各项数据，如货币资金、应收票据及账款、营业成本、营业利润等[7] 市场与行业方面 - 今年以来受环保督察等影响，钨精矿供给受限，价格持续上涨，截至2024年10月25日，钨精矿价格为14.05万元/吨，相较年初上涨14.7%[2] - 报告研究的具体公司是五矿集团旗下钨产业发展平台，是中国硬质合金和刀具龙头[5]