会议安排 - 2025年2月19日召开第十届董事会第四十次会议，审议召开2025年第二次临时股东大会议案[6] - 2025年2月20日刊载召开2025年第二次临时股东大会通知[7] - 2025年3月10日下午14:30在杭州西湖区召开股东大会现场会议[7] 参会情况 - 现场3名股东及代理人，代表543,242,933股，占比57.7873%[10] - 网络345名股东，代表20,685,127股，占比2.2004%[10] - 合计348名股东，代表563,928,060股，占比59.9877%[11] 议案表决 - 《2025年度委托理财计划议案》同意560,814,729股，占比99.4479%[13] - 《2025年度证券投资计划议案》同意560,812,029股，占比99.4474%[15] - 《2025年度对外担保计划议案》同意562,021,760股，占比99.6620%[17] 结果情况 - 本次股东大会审议议案获通过[18] - 律师认为会议召集、召开及表决合法有效[18][19]

新策略 - 2025年2月19日通过新经济股权投资议案[2] - 计划一年累计用不超3亿自有资金投资[2][3] - 投资面向“双碳”新能源等行业项目[4] - 投资方式含直投、与专业机构合作等[4] - 建立风控流程，与专业机构合作控风险[6][7]

会计估计变更 - 拟将都匀和都安上峰水泥熟料产能指标摊销年限由10年调为30年[4] - 2024年7月1日起执行，采用未来适用法[4][5] 财务影响 - 预计减少2024年无形资产摊销约1278.28万元[5] - 预计增加2024年净利润约1086.54万元[5] 审议情况 - 董事会、监事会、审计委员会均同意，无需股东大会审议[7][8][9] - 第十届董事会第四十次会议审议通过[2]

委托理财计划 - 2025年2月19日董事会通过2025年度委托理财计划议案[1] - 公司及子公司拟用不超10亿元自有闲置资金委托理财[2] - 委托理财期限为股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用[3] 风险防范与管理 - 委托理财面临市场波动和宏观政策变化等系统性风险[5] - 公司将做好前期调研，选择稳健投资品种防范风险[5] - 建立台账管理，做好资金使用账务核算工作[5] - 财务中心人员及时分析跟踪理财产品进展情况[5] - 审计监察部定期对委托理财资金使用与保管情况监督检查[5] 影响说明 - 委托理财不影响公司日常资金周转和主营业务开展[7]

采购数据 - 2025年台州上峰拟向上峰控股采购原材料，预计金额不超7000万元，2024年实际发生2932.48万元[1] - 2025年上峰建材拟向浙江南方水泥采购原材料，预计金额不超10000万元，2024年实际发生4155万元[1] - 2025年台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计采购量不超39万吨，金额不超7000万元[9] - 2025年上峰建材向浙江南方水泥采购熟料，预计采购量不超37万吨，金额不超10000万元[10] 业务占比与差异 - 2024年上峰控股采购矿渣粉实际发生额占同类业务比例0.00%，与预计金额差异 -35.26%[3] - 2024年浙江南方水泥采购熟料实际发生额占同类业务比例0.00%，与预计金额差异10.12%[3] - 2024年上峰控股运输服务实际发生额占同类业务比例0.00%，与预计金额差异 -78.47%[3] 财务数据 - 截至2024年9月30日，上峰控股总资产309412.78万元，净资产227940.24万元，营业收入17877.19万元，净利润11513.64万元[4] - 截至2024年9月30日，浙江南方水泥总资产1368032.26万元，净资产615076.99万元，营业收入583464.03万元，净利润32857.59万元[7] 其他要点 - 公司预计2025年度与关联方日常关联交易金额不超17000万元[12] - 日常关联交易金额占比小不影响上市公司独立性[13] - 公司审议本次关联交易事项程序符合相关规定[13] - 同意将相关议案提交董事会审议[13] - 同意上述关联交易事项[13] - 备查文件包含公司第十届董事会第四十次会议决议[14] - 备查文件包含公司董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议[14] - 公告发布时间为2025年2月19日[16]

担保计划 - 2025年度公司计划新增担保总额236,075万元，含重复担保金额10,000万元[1] - 甘肃上峰水泥为铜陵上峰水泥新增担保额度75,000万元，占上市公司最近一期净资产比例8.48%[1] - 甘肃上峰水泥为怀宁上峰水泥新增担保额度43,000万元，占上市公司最近一期净资产比例4.86%[1] - 甘肃上峰水泥为浙江上峰建材新增担保额度84,000万元，占上市公司最近一期净资产比例9.50%[1] - 铜陵上峰水泥为铜陵上峰节能发展新增担保额度2,000万元，占上市公司最近一期净资产比例0.23%[4] - 截止2024年12月31日，公司实际累计对外担保额为589473.26万元，占2023年12月31日经审计总资产的32.89%，占净资产的66.69%[30] - 2025年度公司计划对外担保额为236075万元（含10000万元重复追加担保），占2023年12月31日经审计总资产的13.17%，占净资产的26.71%[30] 公司资产负债 - 铜陵上峰2023年12月31日总资产326,886.85万元，2024年9月30日为348,254.64万元[7] - 铜陵上峰2023年12月31日总负债165,465.27万元，2024年9月30日为200,762.19万元[7] - 怀宁上峰2023年12月31日总资产252,775.12万元，2024年9月30日为246,457.21万元[11] - 怀宁上峰2023年12月31日总负债59,911.94万元，2024年9月30日为71,027.36万元[11] - 铜陵上峰节能发展有限公司2023年12月31日总资产31291.29万元，2024年9月30日为20297.27万元[16] - 铜陵上峰节能发展有限公司2023年12月31日总负债13929.21万元，2024年9月30日为5098.03万元[17] - 杭州上峰新能源有限公司截至2024年9月30日总资产301.05万元，总负债95.52万元[27] - 2023年12月31日总资产为40408.16万元，2024年9月30日为33406.04万元[32] - 2023年12月31日总负债为31679.48万元，2024年9月30日为27219.10万元[32] - 2023年12月31日银行贷款为14094.23万元，2024年9月30日为15751.60万元[32] - 2023年12月31日流动负债为24353.34万元，2024年9月30日为17479.98万元[32] - 2023年12月31日净资产为8728.68万元，2024年9月30日为6186.94万元[32] 公司营收利润 - 诸暨上峰混凝土有限公司2023年12月31日营业收入16968.63万元，2024年9月30日为10064.46万元[21] - 铜陵上峰新能源有限公司2023年12月31日净利润51.80万元，2024年9月30日为176.99万元[23] - 怀宁上峰新能源有限公司2023年12月31日利润总额92.57万元，2024年9月30日为94.99万元[25] - 杭州上峰新能源有限公司2024年1 - 9月营业收入11.19万元，净利润 - 79.48万元[27] - 2023年营业收入为10910.87万元，2024年9月30日为7093.98万元[32] - 2023年利润总额为1998.26万元，2024年9月30日为220.05万元[32] - 2023年净利润为1981.50万元，2024年9月30日为220.05万元[32] 其他信息 - 浙江上峰建材注册资本32,600万元，公司持有其100%股权[13] - 诸暨上峰混凝土有限公司2023年12月31日净资产15422.07万元，2024年9月30日为15661.32万元[20] - 铜陵上峰新能源有限公司2023年12月31日银行贷款821.20万元，2024年9月30日为1267.13万元[22] - 怀宁上峰新能源有限公司2023年12月31日总资产3200.58万元，2024年9月30日为3282.53万元[25]

证券投资计划 - 2025年度拟用不超11亿自有闲置资金适度投资，额度内可滚动[1] - 2025年无新增计划，在原限额内滚动投资[2] - 投资方式含自营或委托管理，期限12个月[3] 审议与风险 - 投资金额需提交股东大会审议[4] - 投资有市场、收益等风险，采取风控措施[5] 投资意义 - 投资利于提高资金效率、增收益，不损公司及中小股东利益[7]

股东大会信息 - 2025年3月10日14:30召开2025年第二次临时股东大会[2] - 股权登记日为2025年3月4日[4] - 登记时间为2025年3月9日9:00 - 17:00和3月10日9:00 - 11:30[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年3月10日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][12] - 投票代码为"360672"，简称为"上峰投票"[12] 审议事项 - 审议2025年度委托理财、证券投资和对外担保计划等议案[5] 会议审议 - 第十届董事会第四十次会议于2025年2月19日审议通过召开股东大会通知[2] 公告信息 - 相关议案内容详见2025年2月20日《中国证券报》等及巨潮资讯网公告[5]

会议信息 - 公司第十届监事会第十一次会议于2025年2月19日召开，应出席5名监事，实际出席5名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，不追溯调整已披露财务数据[1] 公告发布 - 《关于会计估计变更的公告》于2025年2月20日发布，表决全票通过[2]

资金运用 - 拟用不超10亿元自有闲置资金进行低风险委托理财[1] - 拟继续用11亿元额度进行证券投资[3][4] - 计划用不超3亿元额度进行新经济股权投资[10] 关联交易与担保 - 2025年与关联方日常关联交易预计不超17000万元[8] - 2025年对外担保计划总额为236075万元[8] 原材料采购 - 2025年台州上峰水泥采购预计不超7000万元，2024年实际2932.48万元[5] - 2025年浙江上峰建材采购预计不超10000万元，2024年实际4155万元[5] 其他事项 - 拟调整两公司水泥熟料产能指标摊销年限[11] - 提议2025年3月10日召开第二次临时股东大会[13] - 三项议案表决通过[15]