收购主体信息 - 国投种业拟认购丰乐种业向特定对象发行的A股股票[4] - 国投种业注册资本400000万元，经营期限从2023 - 09 - 26至无固定期限[15] - 国投种业控股股东为国家开发投资集团，实控人为国务院国资委[16] 收购情况 - 发行前国投种业持有丰乐种业122,802,996股，占比20.00%[20] - 本次拟发行不超184,204,494股，发行后持股超30%[20] - 国投种业承诺认购股份36个月内不转让[20] 收购程序 - 2024年11月13日丰乐种业董事会审议多项议案[22] - 收购尚需股东大会审议通过并豁免要约收购义务[24] - 现阶段法律程序已履行，满足条件可实施[24]

募集资金情况 - 2019年非公开发行A股股票10,709,504股，发行价7.47元，募集资金总额79,999,994.88元，净额73,083,453.15元[15] - 截止2024年10月31日，前次募集资金全部使用完毕，专项账户销户[16] - 初始存放金额与募集资金净额差异1,236,541.73元系发行费用[18] - 募集资金总额8000万元，费用691.65万元，净额7088.65万元[34] - 2019年和2020年使用募集资金总额均为7431.84万元[34] 并购情况 - 以发行股份及支付现金方式购买同路农业100%股权，对价29,000.00万元，股份支付18,850.00万元占65%，现金支付10,150.00万元占35%[23] - 2024年10月31日同路农业资产总额43,644.92万元，负债总额22,305.52万元，净资产21,339.41万元[25] - 2024年1 - 10月同路农业营收26,097.78万元，营业利润3,664.12万元，利润总额2,859.11万元，净利润2,612.61万元[25] - 支付购买同路农业股权现金对价承诺投资10150万元，实际投资7431.84万元，完成度23.49%[34] 业绩承诺情况 - 交易对方承诺同路农业2018 - 2020年度净利润分别不低于1600万元、2400万元、3250万元[26] - 2018 - 2020年度同路农业扣非后净利润合计7342.21万元，已实现业绩承诺[27] - 同路农业业绩承诺累计为7250万元[40] 其他情况 - 公司不存在募集资金实际投资项目变更情况[19] - 前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况[19] - 前次募集资金不存在闲置情况[20] - 不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）的情况[21] - 支付中介机构费用及相关税承诺投资金额1637万元[34] - 2X10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目承诺投资金额4040万元[34] - 高通量分子育种平台建设项目承诺投资金额1033万元[34] - 种子储备基金承诺投资金额1640万元[34]

发行股票相关 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超108,864.86万元，用于补充流动资金及偿还银行借款[3][25] - 发行对象为控股股东国投种业等不超35名，国投种业现金认购并锁定36个月[14][15][6] - 发行定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日，发行价格5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[10] - 发行数量不超184,204,494股，不超发行前总股本的30%[32] - 发行相关事项已通过公司第七届董事会第四次会议审议，尚需获有权国资部门批准、股东大会审议通过、深交所审核通过并经证监会同意注册[36] 财务数据 - 2021 - 2024年9月末，公司资产负债率分别为28.43%、30.77%、30.64%和42.02%[9] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为4,021.41万元，扣除非经常性损益后为2,664.12万元[38] - 假设2024年度净利润与2023年度持平，2025年度净利润有与2024年持平、增长20%、减少20%三种情况[38] - 2024年末总股本61,401.50万股，2025年发行后总股本79,821.95万股[40] - 按三种净利润假设，2025年发行后基本每股收益（扣非前）分别为0.06元/股、0.07元/股、0.05元/股，扣非后分别为0.04元/股、0.05元/股、0.03元/股[40][42] 未来展望与策略 - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划，发行股票后严格执行现金分红制度和股东分红回报规划[48] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，按监管规定出具补充承诺，履行填补回报措施及相关承诺[49][50] - 董事、高管承诺不输送利益、不损害公司利益，职务消费受约束，薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[50] - 本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将增加，但短期内每股收益存在下降风险[43] - 公司拟加强对募集资金监管，保证合理合法使用，募集资金可降低财务费用，提升盈利能力[44][46]

新策略 - 公司2024年11月13日召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 公司承诺发行无保底保收益、财务资助补偿、不正当利益输送情形[1]

未来展望 - 公司制定2024 - 2026年未来三年股东回报规划[1] 新策略 - 每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[6] - 不同阶段现金分红占比有不同规定[6] - 重大资金支出指未来12月对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产的30%[6] - 利润分配方案由董事会制定并经股东大会审批[9] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等[9] - 股东大会决议或董事会制定方案后须两个月内完成派发[10] - 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效[12]

募集资金 - 公司非公开发行10,709,504股，发行价7.47元/股，募集资金总额79,999,994.88元，净额73,083,453.15元[2] - 截止2024年10月31日，前次募集资金已全部使用完毕，专项账户已销户[3] - 初始存放金额与募集资金净额差异1,236,541.73元系发行费用[4] - 募集资金总额为8000万元，发行费用691.65万元，净额7308.35万元[16] - 已累计使用募集资金总额7431.84万元[16] 并购情况 - 公司以29,000.00万元购买同路农业100%股权，股份支付18,850.00万元占65%，现金支付10,150.00万元占35%[8] - 2024年10月31日同路农业资产总额43,644.92万元，负债22,305.52万元，净资产21,339.41万元[10] - 2024年1 - 10月同路农业营收5,458.43万元，营业利润 - 451.06万元，利润总额 - 441.69万元，净利润 - 441.77万元[10] - 交易对方承诺同路农业2018 - 2020年度净利润分别不低于1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元[11] - 2018 - 2020年度同路农业扣非后净利润合计7,342.21万元，已实现业绩承诺[11] - 支付购买同路农业股权承诺投资7308.35万元，实际投资7431.84万元，差额123.49万元[16] 项目情况 - 2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目和高通量分子育种平台建设项目终止实施[17] - 种子储备基金靠自筹资金完成[17] - 支付中介机构费用及相关税费、两项目、种子储备基金未产生效益[20]

发行股票相关 - 公司审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[3][11][12][13][14][15] - 发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[5][6] - 发行数量不超过184,204,494股，不超发行前总股本30%[7] - 募集资金不超108,864.86万元，用于补充流动资金及偿债[8] - 发行决议有效期为股东大会通过方案之日起12个月[8] 关联交易相关 - 公司拟与国投种业签股份认购协议，构成关联交易[16] - 截至2024年9月30日，国投种业持股20.00%[17] - 发行完成后，国投种业持股比例将超30%[17] - 国投种业认购股份36个月内不得转让[7][18] 其他议案相关 - 《公司未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》议案待股东大会审议[20] - 《提请股东大会批准国投种业免于发出要约》议案待审议[17]

新策略 - 2024年11月13日公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 《向特定对象发行A股股票预案》等文件已在巨潮资讯网披露[1] - 发行事项需获国资部门批准、股东大会通过、深交所审核及证监会注册[1]

股票发行 - 拟向国投种业发行不超184,204,494股A股，不超发行前总股本30%[4] - 发行前国投种业持股122,802,996股，比例20.00%[5] - 发行后国投种业持股不超307,007,490股，占比不超38.46%[5] 发行流程 - 需国资部门批准、股东大会审议等[3] 其他 - 2024年11月13日董事会通过发行预案[4] - 11月14日发布公告[7]

发行情况 - 公司拟向国投种业发行不超184,204,494股A股股票，构成关联交易但不构成重大资产重组[3] - 本次发行相关议案于2024年11月13日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需多部门批准和审核[3] - 发行定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [17] - 公司与国投种业于2024年11月13日签署附条件生效的股份认购协议[19] 国投种业情况 - 国投种业成立于2023年9月26日，注册资本400,000万元人民币[9] - 2024年9月30日总资产447,687.59万元，所有者权益296,075.71万元，1 - 9月营业收入90,408.57万元，净利润 - 8,663.59万元[14] - 2023年12月31日总资产35,010.88万元，所有者权益34,903.15万元，年度净利润 - 96.85万元[14] 协议条款 - 乙方认购股份为本次发行前甲方已发行股份总数的30%，以协议签署日计发行数量为184,204,494股[22] - 甲方本次发行的股份由乙方以人民币现金方式全额认购[23] - 协议生效需满足多条件，乙方应按条件支付认购价款，甲方验资并登记股份[24][25][26] - 乙方认购股份自发行完成日起36个月内不得转让或出售，送转股增加部分同样适用[27] 发行影响 - 本次发行募集资金扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，提升资本实力和抗风险能力[30] - 发行完成后公司总资产和净资产增加，资产负债率降低，短期偿债能力增强[31] - 发行后总股本及净资产增加，主要财务指标可能因即期收益摊薄而降低[31] 其他 - 最近12个月内公司与国投种业关联交易金额为19.97万元[34] - 独立董事认为本次发行符合法规，定价公平，同意提交董事会审议[32]