合肥丰乐种业股份有限公司 合 规 管 理 制 度 （2025年3月10日，经丰乐种业第七届董事会第六次会议审议通过） 合肥丰乐种业股份有限公司 合规管理制度 1 第一章 总 则 第一条 为促进合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称"公司"） 依法合规经营管理，有效防控合规风险，保障公司持续健康发展，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等 有关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于合肥丰乐种业股份有限公司及子分公司(以 下统称各单位)。 第三条 本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行 为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及 《公司章程》、相关规章制度等要求。 本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因 违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的 可能性。 本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的， 以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工 履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合 规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。 第四条 公司建立健全合规管理 ...

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[7] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[10] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[9] 聘任规定 - 聘期一年，可续聘[7] - 连续聘任原则上不超过8年，因业务需要可延至10年[12] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年，之后5年不得参与[12] 费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况[12] - 应披露服务年限、审计费用等信息[17] - 变更时应披露前任情况等[17] 资料保存 - 选聘相关文件和决策资料保存至少10年[19]

会议审议 - 2024年4月24日战略委员会审议通过《2023年度董事会工作报告》[4] - 2024年4月24日第六届董事会第二十三次会议审议通过《2023年度内部控制评价报告》[12] - 2024年5月8日第六届董事会第二十四次会议审议通过选举第七届董事会非独立董事议案[14] - 2024年5月8日第六届董事会第二十四次会议审议通过选举第七届董事会独立董事议案[16] - 2024年5月30日2023年年度股东大会审议通过选举第七届董事会非独立董事议案[15] - 2024年5月30日2023年年度股东大会审议通过选举第七届董事会独立董事议案[16] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[12] 其他情况 - 2024年任职期间应出席董事会2次，现场出席2次；应出席股东大会1次，实际出席1次[2] - 2024年度任职期间公司无重大关联交易事项及日常关联交易[11] - 2024年度任职期间公司未开展聘任会计师事务所相关事项[13]

人事变动 - 独立董事王金峰自2024年5月30日起不再担任公司相关职务[2] - 2024年5月30日股东大会通过第七届董事会非独立董事和独立董事候选人提名[13][14] 会议审议 - 2024年4月24日审计、战略委员会审议相关议案并同意提交董事会[4] - 2024年4月24日第六届董事会第二十三次会议通过《2023年度内部控制评价报告》[11] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[11] 交易与聘任 - 2024年度公司无重大及日常关联交易，未开展聘任会计师事务所事项[10][12]

会议审议 - 2024年5月8日提名委员会审议提名5位非独立董事和3位独立董事候选人[4] - 2024年4月24日审计委员会审议《2023年度报告和年报摘要》等相关议案[4] - 2024年5月8日董事会审议通过选举5位第七届董事会非独立董事候选人议案，5月30日股东大会审议通过[13] - 2024年5月8日董事会审议通过选举3位第七届董事会独立董事候选人议案，5月30日股东大会审议通过[14] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[11] - 2024年4月24日公司审议通过《2023年度内部控制评价报告》[11] 其他事项 - 独立董事陈结淼应出席董事会2次现场出席2次，应出席股东大会1次实际出席1次[2] - 2024年度公司无重大关联交易事项及日常关联交易[10] - 2024年度公司未开展聘任会计师事务所相关事项[12] - 陈结淼自2024年5月30日起不再担任公司独立董事等职务[2]

会议与报告 - 2024年按时编制披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[11] - 2024年4月24日审议通过《2023年度内部控制评价报告》[11] 人事选举 - 2024年5月8日提名第七届董事会非独立董事和独立董事候选人[13][14] - 2024年5月30日股东大会通过选举第七届董事会相关议案[13][14] 其他情况 - 2024年度无重大及日常关联交易[10] - 未开展聘任会计师事务所相关事项[12]

人员变动 - 刘松自2024年5月30日起任丰乐种业第七届董事会独立董事[2] 会议情况 - 2024年度应出席董事会4次，现场2次，通讯2次，无委托和缺席；应出席股东大会1次，实出席1次[8] - 2024年度召开独立董事专门会议2次，刘松均参加[9] - 审计委员会2024年三次会议审议聘任总会计师等议案[7] 议案审议 - 2024年两次独立董事专门会议分别审议通过金融服务协议、股份认购协议等议案[10] - 2024年严格审阅关联交易议案，未损害公司和非关联方股东利益[16] 报告披露 - 2024年按时编制并披露半年度和第三季度报告[18] 审计机构 - 2024年拟变更会计师事务所，聘任中证天通为审计机构[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责促进公司发展[21]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年3月10日经丰乐种业第七届董事会第六次会议审议通过[3] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人，为公司的关联法人[9] - 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司的关联自然人[9] 交易决策披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，需董事会决策并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，需董事会决策并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易（除为关联人担保），需董事会审议披露并提交股东会[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，需董事会审议披露并提交股东会[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理其他股东表决[16] 交易披露要求 - 交易标的为股权需披露经审计最近一年又一期财报，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[18] 豁免情形 - 公司与关联人特定交易可免于审计或评估，如日常关联交易[18] - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标[19] - 公司与关联人特定交易可免于履行相关义务，重大交易仍需披露和审议[20] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[22] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供承诺，需说明原因[27] 交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准适用规定[29] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额为计算标准适用规定[29] 委托理财 - 公司与关联人委托理财可合理预计额度，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[31] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[31][32] 财务公司业务 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[34] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额较高者适用规定[34] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易，应签金融服务协议并提交审议披露，超三年需每三年重新履行程序[34][38] - 公司与关联财务公司签协议，需取得并审阅其经审计年报，评估经营资质等并出具报告提交审议披露[35] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易，需制定风险处置预案并提交审议披露，存续期动态评估监督[36] - 公司独立董事需对财务公司资质、关联交易等发表意见[36] - 公司与关联财务公司发生关联交易，应披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[36] - 公司与关联人签金融服务协议应约定年度业务规模并及时披露预计业务情况[36] 管理部门 - 公司证券投资部是关联人及关联交易归口管理部门[39] 审计委员会职责 - 公司董事会审计委员会审议重大关联交易合法性[42]

人事变动 - 2024年5月30日起郑晓明任丰乐种业第七届董事会独立董事[2] 会议情况 - 2024年度应出席董事会4次，现场2次通讯2次，股东大会出席1次[5] - 2024年召开独立董事专门会议2次，审议多项议案[8][9] 审计机构 - 2024年拟聘任中证天通为财务和内控审计机构并获通过[17] 未来展望 - 2025年独立董事将客观公正履职促进公司发展[18]

独立董事履职 - 2024年5月30日起任丰乐种业第七届董事会独立董事[2] - 2024年度应出席董事会4次，现场2次，通讯2次，无委托和缺席[4] - 2024年度担任提名委员会主任、审计委员会委员[5] - 2024年对独立性情况自查，董事会评估保持充分独立性[3] - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[19] 会议审议 - 2024年8月28日七届二次董事会审议关联交易等议案[15] - 2024年11月13日七届四次董事会审议关联交易议案[15] - 2024年8月28日第七届董事会第二次会议审议变更会计师事务所议案[17] - 2024年9月18日2024年第一次临时股东大会审议通过聘任中证天通议案[18] 信息披露 - 2024年公司按时编制并披露半年报和三季报[16] 沟通考察 - 2024年度听取公司人员汇报，与内审及事务所沟通[10] - 2024年度与中小股东沟通维护权益[11] - 2024年度对公司实地考察，公司积极配合[12][13]