证券日报网讯 12月1日，国投丰乐在互动平台回答投资者提问时表示，截至2025年11月28日，公司股东 人数62578户。 （文章来源：证券日报） ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[7] 关联交易决策 - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超百分之零点五的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联人成交金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超百分之五的交易（为关联人提供担保除外）需股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[12] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易时关联董事需回避表决[13] - 公司股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[14] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策程序[15] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用决策程序[18] 信息披露 - 交易标的为股权需披露最近一年又一期经审计且审计意见为无保留意见的财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估，包括部分日常关联交易等[16] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议，如面向不特定对象的公开招标等[16] 日常关联交易规定 - 公司对日常关联交易预计以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[20] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用规定[20] 特殊交易要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且无相关承诺需说明原因等[24] - 公司与关联人共同投资按公司投资等发生额适用规定，关联人单方面对公司控制企业增资等按其发生额适用规定[26] - 公司与关联人委托理财可合理预计投资范围等以额度计算，额度使用期限不超十二个月[28] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[28] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[29] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生关联交易应签金融服务协议，超三年需每三年重审并披露[38] - 公司与关联财务公司签协议需在资金存放前评估并出具报告提交董事会审议披露[39] 风险与管理 - 公司与关联人发生关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[32] - 公司应披露关联交易存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[41] - 公司签金融服务协议应在协议期内每年披露预计业务情况[33] 部门职责 - 公司证券投资部负责关联人及关联交易归口管理等工作[34] - 公司计划财务部负责关联交易会计记录等工作[34] - 公司审计法务部协助关联交易合规性审查[34] 人员责任 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时告知关联人情况[49] 重大交易审查 - 公司董事会审计委员会审议重大关联交易合法性[37]

担保额度限制 - 公司及子公司单户融资担保额原则上不超本企业净资产的50%[6] 担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 对外担保构成关联交易，先经全体独立董事过半数同意再提交董事会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15][20] 担保信息上报 - 担保人应在每季度结束后三个工作日内通过公司资金管理信息系统上报担保情况[22] - 担保人应在识别担保风险后的五个工作日内向公司报告相关担保风险信息[22] 担保披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[26]

协议与通知 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 支取金额超五千万元或募集资金净额百分之二十需通知[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年应重新论证[11] - 超计划期限且投入未达百分之五十应重新论证[11] 节余资金使用 - 节余低于项目净额百分之十按规定履行程序[13] - 节余达或超项目净额百分之十需股东会审议[13] - 节余低于五百万元或项目净额百分之一可豁免[13] 资金置换与使用 - 募集资金转入专户后原则上六个月内实施置换[15] - 闲置资金临时补流单次不得超十二个月[18] - 超募资金按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[22] 计划调整与检查 - 项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[27] - 审计法务部至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展[27] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] 资金归还与计划明确 - 闲置资金补充流动资金到期需归还专户[19] - 公司应至迟在募投项目整体结项时明确超募资金计划[21] 用途界定与鉴证 - 改变募集资金用途有多种情形界定[23] - 会计师事务所需对董事会专项报告鉴证并提结论[28] - 鉴证结论不佳时董事会应分析并整改[28] 核查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[29] - 年度结束后需出具专项核查报告并披露[29] - 特定鉴证结论时需分析原因并提核查意见[29] - 发现问题应督促整改并向深交所报告[29] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律法规执行[31] - “以上”“达到”含本数，“超过”“低于”不含[31] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度自股东会审议通过之日起施行[31]

国投丰乐种业股份有限公司 董事会议事规则 国投丰乐种业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月 27 日，经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过） 国投丰乐种业股份有限公司 董事会议事规则 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 第一章 总 则 第一条 为健全和规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，现 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[11] 提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事不符合规定，公司应60日内完成补选[12] - 独立董事辞职导致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[18] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[19] - 公司不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[25] 工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[19] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[20][21][22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 公司保存会议资料至少十年[25] 公司协助与保障 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[24] - 公司保障独立董事与其他董事同等的知情权[24] - 公司向独立董事定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察[25] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[25] 其他 - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[26] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向监管报告[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[4] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[4] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 六种情形须经股东会审议通过，如公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[10] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 股东会其他规定 - 2025年11月27日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《股东会议事规则》[2] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会就选举两名以上董事或独立董事进行表决时可实行累积投票制[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[29] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表参加计票和监票[29] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[30] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[30] - 会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[32] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 本规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[35] - 本规则由董事会负责解释[35] - 本规则自股东会审议通过后生效[35]

公司基本信息 - 公司于1997年3月24日获批发行4500万股人民币普通股，4月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为614,014,980元，已发行股份数为614,014,980股，全部为普通股[7][14] - 公司首次注册登记日为1997年4月16日[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事会三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[23] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可就相关损失请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[31] - 合计持有公司股份总额3%以上的股东有权联合提名董事候选人[64] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事三人，设董事长一人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[86] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[99][100] 管理层相关规定 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[104] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[104] - 总经理对重大事项决策审批权限中交易涉及指标占比为公司对应指标的百分之十以下[105] 财务与分红相关规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[111] - 公司分配当年税后利润时提取百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本百分之五十以上可不再提取[111] - 公司实施现金分红需同时满足可分配利润为正且现金充裕、审计报告标准无保留意见、无重大投资计划或支出等条件[113] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年[70] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决定[71] - 公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记[72]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议11月27日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 292人代表183,406,238股参会，占比29.8700％[6] 议案表决情况 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意票占比99.5303％[7] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票占比99.5274％[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.5270％[10] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意票占比99.5458％[11] - 《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》同意票占比99.5324％[17] 决议效力 - 股东大会召集和召开程序合规，决议合法有效[18][19] 公告信息 - 公告日期为2025年11月28日[21]

法律意见书 地址：中国安徽省合肥市蜀山区潜山路 111 号华润大厦 B 座 1901-1905、24 层 电话：0551-65790988 传真：0551-65790908 邮编：230601 上海锦天城（合肥）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（合肥）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（合肥）律师事务所 关于 国投丰乐种业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：国投丰乐种业股份有限公司 上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称"本所"）接受国投丰乐种业股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律法规、规章和其他规范 性文件以及《国投丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 ...