市场扩张 - 2024年10月28日审议通过设立江西分公司议案[1] - 2024年12月30日江西分公司成立[1] - 江西分公司统一社会信用代码为91360125MAE8CBK532[1] - 江西分公司负责人为陈楠[1] - 公告发布日期为2024年12月31日[2]

公司股东户数变化 - 截至11月20日，丰乐种业股东户数为66617户，较上期（11月10日）减少3961户，环比降幅为5.61% [1] 公司股价表现 - 丰乐种业最新股价为7.26元，上涨0.41%，本期筹码集中以来股价累计下跌10.37% [1] - 具体到各交易日，3次上涨，7次下跌 [2]

一、涉及公司 丰乐种业[1] 二、核心观点及论据 （一）增资背景及目的 1. 增资背景 - 国家政策和行业方面，我国实施种业振兴战略，生物育种受重点支持，2月国家一号文件强调推动种业振兴等，各地也出台支持政策[3]。 - 国投集团积极履行使命，去年9月出资40亿成立国投种业，今年4月出资10.94亿完成对丰乐种业控股权收购，此次增资提供长期资本支持[3]。 - 资本市场角度，国家鼓励中长期资金入市，国投种业作为控股股东参与认购且股票锁定期36个月响应政策导向[3]。 2. 增资目的 - 增强资金实力，提高服务国家战略能力，加快科技创新等提升核心竞争力和抗风险能力[3]。 - 优化资本结构、降低财务风险，截至三季度末公司资产负债率为42.02%，募集资金到位后可进一步优化[3]。 （二）国投集团对丰乐种业的定位与规范 - 定位为实现农业科技自主创新重要平台，以生物育种为核心创建一流农业科技龙头企业[4]。 - 作为国投集团旗下重要子公司，深度布局生物系统产业协同其他业务板块促进产业生态建设[4]。 - 致力于打造国内领先、国际一流农业科技公司保障国家粮食安全[4]。 （三）国投在转基因性状领域投资 - 进行大量投资，几乎所有最重要转基因性状公司均有其持股或控股，还涉及战略合作与资源整合推动行业进步[5]。 （四）业务协同效应 - 国投完成对主要本土生物育种核心企业投资全覆盖，控股丰乐种业后加大与这些企业业务合作进行品种性状改良，如铁391和丰乐520等品种[6]。 （五）国投成为控股股东后的举措及未来助力方向 1. 已开展举措 - 打造规范经营管理机制提高运营效率和员工积极性[7]。 - 推动战略聚焦与落地明确公司在国投集团战略中的定位[7]。 - 推动产业链上下游业务协同，加强科技创新和科研成果转化[7]。 2. 未来助力方向 - 从生物技术资本支持、资源整合、科研人才等方面全面赋能丰乐种业，通过补短板等措施推动其做大做强[7]。 （六）募集资金用途及公司未来规划 1. 募集资金用途 - 用于加快品种研发进程和技术提升，加强市场品牌推广与营销网络建设巩固行业地位[8]。 2. 公司未来规划 - 在科技创新持续发力提高研发能力加快新品研发，加强市场推广与营销网络建设巩固领先地位[9]。 - 继续推进产业链上下游协同合作实现资源整合与优化配置提升整体竞争力[9]。 三、其他重要内容 - 国投集团已对国防生物、梁源生物、隆平生物、瑞丰生物和国瑞生物等本土生物育种核心企业投资全覆盖[6]。

发行背景 - 国家种业政策推动生物育种发展《2024年中央一号文件》强调推进种业振兴行动[3] - 国投集团履行使命助力种业振兴2023年9月成立国投种业2024年4月国投种业出资10.94亿元收购丰乐种业控股权[3] - 国家政策鼓励中长期资金入市国投种业认购股票锁定36个月[3] 发行目的 - 增强公司资金实力提升核心竞争力推动上市公司可持续高质量发展和科技创新[3] - 优化资本结构加强抗风险能力降低公司资产负债率应对行业发展变化[3] 丰乐种业在国投集团的定位与规划 - 国投集团赋予国投种业使命丰乐种业成为重要产业运营平台资本运作和资源集聚平台[4] 业务合作 - 国投集团旗下转基因性状公司与丰乐种业开展深度业务合作进行品种性状改良转基因品种梯队建设[4] 国投种业控股后的工作与计划 - 推动战略聚焦与实施明确丰乐种业发展定位[4] - 推动生物育种为核心的科技创新提升产业链整体能力[4] - 打造高效经营管理机制提升运营效率[5] - 推动产业链上下游协同加强科技创新和成果转化[5] - 加快推动对外合作建立深度合作关系增强科技创新驱动力[5] - 国投种业从多方面对丰乐种业全面赋能推动其做大做强[5] 募集资金使用安排 - 加强科研创新加快品种选育进程和研发技术提升[5] - 加强市场品牌建设与营销网络推广提高市场占有率巩固行业地位[5]

丰乐种业定增情况 - 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过108,864.86万元用于补充流动资金及偿还银行借款[1] - 发行对象为控股股东国投种业且以现金方式认购本次定增构成关联交易[1] - 发行股票价格为5.91元/股发行数量不超过184,204,494股且不超过发行前总股本30%[1] - 国投种业认购股票自发行结束起36个月内不得转让[1] - 发行前后控股股东仍为国投种业实际控制人仍为国务院国资委发行不会导致公司控制权变化[1] - 定增目的为增强公司资金实力提升服务种业振兴国家战略能力优化资本结构降低财务风险[1]

发行股票相关 - 2024年11月13日召开第七届董事会第四次会议审议向特定对象发行A股股票多项议案[2] - 发行价格5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[5][6] - 发行数量不超过184,204,494股，不超过发行前总股本的30%[7] - 发行对象为国投种业，现金认购，所认购股票36个月内不得转让[5][9] - 募集资金总额不超过108,864.86万元，用于补充流动资金及偿还银行借款[9] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[11] - 发行股票将在深圳证券交易所上市交易[9] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[10] 股权相关 - 截至2024年9月30日，国投种业持有公司20.00%的股份[18] - 发行完成后国投种业持有的股份比例将超过30%[18] 议案表决 - 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》9票赞成[15] - 《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》5票赞成[16] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》5票赞成[18] - 《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》5票赞成[19] - 《关于<公司未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）>的议案》9票赞成[20] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》5票赞成[21] - 《关于暂不召开股东大会的议案》9票赞成[24] 其他 - 多项议案尚需提请公司股东大会审议[3][11][13][14][15] - 公司决定暂不召开股东大会，董事会择期另行发布通知[24] - 授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[21]

募集资金情况 - 2019年非公开发行A股股票10,709,504股，发行价7.47元，募集资金总额79,999,994.88元，净额73,083,453.15元[15] - 截止2024年10月31日，前次募集资金全部使用完毕，专项账户销户[16] - 初始存放金额与募集资金净额差异1,236,541.73元系发行费用[18] - 募集资金总额8000万元，费用691.65万元，净额7088.65万元[34] - 2019年和2020年使用募集资金总额均为7431.84万元[34] 并购情况 - 以发行股份及支付现金方式购买同路农业100%股权，对价29,000.00万元，股份支付18,850.00万元占65%，现金支付10,150.00万元占35%[23] - 2024年10月31日同路农业资产总额43,644.92万元，负债总额22,305.52万元，净资产21,339.41万元[25] - 2024年1 - 10月同路农业营收26,097.78万元，营业利润3,664.12万元，利润总额2,859.11万元，净利润2,612.61万元[25] - 支付购买同路农业股权现金对价承诺投资10150万元，实际投资7431.84万元，完成度23.49%[34] 业绩承诺情况 - 交易对方承诺同路农业2018 - 2020年度净利润分别不低于1600万元、2400万元、3250万元[26] - 2018 - 2020年度同路农业扣非后净利润合计7342.21万元，已实现业绩承诺[27] - 同路农业业绩承诺累计为7250万元[40] 其他情况 - 公司不存在募集资金实际投资项目变更情况[19] - 前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况[19] - 前次募集资金不存在闲置情况[20] - 不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）的情况[21] - 支付中介机构费用及相关税承诺投资金额1637万元[34] - 2X10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目承诺投资金额4040万元[34] - 高通量分子育种平台建设项目承诺投资金额1033万元[34] - 种子储备基金承诺投资金额1640万元[34]

发行情况 - 本次发行数量不超过184,204,494股，不超过发行前公司总股本的30%[8][38][66] - 发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][36][65] - 募集资金总额不超过108,864.86万元，用于补充流动资金及偿还银行借款[11][41][76] - 发行对象为国投种业，以现金方式认购，认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[11][39][72] - 发行触发要约收购义务，国投种业承诺36个月内不转让股份，待股东大会非关联股东批准后可免于发出要约[12] - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效[14][44] - 发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求[7] - 发行构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东将回避表决[7] 公司与股东信息 - 公司注册资本为61401.4980万元人民币，设立于1997年4月16日，上市于1997年4月22日[22] - 截至预案公告日，国投种业持有公司20.00%股份[30] - 国投种业注册资本为400,000万元人民币，成立于2023年9月26日[53] - 2024年9月30日国投种业总资产447,687.59万元，所有者权益296,075.71万元；2023年12月31日总资产为35,010.88万元，所有者权益为34,903.15万元[57] - 2024年1 - 9月国投种业营业收入90,408.57万元，净利润 - 8,663.59万元，2023年度净利润为 - 96.85万元[57] 财务数据 - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为28.43%、30.77%、30.64%和42.02%[29][78][145] - 2023年、2022年、2021年归属于母公司所有者的净利润分别为4021.41万元、5881.19万元、18299.28万元[125] - 2024年归属于母公司所有者扣非前净利润为4021.41万元，扣非后为2664.12万元[140] - 近三年现金分红金额均为1228.03万元，累计现金分红金额为3684.09万元，累计现金分红金额与年均净利润比例为39.19%[125] 发行影响 - 发行完成后公司总资产和净资产增加，资产负债率降低[83][95][101] - 发行后总股本及净资产增加，短期可能摊薄净资产收益率和每股收益[83][96] - 发行完成后公司注册资本、股本总额将增加，需修改《公司章程》[89] - 发行完成后控股股东仍为国投种业，实际控制人仍为国务院国资委[90][98] - 发行完成后高级管理人员结构不变，主营业务和业务收入结构不变[92][93] - 发行完成后筹资活动现金流入、净额及现金等价物净增加额将增加[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[116] - 公司实施现金分红需满足当年度可分配利润为正且现金充裕等四个条件，其中当年每股收益不低于0.1元[120][121] - 在满足现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[121] - 未来三年（2024 - 2026年）公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[132] 假设情况 - 假设2025年9月30日完成本次发行，发行数量上限为184204494股[138] - 2024年末总股本为61401.50万股，2025年发行后总股本为79821.95万股[140] - 假设2025年净利润与2024年持平，扣非前和扣非后净利润分别为4021.41万元和2664.12万元[140] - 假设2025年净利润较2024年增长20%，扣非前为4825.69万元，扣非后为3196.95万元[140][141] - 假设2025年净利润较2024年减少20%，扣非前为3217.13万元，扣非后为2131.30万元[141] 其他 - 公司面临产业政策、市场竞争、自然灾害和病虫害、种子质量风险[102][103][104][106] - 公司建立《募集资金管理制度》确保募集资金使用规范、安全和高效[81] - 控股股东承诺不越权干预、按规定出具补充承诺、履行填补回报措施，否则承担责任[155] - 董事和高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[155][156]

新策略 - 2024年11月13日公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 控股股东国投种业承诺认购后三十六个月内不减持[1] - 衍生取得股票遵守限售安排，违规减持收益归公司[1]

收购主体信息 - 国投种业拟认购丰乐种业向特定对象发行的A股股票[4] - 国投种业注册资本400000万元，经营期限从2023 - 09 - 26至无固定期限[15] - 国投种业控股股东为国家开发投资集团，实控人为国务院国资委[16] 收购情况 - 发行前国投种业持有丰乐种业122,802,996股，占比20.00%[20] - 本次拟发行不超184,204,494股，发行后持股超30%[20] - 国投种业承诺认购股份36个月内不转让[20] 收购程序 - 2024年11月13日丰乐种业董事会审议多项议案[22] - 收购尚需股东大会审议通过并豁免要约收购义务[24] - 现阶段法律程序已履行，满足条件可实施[24]