公司基本信息 - 公司为合肥丰乐种业股份有限公司，1997年4月16日成立，1997年4月22日上市，注册资本61,401.498万元[19][123] - 主营业务以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，种子业务有杂交玉米等种子，农化业务有农药等，香料业务有天然薄荷系列等[125] 股权结构 - 截至2024年12月31日，国投种业科技有限公司持股122,802,996股，占比20.00%为控股股东，前十大股东合计持股217,054,008股，占比35.36%[21][128] - 本次向特定对象发行股票前，无限售条件股份为614,014,980股，占比100%；发行后，有限售条件股份为184,204,494股，占比23.08%，无限售条件股份为614,014,980股，占比76.92%，合计798,219,474股[20] 财务数据 - 2024 - 2022年归属于母公司股东权益合计分别为201,035.39万元、195,216.85万元、192,392.54万元[24][142] - 2024年末资产总计326,577.23万元，较2023年增长约10.6%；负债合计116,829.11万元，较2023年增长约29.1%；所有者权益合计209,748.12万元，较2023年增长约2.4%[29][144] - 2024年度营业收入292,604.45万元，较2023年下降约6.0%；净利润6,075.54万元，较2023年增长约57.1%[31][146][147] - 2024 - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 2,818.08万元、16,573.77万元、39,605.86万元[33][149] - 2024 - 2022年现金分红（含税）均为1,228.03万元，对应现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润分别为17.58%、30.54%、20.88%，最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为65.45%[22][139] - 2024年末流动比率为1.88倍，速动比率为0.85倍，资产负债率为35.77%，总资产周转率为0.94次/年，应收账款周转率为12.57次/年，存货周转率为2.89次/年，加权平均净资产收益率为3.53%，扣非后加权平均净资产收益率为2.60%，基本每股收益（扣非前）为0.11元，基本每股收益（扣非后）为0.08元[34] 业务情况 - 2022 - 2024年公司农化产品营收占比分别为68.75%、61.93%和52.85%，毛利率分别为7.14%、6.07%和7.68%[80] - 2024年公司香料业务收入占比为10.33%[81] - 2022 - 2024年公司分别发生销售退回3733.44万元、5233.01万元和9204.74万元[89] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为70084.92万元、71554.41万元和98920.43万元，占流动资产比重分别为45.13%、46.49%和54.96%[91] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票，发行对象为国投种业科技有限公司，募集资金总额不超108,864.86万元，扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行借款[68][97][189][198] - 发行股票数量不超过184,204,494股，不超过发行前总股本的30%[68][189] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%[71][192] - 国投种业承诺拟认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[73][193] 风险提示 - 公司面临种业市场竞争、行业周期、农化产品毛利率走低等风险[77] - 农化业务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位风险，香料业务面临竞争加剧等风险，种子业务面临自然灾害等风险，并购与投资存在影响经营业绩风险，还面临财务风险[80][81][82][84][85][87][89][91][92]

财务数据 - 2024年度种子、农化及香料产品等确认营业收入29.26亿元[10] - 2024年末流动资产合计17.9973588861亿元，较上年末增长16.94%[26] - 2024年末非流动资产合计14.6603643352亿元，较上年末增长3.68%[26] - 2024年末流动负债合计9.558460997亿元，较上年末增长32.37%[29] - 2024年末非流动负债合计2.1244500734亿元，较上年末增长16.36%[29] - 2024年末归属于母公司股东权益合计20.1035394968亿元，较上年末增长2.98%[29] - 2024年末少数股东权益8712.726541万元，较上年末下降9.41%[29] - 2024年末货币资金2.9906860769亿元[26] - 2024年末应收账款2.3729072089亿元，较上年末增长3.97%[26] - 2024年末存货9.8920427581亿元，较上年末增长38.24%[26] - 2024年末固定资产6.0680074243亿元，较上年末增长6.76%[26] - 本期营业总收入29.2604450472亿元，较上期下降约5.96%[41] - 本期营业总成本28.3769308841亿元，较上期下降约7.62%[41] - 本期营业利润5963.656363万元，较上期增长约57.24%[41] - 本期净利润6075.544279万元，较上期增长约57.10%[41] - 归属于母公司所有者的净利润本期为6984.172884万元，较上期增长约73.67%[41] - 基本每股收益本期为0.1137，较上期增长约73.59%[41] - 2024年营业总收入为5.1755726153亿元，较上期增长2.14%[43] - 2024年营业总成本为5.4801057429亿元，较上期增长10.51%[43] - 2024年研发费用为4443.184243万元，较上期增长32.23%[43] - 2024年利息费用为594.553213万元，较上期增长859.88%[43] - 2024年投资收益为5701.906262万元，较上期增长576.55%[43] - 2024年经营活动现金流入小计为27.690421407亿元，较上期下降1.49%[45] - 2024年经营活动现金流出小计为27.9722296427亿元，较上期增长5.75%[45] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 2818.082357万元，上期为1.6573765561亿元[45] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.8003838775亿元，上期为1.4321288448亿元[45] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 51.599679万元，上期为 - 3288.655577万元[45] 其他信息 - 截止2024年12月31日，公司累计发行股本总数为61401.498万股，注册资本为61401.498万元[57] - 公司2024年度财务报表及附注于2025年3月10日经第七届董事会第六次会议批准报出[59] - 公司会计期间为每年1月1日起至12月31日止[65] - 公司营业周期为12个月，以此划分资产和负债流动性[66] - 公司以人民币为记账本位币[67] 会计政策 - 同一控制下企业合并，合并方取得被合并方资产、负债按合并日在最终控制方合并财报账面价值计量[70] - 非同一控制下企业合并，购买日满足五项条件时认为实现控制权转移[71][72] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉[72] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，合并成本为购买日支付对价与之前持股在购买日公允价值之和[73] - 企业合并发生的中介及管理费用计入当期损益，发行证券交易费用计入初始确认金额[74][75] - 合并财务报表以公司和子公司财报为基础编制，要求会计政策和期间一致[77] - 购买子公司少数股权产生的差额调整合并资产负债表资本公积[78] - 丧失子公司控制权，剩余股权按丧失日公允价值重新计量，差额计入投资收益[80] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司按相关准则处理[81][82][83] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按当日汇率折算[85] - 公司于成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，按交易日对常规买卖金融资产进行会计确认和终止确认[90][92] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[93] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[100] - 公司存货分为原材料、周转材料、自制半成品、库存商品、委托加工物资等[129] - 公司存货取得时按实际成本计价，原材料、库存商品等发出时采用月末一次加权平均法计价[130] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时计提存货跌价准备[131] - 公司存货盘存制度采用永续盘存制[133] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[135] - 同一控制下企业合并取得的长投，按被合并方所有者权益在最终控制方合并财报中账面价值份额作为投资成本；非同一控制下按合并成本作为投资成本[136] - 对子公司投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业投资采用权益法核算[137] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时，按分摊至履约义务的交易价格确认收入[188] - 满足特定条件的履约义务在某一时段内履行，按履约进度确认收入；否则在客户取得控制权时点确认收入[190]

上海市锦天城律师事务所 关于 合肥丰乐种业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 二零二五年四月 | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 | 文 7 | | | 一、本次发行的批准和授权 7 | | | 二、本次发行的主体资格 9 | | | 三、本次发行的实质要件 12 | | | 四、发行人的设立 15 | | | 五、发行人的独立性 16 | | | 六、发行人的股东及实际控制人 16 | | | 七、发行人的股本及演变 18 | | | 八、发行人的业务 18 | | | 九、关联交易及同业竞争 20 | | | 十、发行人的主要财产 26 | | | 十一、发行人的重大债权债务 27 | | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 28 | | | 十三、发行人章程的制定与修改 28 | | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29 | | | 十五、发行人 ...

板块表现 - 转基因概念板块单日下跌5.96%，位列概念板块跌幅榜前列[1] - 玉米概念下跌5.84%，粮食概念下跌4.68%，大豆概念下跌4.13%，农业种植下跌3.26%[1] - 汽车芯片概念上涨6.04%，MCU芯片概念上涨5.92%，国家大基金持股概念上涨5.21%[1] 个股涨跌 - 万向德农跌停(-10%)，神农种业下跌13.04%，敦煌种业下跌9.25%，丰乐种业下跌9.02%[1] - 芭田股份上涨5.63%，金城医药上涨1.91%，科前生物上涨1.07%[1] - 板块内仅3只个股上涨，其余均下跌[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出5.72亿元[1] - 大北农主力资金净流出1.57亿元，荃银高科净流出1.10亿元，神农种业净流出1.07亿元[1] - 金城医药主力资金净流入5709.26万元，芭田股份净流入789.02万元，农发种业净流入283.95万元[1][2] 交易活跃度 - 神农种业换手率达40.95%，敦煌种业换手率20.95%，万向德农换手率16.67%[1] - 荃银高科换手率12.71%，大北农换手率10.09%，金城医药换手率9.48%[1][2] - 隆平高科换手率7.89%，登海种业换手率6.53%[1]

文章核心观点 丰乐种业盘中涨停且连收3个涨停板，介绍其股价、成交量、两融余额等情况，还提及股东户数、年报数据及近日表现 [2] 股价及交易情况 - 截至9:39，该股报9.77元，换手率10.10%，成交量6200.80万股，成交金额5.88亿元，连续涨停期间累计上涨33.11%，累计换手率为56.30%，最新A股总市值达59.99亿元 [2] - 近日该股不同日期有不同涨跌幅、换手率及主力资金净流入情况，如4月8日涨跌幅10.04%，换手率23.37%，主力资金净流入 -23.31万元 [2] 两融数据 - 4月8日两融余额为1.91亿元，融资余额1.91亿元，较前一交易日减少1302.92万元，环比下降6.38%，近3日累计增加4275.95万元，环比增长28.82% [2] 龙虎榜数据 - 因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%、日涨幅偏离值达7%上榜龙虎榜1次，买卖居前营业部席位合计净卖出342.79万元 [2] 股东户数 - 截至3月31日股东户数为66309户，较3月20日减少863户，环比下降1.28% [2] 年报数据 - 2024年公司实现营业总收入29.26亿元，同比下降6.03%，实现净利润0.70亿元，同比增长73.68% [2]

农业板块市场表现 - 新赛股份连续4个交易日涨停 万向德农 北大荒 秋乐种业等多只农业股涨停 [1] - 秋乐种业涨幅达29.98% 现价28.57元 康农种业涨幅23.67% 现价54.66元 金丹科技涨幅16.50% 现价17.70元 [2] - 神农种业涨幅15.67% 现价5.98元 绿亨科技涨幅14.02% 现价13.85元 雪榕生物涨幅10.28% 现价5.90元 [2] - 新赛股份涨幅10.08% 现价5.68元 北大荒涨幅10.03% 现价18.98元 荃银高科涨幅9.99% 现价12.88元 [2] 农业强国政策规划 - 中共中央国务院印发《加快建设农业强国规划(2024-2035年)》 提出2027年农业强国建设取得明显进展 2035年取得显著成效 [3] - 规划强调推进农机装备全程全面升级 加强大型高端智能农机 丘陵山区适用小型机械等研发应用 [3] - 规划提出促进农机农艺深度融合 实现种养加全链条高性能农机装备应用全覆盖 [3] - 土地流转利于大型农机高效作业 农产品加工环节先进农机设备推动产业升级 [3] 农业板块投资策略 - 太平洋证券建议关注农业板块反制属性和防御属性 看好种养业强者 [4] - 反制防御主线推荐大豆 玉米等种植产业链 以及猪鸡产品相关养殖产业链 [4] - 景气主线推荐奶牛养殖板块 肉鸡养殖板块 以及海外产能布局较多的宠物食品公司 [4]

转基因作物品种审批 - 农业农村部种业管理司初审通过99个转基因品种 包括97个转基因玉米品种和2个转基因大豆品种 [1] - 北京大北农生物技术有限公司作为转化体所有者涉及58个转基因品种 占比达58.6% [1] 种业上市公司参与情况 - 大北农 隆平高科 登海种业 丰乐种业等多家种业上市公司参与本次转基因品种初审 [1]

股价情况 - 丰乐种业股票2025年4月7日收盘价格涨幅偏离值达20%以上，交易属异常波动[3] 信息披露 - 公司前期披露信息无需更正、补充[4] - 近期公共传媒未报道对公司股价有较大影响的未公开重大信息[4] - 《证券时报》等为公司选定信息披露媒体[7] 经营情况 - 近期公司经营及内外部环境无重大变化[4] 重大事项 - 公司不存在应披露而未披露的重大事项[4] - 异常波动期间控股股东及实际控制人未买卖股票[4] 报告披露 - 公司将于2025年4月30日披露《2025年第一季度报告》[7] - 公司未向除审计会计师事务所以外第三方提供未公开定期业绩信息[7]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 参与人员为线上参与公司 2024 年度网上业绩说明会的投资者 [1] - 时间为 2025 年 04 月 02 日 15:00 - 16:30 [1] - 地点为价值在线（http://www.ir-online.cn） [1] - 上市公司接待人员有董事长戴登安先生、总会计师李宗乐先生、独立董事刘松先生、董事会秘书顾晓新女士 [1] 国投定增进展 - 2024 年 11 月 13 日公司七届四次董事会、七届四次监事会审议通过向特定对象发行 A 股股票相关议案 [1] - 2025 年 1 月收到国务院国资委批复，同意国投种业以不超过 10.89 亿元现金全额认购本次非公开发行股份 [1] - 2025 年 4 月 1 日 2024 年度股东大会审议通过向特定对象发行 A 股股票相关议案 [1] - 定增项目尚需报深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，具体完成时间不确定 [2] 公司业务规划 并购重组 - 围绕玉米、水稻、大豆、小麦等主要农作物持续开展并购工作，关注并购标的种质资源、科研创新能力、人才队伍、覆盖区域等情况 [3][5] 产业协同 - 依托国投集团在生物育种技术领域布局，加快转基因玉米品种转育、品种审定和产业化推广工作，深化数字技术在育种、生产等环节应用 [3] 农药开发 - 农化产业正在开展绿色农药或生物农药相关业务研究 [3] 海外业务 - 在“一带一路”沿线国家和地区布局，拓展南亚巴基斯坦、孟加拉水稻种子市场，部分品种已实现销售和本土化制种，一些新品种正陆续通过当地试验、审定 [3][4] 公司分红与库存情况 分红 - 2024 年度分红工作在股东大会通过后两个月内实施 [3] 库存 - 2024 年末库存 9.89 亿元，同比增加 2.74 亿元，主要是玉米种子库存增加 [4] - 2024 年玉米制种面积、平均单产创历史新高，较预计产量增加 1200 万公斤 [4] - 库存库龄短，主要为新品种和畅销品种，属良性库存 [4]

文章核心观点 上海锦天城（合肥）律师事务所认为合肥丰乐种业股份有限公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规及公司章程规定，会议通过的决议合法有效[76]。 本次股东大会基本信息 - 召集人：公司董事会[2][82] - 公告刊登时间：2025年3月12日，刊登在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网[2] - 召开时间：现场会议于2025年4月1日下午14:00召开；网络投票时间为2025年4月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为9:15 - 15:00期间的任意时间[2][79] - 召开地点：合肥市长江西路6500号丰乐种业大楼18楼五号会议室[2][80] - 召开方式：现场表决和网络投票相结合[2][81] 出席会议人员情况 - 股东及股东代理人：共439人，代表有表决权股份191,474,438股，占公司股份总数的31.1840%。其中，现场会议股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数为179,698,365股，占公司有表决权股份总数的29.2661%；网络投票股东434人，代表有表决权股份数为11,776,073股，占公司有表决权股份总数的1.9179%[3][84] - 其他人员：公司董事、监事和高级管理人员，出席会议资格合法有效[5] 审议议案情况 向特定对象发行A股股票相关议案 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》：同意67,338,971股，占比98.0596％；反对1,271,371股，占比1.8514％；弃权61,100股，占比0.0890％。中小股东同意10,599,065股，占比88.8324％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[6][89] - 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》：2.01 - 2.10逐项表决，各分项议案均获出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东国投种业科技有限公司回避表决[10][90] - 《关于＜公司向特定对象发行A股股票预案＞的议案》：同意67,294,211股，占比97.9945％；反对1,239,431股，占比1.8049％；弃权137,800股，占比0.2007％。中小股东同意10,554,305股，占比88.4572％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[29][102] - 《关于＜公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》：同意67,294,111股，占比97.9943％；反对1,229,231股，占比1.7900％；弃权148,100股，占比0.2157％。中小股东同意10,554,205股，占比88.4564％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[31][105] - 《关于＜公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》：同意67,275,511股，占比97.9672％；反对1,255,831股，占比1.8288％；弃权140,100股，占比0.2040％。中小股东同意10,535,605股，占比88.3005％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[34][107] - 《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》：同意67,267,293股，占比97.9553％；反对1,264,031股，占比1.8407％；弃权140,118股，占比0.2040％。中小股东同意10,527,387股，占比88.2316％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[39][108] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》：同意67,279,693股，占比97.9733％；反对1,242,231股，占比1.8089％；弃权149,518股，占比0.2177％。中小股东同意10,539,787股，占比88.3355％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[42][110] - 《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》：同意67,323,693股，占比98.0374％；反对1,207,631股，占比1.7586％；弃权140,118股，占比0.2040％。中小股东同意10,583,787股，占比88.7043％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[45][112] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》：同意67,364,393股，占比98.0967％；反对1,248,431股，占比1.8180％；弃权58,618股，占比0.0854％。中小股东同意10,624,487股，占比89.0454％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[50][115] 公司经营相关议案 - 《2024年度董事会工作报告》：同意190,091,489股，占比99.2777％；反对982,431股，占比0.5131％；弃权400,518股，占比0.2092％。中小股东同意10,548,587股，占比88.4093％[53][117] - 《2024年度监事会工作报告》：同意190,116,989股，占比99.2911％；反对966,231股，占比0.5046％；弃权391,218股，占比0.2043％。中小股东同意10,574,087股，占比88.6230％[55][119] - 《2024年度财务决算报告》：同意190,118,089股，占比99.2916％；反对1,042,931股，占比0.5447％；弃权313,418股，占比0.1637％。中小股东同意10,575,187股，占比88.6322％[57][121] - 《2024年度报告和年报摘要》：同意190,118,489股，占比99.2918％；反对1,052,931股，占比0.5499％；弃权303,018股，占比0.1583％。中小股东同意10,575,587股，占比88.6356％[59][123] - 《关于2024年度利润分配预案》：同意190,088,189股，占比99.2760％；反对1,241,231股，占比0.6482％；弃权145,018股，占比0.0757％。中小股东同意10,545,287股，占比88.3816％[60][123] - 《关于2024年度提资产减值准备的预案》：同意190,092,689股，占比99.2784％；反对1,247,331股，占比0.6514％；弃权134,418股，占比0.0702％。中小股东同意10,549,787股，占比88.4194％[61][126] - 《2025年度财务预算报告》：同意190,110,149股，占比99.2875％；反对1,043,871股，占比0.5452％；弃权320,418股，占比0.1673％。中小股东同意10,567,247股，占比88.5657％[62][128] 其他议案 - 《关于＜公司未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）＞的议案》：同意190,193,149股，占比99.3308％；反对1,212,671股，占比0.6333％；弃权68,618股，占比0.0358％。中小股东同意10,650,247股，占比89.2613％[48][114] - 《关于2025年日常关联交易预计的议案》：同意67,296,353股，占比97.9976％；反对1,060,671股，占比1.5446％；弃权314,418股，占比0.4579％。中小股东同意10,556,447股，占比88.4752％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[64][130] - 《关于申请2025年综合授信额度的议案》：同意190,079,149股，占比99.2713％；反对1,240,671股，占比0.6480％；弃权154,618股，占比0.0808％。中小股东同意10,536,247股，占比88.3059％[66][134] - 《关于公司与合并范围内子公司作为共同借款人向国投财务借款的议案》：同意67,300,353股，占比98.0034％；反对973,971股，占比1.4183％；弃权397,118股，占比0.5783％。中小股东同意10,560,447股，占比88.5087％。关联股东国投种业科技有限公司回避表决[68][135] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》：同意190,092,409股，占比99.2782％；反对972,211股，占比0.5078％；弃权409,818股，占比0.2140％。中小股东同意10,549,507股，占比88.4170％[71][138] - 《关于重新制定＜对外担保管理制度＞的议案》：同意190,089,289股，占比99.2766％；反对1,160,331股，占比0.6060％；弃权224,818股，占比0.1174％。中小股东同意10,546,387股，占比88.3909％[73] - 《关于重新制定＜关联交易管理制度＞》：同意190,063,489股，占比99.2631％；反对1,006,131股，占比0.5255％；弃权404,818股，占比0.2114％。中小股东同意10,520,587股，占比88.1746％[74]