章 程 （2023 年 10 月修订版） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 党委 | 20 | | 第六章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 | 32 | | 第八章 | 监事会 | 33 | | 第一节 | 监事 | 33 | | 第二节 | 监事会 | 34 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 | ...

担保审批 - 公司对外担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会批准[6] - 多项超比例担保情况需董事会审议后提交股东大会批准[7] - 对股东等关联方担保需董事会审议后提交股东大会批准[7] 额度管理 - 可对两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议[9] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] 后续管理 - 被担保人债务到期未履行还款义务应及时披露[11] - 多部门负责担保相关工作[15] - 相关部门妥善管理担保合同及资料并定期核对[15] - 指派专人关注被担保人情况并分析偿债能力[16] - 担保债务到期督促偿债，未履行则启动反担保追偿[16] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[16] 制度建设 - 董事会建立担保行为定期核查制度[18] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20]

会议审议 - 2023年10月27日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过修订《董事会议事规则》议案，7票同意，0票反对，0票弃权[1] 候选人提名 - 非独立董事候选人名单由公司董事会提出[3] - 独立董事候选人可由董事会、监事会或持股1%以上股东提出，投资者保护机构可代为行使提名权[3][5] 独立董事管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[6] - 任期内触及规定情形应辞职，未辞则董事会解除职务[6] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[7] 独立董事职责 - 新增监督潜在重大利益冲突事项，保护中小股东权益[7] - 重大关联交易、资金往来需独立董事认可或发表意见[8][9] 独立董事职权 - 二分之一以上独立董事可提议召开临时股东大会[8] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[8] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[10] - 投反对或弃权票需披露异议意见[13] - 修订议案需股东大会特别决议通过生效[11]

我们于 2023 年 10 月 17 日收到公司第十届董事会第十四次 会议通知及相关资料，对公司提交的有关资料进行了认真审阅， 与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规 范运作（2023 年修订）》及《公司章程》有关规定，我们于本次 董事会前召开独立董事专门会议，对四川双瑞能源有限公司拟与 中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署《加气走廊合作 协议》暨关联交易事项进行认真审议，现发表如下事前认可意见： 二〇二三年十月三十一日 经对公司提供的关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化 销售股份有限公司贵州石油分公司签署《加气走廊合作协议》暨 关联交易情况进行了解，我们确信双方合作是本着互利互惠、共 同发展及合作共赢原则进行，关联交易内容和定价政策公平合理， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益，特别是中小 股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十 四次会议审议。 独立董事：朱厚佳 潘志成 梁清华 四川美丰化工股份有限公司独立董事专门会议 关于 ...

合作协议信息 - 四川双瑞拟与贵州石油签署《加气走廊合作协议》，2023年10月27日董事会审议通过，尚需股东大会审议[3] - 双方合作期限12年，超3年重新履行审批程序[5] 财务数据 - 中国石化销售股份有限公司注册资本2840300万元人民币[6] - 合同期内预计交易总金额21.6亿元，年度1.8亿元[16] - 2023年初至10月26日与贵州石油分公司日常关联交易1.373952亿元[27] - 2023年初至10月26日与同一关联人日常关联交易11.060513亿元[27] 站点建设 - 拟在贵州区域建设25座LNG撬装加气站[13] - 单个站点投资约300万元/座[15] - 每座站每月预估销售LNG超150吨[15] 其他要点 - 合约期满且站点运行12年后，加气设备归甲方[22] - 站点投运3年销量及价差不达标，商议处置乙方设备[22][23] - 结算周期为每月25日至次月24日，每月结算一次[18] - 对账确认后2个工作日内乙方开具发票[18] - 合作利于拓展市场、打通产业链和降低成本[29]

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-61 四川美丰化工股份有限公司 关于修订公司董事会专门委员会工作规则的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， | | --- | | 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 四川美丰化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日在公司总部会议室以现场结合通讯（视频）表决方式 召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司董事 会专门委员会工作规则的议案》。表决结果：7 票同意，0 票反 对，0 票弃权。相关情况如下： 按照证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规 范运作》的规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独 立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，拟对现行 《董事会审计委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作 规则》《董事会提名委员会工作规则》的部分内容进行修订。修 订的具体内容详见《修订内容对照表》。具体修订内容如下： | 序号 | 原《董事会审计委员会工作规则》 | 修订内容 | | ...

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 一、议案主要内容 （一）证监会、深交所修订出台上市公司独立董事相关配套 规则。按照证监会、深交所最新颁布的《上市公司独立董事管理 办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板 上市公司规范运作》的规定，为进一步规范公司独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量， 拟对现行《公司章程》部分内容进行相应修订。 （二）股份回购方案实施完毕需对《公司章程》中的注册资 本、股份总数进行相应修改。公司于 2023 年 10 月 17 日发布了 《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-54）。鉴 于公司已按披露的回购方案完成股份回购事项，已回购的股份 11,986,072 股将全部用于注销减少注册资本。据此，需对《公 司章程》中的注册资本、股份总数进行相应修改并进行相关工商 变更登记。 证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-59 四川美丰化工股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川美丰化 ...

四川美丰 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 四川美丰 2023 年第二次临时股东大会会议资料 四川美丰化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2023 年 11 月 16 日 14:30 开始 现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段 10 号 公司三楼会议室 会议主持人：王勇董事长 | 次序 | 会议议程 | | --- | --- | | 1 | 与会人员签到 | | 2 | 会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会出席情况 | | 3 | 宣读会议审议议案内容 | | 4 | 宣布本次会议监票、计票人员名单 | | 5 | 投表决票，监票、计票人员统计结果 | | 6 | 征询出席会议的股东发言 | | 7 | 宣布表决结果，宣读股东大会决议 | | 8 | 见证律师宣读法律意见，出具《法律意见书》 | | 9 | 与会董事在大会决议和会议记录上签字 | | 10 | 会议主持人宣布会议结束 | 2 四川美丰 2023 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1.00 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务需披露理由依据[11] - 履职不符规定致比例不符，60日内完成补选[11] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[21] 委员会运作 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 提名委员会提建议，董事会未采纳需记载意见理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会提建议，董事会未采纳需记载意见理由并披露[19] 决策审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务会计报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[13] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[24] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] 公司支持与保障 - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日提供，资料保存至少十年[24] - 相关人员配合独立董事履职，不得阻碍[24][25] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[25] - 应披露信息公司不披露，独立董事可申请或报告[25] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[26] 股东界定 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董监高的股东[28]

（已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； 四川美丰化工股份有限公司董事会 审计委员会工作规则（2023 年修订） （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会 ...