文章核心观点 - 四川美丰化工股份有限公司于2025年12月修订公司章程，旨在系统性规范和完善公司治理结构、股东权利、董事会运作及经营管理，以提升治理水平、保障中小投资者权益、优化决策机制并适应未来发展战略需要 [1] 公司基本情况与治理架构 - 公司注册资本为人民币54,882.59万元，实收资本与注册资本一致，股份总数为548,825,900股，均为普通股 [2] - 公司注册地址位于四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道55号，法定代表人为董事长，董事长辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 治理架构明确设立股东会、董事会、监事会，并特别强调党委的政治核心作用，党委成员共7名，设书记1名，副书记2名，董事长原则上与党委书记由一人担任 [2] - 党委主要负责保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司改革发展稳定等重大事项，在选人用人中发挥领导和把关作用 [2] 股东权利与股东会运作机制 - 股东享有分红权、表决权、知情权、查阅权、建议质询权等多项权利 [3] - 为保护中小投资者，股东会审议利润分配方案、公积金转增股本方案等重大事项时，应对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司若有合理根据认为股东查阅有不正当目的可能损害公司利益，可在15日内书面答复并说明理由拒绝提供查阅 [3] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [3] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、增减注册资本、合并分立等）需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] 董事会结构与决策机制 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工董事1人，成员中至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士 [4] - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、预算共六个专门委员会，各委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核、风险管理委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [4] - 董事长作为法定代表人，行使主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署重要文件等职权，在董事会闭会期间有权行使单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的决定权 [4] - 董事与决议事项存在关联关系的应当回避表决，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，若出席的无关联关系董事人数不足三人，则应将事项提交股东会审议 [4] 经营管理与投资决策权限 - 公司经营宗旨为“公司效益最大化，股东回报最大化，为国家经济建设和社会发展作出贡献” [5] - 经营范围涵盖化工产品生产销售、肥料生产销售、生物技术研发、环保设备、塑料制品、进出口业务等多个领域，其中许可类项目需经相关部门批准后方可开展 [5] - 投资决策采用分级机制：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或交易金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，需经董事会审议 [6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或交易金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，需提交股东会审议 [6] - 购买或出售资产在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 对外担保方面，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超过净资产50%后提供的担保、对股东或实际控制人提供的担保等情形，均需经股东会审议通过 [6] 利润分配政策与投资者回报 - 利润分配政策强调重视对投资者的合理回报，在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 [7] - 利润分配方式可采取现金、股票、现金股票相结合或其他法律许可的方式，在有条件的情况下可进行中期利润分配 [7] - 公司年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限和金额上限，董事会根据股东会决议制定具体中期分红方案 [7] - 若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金 [7] - 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对未进行现金分红的应披露具体原因及下一步举措 [7] 股份管理与投资者保护 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持股份 [8] - 针对短线交易行为，公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益 [8] 风险控制与合规管理 - 董事会负责建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，并对相关制度的有效实施进行总体监控和评价 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [9] - 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等，内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告 [9]

公司治理与股东会议 - 公司将于2026年1月22日14:30召开2026年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议2026年度日常关联交易预计及修订《公司章程》等议案 [1] - 本次股东大会股权登记日为2026年1月19日 [1] - 股东大会将采用现场与网络投票同步进行的方式 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月26日召开了第十一届2025年第一次董事会会议，审议了包括《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为36亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于化学肥料制造业，占比51.24% [1] - 天然气供应业务是公司第二大收入来源，占比22.13% [1] - 其他行业收入占比19.91%，房地产开发收入占比6.72% [1]

公司股份与资本 - 公司于1997年6月17日在深交所上市，首次发行2300万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为548,825,900元[7] - 经批准发行普通股总数为7,523.4万股[13] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[21] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[21][22] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[22] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份可查会计账簿[26] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份可请求诉讼[28] - 持有5%以上有表决权股份质押应书面报告[31] 担保与审议 - 单笔担保超净资产10%等多种情况须股东会审议[39][40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事不足5人等情况应2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持10%以上股份可提议召集临时股东会[47] 党组织相关 - 公司党委成员7名，5年换届一次[75] - 按不低于职工总数1%配专职党务人员，不少于3人[76] - 党组织工作经费按不低于工资总额1%纳入预算[76] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，任期三年可连选连任[79][87] - 董事会设六个专门委员会，独立董事在部分占多数[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[99] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[124][125] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[125] - 最近三年以现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[127] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[143] - 公司解散清算，清算组通知并公告债权人[151] - 清算后剩余财产按股东持股比例分配[152]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[1][2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[4] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5][6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记相关事项[6] - 报告公告后十日内报送登记材料至四川证监局和深交所[7] 内部程序与保存 - 公司有信息披露暂缓与豁免内部审核程序[9] - 暂缓、豁免披露信息登记入档保存不少于十年[9]

关联交易金额 - 2026年度拟发生日常关联交易预计总金额约228,636.20万元，2025年度实际发生预估总金额为162,251.92万元[2] - 2026年向关联人采购原材料预计金额102,123.16万元，2025年发生金额101,064.97万元[8] - 2026年向关联人采购产品及服务预计金额34,457.69万元，2025年发生金额3,124.23万元[8] - 2026年向关联人销售产品预计金额79,735.34万元，2025年发生金额53,478.52万元[9] - 2026年向关联方提供无形资产使用权预计金额146.76万元，2025年发生金额145.91万元[9] - 2026年向关联方提供房屋使用权预计金额966.14万元，2025年发生金额627.37万元[9] - 2026年受关联人委托加工产品预计金额119.36万元，2025年发生金额58.21万元[9] 交易审议情况 - 2025年12月26日公司第十一届董事会第五次会议审议通过2026年度日常关联交易预计议案[3] - 审议公司与中石化控制企业关联交易时，关联董事王勇、王霜回避表决，5票同意[4] - 审议公司与美青化工关联交易时，关联董事何琳回避表决，6票同意[5] 部分交易详情 - 向中石化西南油气分公司购买原料天然气，2025年发生额100,342.66万元，预计金额101,605.25万元，实际发生额占同类业务比例50.78%，与预计金额差异-1.24%[11] - 向中石化化工销售相关分公司购买聚乙烯，2025年发生额87.23万元，预计金额150.00万元，实际发生额占同类业务比例0.65%，与预计金额差异-41.84%[11] - 向中石化四川德阳石油分公司购买齿轮油等油料，2025年发生额73.04万元，预计金额133.75万元，实际发生额占同类业务比例44.27%，与预计金额差异-45.39%[12] - 向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司购买二氧化碳等，2025年发生额268.76万元，预计金额364.50万元，实际发生额占同类业务比例52.18%，与预计金额差异-26.27%[12] - 向吉林贝盈生物科技有限公司购买添加剂等，2025年发生额159.23万元，预计金额226.47万元，实际发生额占同类业务比例27.44%，与预计金额差异-29.69%[12] - 向中石化西南油气分公司采购表面活性剂，2025年发生额88.90万元，实际发生额占同类业务比例57.42%[12] - 向中石化天然气分公司四川天然气销售中心购买CNG，2025年发生额1,576.05万元，实际发生额占同类业务比例51.88%[12] - 向中石化四川石油分公司销售LNG，2025年发生额25,231.72万元，预计金额29,881.65万元，实际发生额占同类业务比例30.24%，与预计金额差异-15.56%[12] - 向中石化贵州石油分公司销售产品，2025年发生额24,395.51万元，预计金额47,683.49万元，实际发生额占同类业务比例28.64%，与预计金额差异-48.84%[12] 业务金额变化 - 销售业务小计金额为53478.52，较之前的89356.37下降40.15%[13] - 向关联方提供无形资产使用权小计金额为145.91，较之前的131.76增长10.74%[13] - 向关联方提供房屋使用权小计金额为4138.26，较之前的5538.88下降25.29%[14] - 接受关联人服务小计金额为102.03[14] - 合计金额为162251.92，较之前的198497.39下降18.26%[14] - 中石化控制企业小计金额为159982.90，较之前的196215.29下降18.47%[14] 部分公司销售额变化 - 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司销售额为379.10，较之前的353.98增长7.10%[13] - 四川美青化工有限公司销售额为668.68，较之前的530.97增长25.94%[13] - 中韩（武汉）石油化工有限公司销售额为24.29，较之前的442.48下降94.51%[13] - 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司代加工柴油销售额为2696.04，较之前的700.00增长285.15%[13] 关联方财务数据 - 中国石油化工集团有限公司截至2025年9月30日总资产284,016,217.51万元、净资产134,008,267.90万元，2025年前三季度营业收入214,710,776.85万元、净利润5,242,258.61万元[18] - 四川美青化工有限公司截至2024年12月31日总资产42,644.31万元，净资产22,885.38万元，主营业务收入68,783.33万元，净利润2,841.61万元[18] - 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司截至2024年12月31日总资产5,141.11万元、净资产4,226.58万元，主营业务收入4,572.23万元、净利润254.64万元[18] 公司关联关系及策略 - 吉林贝盈生物科技有限公司是公司控股子公司四川美丰植物营养科技有限公司参股股东，持股占比49%[21] - 公司与关联方交易定价以市场化为原则，参考市场公允价格确定[24] - 公司2026年度日常关联交易在预计额度内根据协商进展签合同或协议[25] - 公司因天然气、聚乙烯等原材料采购与关联方交易，保障生产经营[26] - 公司向关联方销售车用尿素溶液、LNG等产品，开拓市场增加销量[28] - 公司向关联方出租生产用地、办公用房，收取租赁和商标使用费用[29][30][31] - 公司接受关联方委托代加工油田化学剂，提升竞争力和降低成本[32][33]

公司治理 - 2025 年 12 月 26 日董事会审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》修订需股东会特别决议通过后生效[6] 股本变更 - 2025 年 11 月 6 日回购的 10,003,231 股股份注销完成[3] - 总股本由 558,829,131 股减至 548,825,900 股[3] - 注册资本由 558,829,131 元变为 548,825,900 元[5]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月22日14:30[5] - 网络投票时间为2026年1月22日9:15 - 15:00[5] - 登记时间为2026年1月21日9:00 - 17:00[11] 股权登记 - 会议股权登记日为2026年1月19日[5] 议案审议 - 议案1需逐项表决，关联股东回避，普通决议方式审议，半数以上表决通过生效[8] - 议案2需特别决议方式审议，2/3以上表决通过生效[8] 投票方式 - 投票代码为360731，投票简称为美丰投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2026年1月22日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年1月22日9:15 - 15:00[20] 其他要点 - 中小投资者定义[8] - 授权委托书有效期限自签署日至本次会议结束[23] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[24] - 2026年度日常关联交易预计议案含3项子议案[24] - 议案涉及与中石化等关联交易[24] - 有修订《公司章程》的议案[24]

关联交易金额 - 2026年度拟发生日常关联交易预计总金额约228,636.20万元，2025年度实际发生预估总金额为162,251.92万元[6] - 2026年向关联人采购原料预计金额102,123.16万元，2025年发生金额101,064.97万元[13][14] - 2026年向关联人采购产品及服务预计金额34,457.69万元，2025年发生金额3,124.23万元[14] - 2026年向关联方销售油田助剂产品1815.04万元，销售纸巾膜100万元[17] - 2026年销售LNG给中国石化销售股份有限公司四川石油分公司25231.72万元，占比30.24%，与预计差异 -15.56%[21] - 2026年销售LNG给中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司24395.51万元，占比28.64%，与预计差异 -48.84%[21] - 2026年销售编织袋等给四川美青化工有限公司668.68万元，占比4.95%，与预计差异25.94%[21] - 2026年销售FFS再生膜给中韩（武汉）石油化工有限公司24.29万元，占比0.21%，与预计差异 -94.51%[21] - 2026年租赁土地给四川美丰梅塞尔气体产品有限公司46.76万元，与预计差异0.00%[17] - 2026年商标使用权给四川美丰梅塞尔气体产品有限公司99.15万元，占比76.27%，与预计差异16.65%[21] - 关联交易合计金额为162,251.92万元，较上年的198,497.39万元下降18.26%[22] - 中石化控制企业关联交易小计金额为159,982.90万元，较上年的196,215.29万元下降18.47%[22] 关联交易审议 - 2025年12月26日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过2026年度日常关联交易预计议案[7] - 审议公司与中石化控制企业关联交易，5票同意、0票反对、0票弃权，王勇、王霜回避表决[8] - 审议公司与美青化工关联交易，6票同意、0票反对、0票弃权，何琳回避表决[8] - 审议公司与其他关联方关联交易，7票同意、0票反对、0票弃权[8] - 2025年12月26日，独立董事会议3票同意、0票反对、0票弃权通过相关议案[10] - 成都华川石油天然气勘探开发有限公司回避公司与中石化控制企业关联审议事项表决[11] - 四川美丰（集团）有限责任公司回避公司与美青化工关联审议事项表决[11] 业务数据 - 2025年购买天然气发生额100342.66万元，占同类业务比例50.78%，与预计金额差异 -1.24%[19] - 2025年购买聚乙烯发生额87.23万元，占同类业务比例0.65%，与预计金额差异 -41.84%[19] - 2025年购买齿轮油、机油等油料发生额73.04万元，占同类业务比例44.27%，与预计金额差异 -45.39%[19] 公司结构 - 公司2025年11月6日注销已回购的10003231股股份，总股本由558829131股减至548825900股[46] - 公司需对《公司章程》中注册资本和股份总数进行修改，注册资本从558829131元改为548825900元，股份总数从558829131股改为548825900股[46][47] 公司策略 - 拟在董事会行使职权中新增“风险管理、内部控制和法律合规管理”等相关内容[46] - 公司关联交易定价以市场化为原则，在参考市场公允价格后确定[33] - 公司关联交易在2026年度日常关联交易预计额度内，根据双方协商进展签合同[34] 业务合作 - 天然气是公司主要生产原料，由中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心供应[35] - 公司向美丰梅塞尔等关联方销售车用尿素溶液、LNG等产品[37] - 公司接受中国石油化工股份有限公司西南油气分公司等委托代加工油田化学剂[42] 关联方信息 - 四川美青化工有限公司2024年主营业务收入68,783.33万元，净利润2,841.61万元[27] - 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司2024年主营业务收入4,572.23万元，净利润254.64万元[28] - 中石化江汉石油工程有限公司注册资本25,000万元[26] - 四川石化雅诗纸业有限公司注册资本5,000万元[26] - 中韩（武汉）石油化工有限公司注册资本719,300万元[26] - 中国石化国际事业有限公司注册资本140,000万元[26] - 四川美青化工有限公司注册资本27,079万元[26] - 吉林贝盈生物科技有限公司持有四川美丰植物营养科技有限公司49%股份[30]

会议情况 - 四川美丰化工2025年12月26日召开独董2025年第一次专门会议，3名独董全出席[1] 议案审议 - 会议3票同意通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》[1] - 确信交易正常公允，未损害利益，同意提交第十一届董事会第五次会议[1] - 董事会审议关联董事回避，议案通过后需股东会批准[2]