四川美丰(000731)

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四川美丰(000731) - 公司章程(2025年修订)
2025-06-09 16:30
章 程 (2025 年 6 月修订) | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 党委 24 | | 第六章 | 董事和董事会 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | 第七章 | 高级管理人员 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 46 | | 第三节 ...
四川美丰(000731) - 股东会议事规则(2025年修订)
2025-06-09 16:30
四川美丰化工股份有限公司 股东会议事规则(2025 年修订) 第一章 总则 第一条 为规范公司股东会行为,保证股东会依法行使职权, 提高股东会议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及 《公司章程》的规定,制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 规则。 1 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司 章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时 ...
四川美丰(000731) - 独立董事工作制度(2025年修订)
2025-06-09 16:30
独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一,至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事过半数,由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[7] - 独立董事连续任职不超六年,满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务需及时披露理由依据[14] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符,60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会,30日内提议股东会解除职务[18] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会,每季度至少开一次会,三分之二以上成员出席[21][22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[22] - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[22][24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 公司对独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 公司保障独立董事知情权,定期通报运营情况[28] - 及时发董事会通知并提供资料,保存会议资料10年[30] - 两名以上独立董事要求延期会议,董事会应采纳[30] - 履职遇阻碍可向董事会说明,仍不能解决可报告[30] - 履职涉及应披露信息,公司及时披露,否则独立董事可申请或报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 公司给予独立董事相适应津贴,标准董事会制订、股东会审议并披露[32] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[34]
四川美丰(000731) - 审计委员会工作规则(2025年修订)
2025-06-09 16:30
审计委员会组成 - 成员由三名以上非高管董事组成,独立董事过半数,至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名,董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致,届满连选可连任[6] - 设召集人一名,由会计专业独立董事担任,委员内选举并报董事会批准[4] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督评估内外部审计、协调沟通、审核财务信息披露、监督评估内控等[8] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] 审计委员会决策流程 - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 审计委员会会议 - 原则上每季度召开一次,审议定期报告等[19] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 会前三天通知,紧急情况可口头通知[19] - 由召集人主持,不能出席可委托独立董事主持[19] - 原则上现场召开,也可通讯方式召开[19] - 现场举手表决或投票,通讯可邮件签署表决票[19] - 内审部门成员可列席,必要时可邀其他董事等[19] - 2/3以上委员出席方可举行,决议须全体委员过半数通过[19] 其他 - 资本市场部负责日常联络和会议组织,财务部、内审部门负责材料准备和档案管理[6] - 内审部门负责决策前期准备,提供相关书面资料[16] - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[14] - 规则经董事会批准之日起施行[23]
四川美丰(000731) - 董事会秘书工作细则(2025年修订)
2025-06-09 16:30
四川美丰化工股份有限公司 董事会秘书工作细则(2025 年修订) (已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范四川美丰化工股份有限公司(以下简称公司) 董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 第二章 选任与离任 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 部门规章和《四川美丰化工股份有限公司章程》的有关规定,制 定本细则。 第五条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件: 第二条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司高级管 理人员,对公司和董事会负责。 (一)具有良好的职业道德和个人品质; 第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关 系工作等事宜。 (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联 络人,应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关 规定,忠实勤勉地履行其职责。 (三) ...
四川美丰(000731) - 董事会议事规则(2025年修订)
2025-06-09 16:30
四川美丰化工股份有限公司 董事会议事规则(2025 年修订) 第一章 总 则 第一条 为健全和规范四川美丰化工股份有限公司(以下简 称公司)董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺 利进行,根据国家有关法律、法规和《四川美丰化工股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,并结合公司的实 际情况,制定本《议事规则》。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立,为 公司常设权力机构,受股东会的委托,负责公司经营和管理公司 的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东会负责。公司董事 会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权 力,在股东会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。董事 长是公司法定代表人,公司总裁在董事会领导下负责公司日常业 务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作。 在公司存续期间,均应设置董事会。董事会尊重职工代表大 会的意见或者建议。董事对全体股东负责。 第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《公司章程》 及其他法律、法规外,亦应遵守本《议事规则》的规定。在本《规 则》中,董事会指公司董事会;董事指董事会所有成员。 第四条 《董事会议事规则》是 ...
四川美丰(000731) - 公司治理文件修订对照表(2025年6月)
2025-06-09 16:30
四川美丰化工股份有限公司 公司治理文件修订对照表(2025 年 6 月) 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定,四川美丰化工股份有 限公司(以下简称"公司")结合实际情况,对《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审 计委员会工作规则》《董事会秘书工作细则》进行了梳理和修订, 并经公司 2025 年 6 月 9 日召开的第十届董事会第二十五次会议 审议通过。修订情况如下: 一、相关制度修订内容 (一)《公司章程》修订对照表 | 原《公司章程》相关条文 | 拟修订内容 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权 | | 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 | 人的合法权益,规范公司的组织和行 | | 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 | 为,根据《中华人民共和国公 ...
四川美丰(000731) - 独立董事候选人声明与承诺(曹麒麟)
2025-06-09 16:30
四川美丰化工股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人曹麒麟作为四川美丰化工股份有限公司第十一 届董事会独立董事候选人,已充分了解并同意由提名人四 川美丰化工股份有限公司董事会提名为四川美丰化工股份 有限公司(以下简称该公司)第十一届董事会独立董事候 选人。现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明并承诺如下 事项: 一、本人已经通过四川美丰化工股份有限公司第十届董 事会提名委员会资格审查,提名人与本人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 如否,请详细说明: 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □ 否 如否,请详细说明: 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 √是 □ 否 如否,请详细说明: -8- 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □ 否 如否,请详细说明: 五、本人已经参加培训 ...
四川美丰(000731) - 独立董事候选人声明与承诺(潘志成)
2025-06-09 16:30
四川美丰化工股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人潘志成作为四川美丰化工股份有限公司第十一 届董事会独立董事候选人,已充分了解并同意由提名人四 川美丰化工股份有限公司董事会提名为四川美丰化工股份 有限公司(以下简称该公司)第十一届董事会独立董事候 选人。现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明并承诺如下 事项: 一、本人已经通过四川美丰化工股份有限公司第十届董 事会提名委员会资格审查,提名人与本人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □ 否 如否,请详细说明: 如否,请详细说明: 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □ 否 如否,请详细说明: 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 √是 □ 否 如否,请详细说明: -8- 五、本人已经参加培训 ...
四川美丰(000731) - 董事会提名委员会关于第十一届董事会董事候选人任职资格的审查意见
2025-06-09 16:30
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》的有关规定,我们 作为四川美丰化工股份有限公司(以下简称"公司")董事会提 名委员会成员,对第十一届董事会非独立董事(不含职工代表董 事)候选人王勇先生、王霜女士、何琳先生和独立董事候选人潘 志成先生、梁清华女士、曹麒麟先生的个人履历等相关资料进行 了认真审阅,发表审查意见如下: 一、公司第十一届董事会非独立董事候选人和独立董事候选 人提名,已征得被提名人本人同意,提名程序符合《公司法》《公 司章程》的有关规定。 四川美丰化工股份有限公司董事会提名委员会 关于第十一届董事会董事候选人任职资格的审查意见 先生为会计专业人士,符合《上市公司独立董事管理办法》等规 定的会计专业独立董事的任职要求。 综上,我们一致同意提名王勇先生、王霜女士、何琳先生为 公司第十一届董事会非独立董事候选人,同意提名潘志成先生、 梁清华女士、曹麒麟先生为公司第十一届董事会独立董事候选人, 并提请公司第十届董事会第二十五次 ...