章 程 （2025 年 6 月修订） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 党委 24 | | 第六章 | 董事和董事会 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | 第七章 | 高级管理人员 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 46 | | 第三节 ...

四川美丰化工股份有限公司 股东会议事规则（2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司股东会行为，保证股东会依法行使职权， 提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及 《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 规则。 1 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司 章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[7] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务需及时披露理由依据[14] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[18] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21][22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[22] - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[22][24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 公司对独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料10年[30] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[30] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[30] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[32] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[34]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举并报董事会批准[4] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督评估内外部审计、协调沟通、审核财务信息披露、监督评估内控等[8] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] 审计委员会决策流程 - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 审计委员会会议 - 原则上每季度召开一次，审议定期报告等[19] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 会前三天通知，紧急情况可口头通知[19] - 由召集人主持，不能出席可委托独立董事主持[19] - 原则上现场召开，也可通讯方式召开[19] - 现场举手表决或投票，通讯可邮件签署表决票[19] - 内审部门成员可列席，必要时可邀其他董事等[19] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 其他 - 资本市场部负责日常联络和会议组织，财务部、内审部门负责材料准备和档案管理[6] - 内审部门负责决策前期准备，提供相关书面资料[16] - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[14] - 规则经董事会批准之日起施行[23]

四川美丰化工股份有限公司 董事会秘书工作细则（2025 年修订） （已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范四川美丰化工股份有限公司（以下简称公司） 董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 第二章 选任与离任 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 部门规章和《四川美丰化工股份有限公司章程》的有关规定，制 定本细则。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管 理人员，对公司和董事会负责。 （一）具有良好的职业道德和个人品质； 第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关 系工作等事宜。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联 络人，应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关 规定，忠实勤勉地履行其职责。 （三） ...

四川美丰化工股份有限公司 董事会议事规则（2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范四川美丰化工股份有限公司（以下简 称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺 利进行，根据国家有关法律、法规和《四川美丰化工股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实 际情况，制定本《议事规则》。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为 公司常设权力机构，受股东会的委托，负责公司经营和管理公司 的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。公司董事 会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权 力，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事 长是公司法定代表人，公司总裁在董事会领导下负责公司日常业 务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 在公司存续期间，均应设置董事会。董事会尊重职工代表大 会的意见或者建议。董事对全体股东负责。 第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《公司章程》 及其他法律、法规外，亦应遵守本《议事规则》的规定。在本《规 则》中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。 第四条 《董事会议事规则》是 ...

四川美丰化工股份有限公司 公司治理文件修订对照表（2025 年 6 月） 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定，四川美丰化工股份有 限公司（以下简称"公司"）结合实际情况，对《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审 计委员会工作规则》《董事会秘书工作细则》进行了梳理和修订， 并经公司 2025 年 6 月 9 日召开的第十届董事会第二十五次会议 审议通过。修订情况如下： 一、相关制度修订内容 （一）《公司章程》修订对照表 | 原《公司章程》相关条文 | 拟修订内容 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权 | | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | 人的合法权益，规范公司的组织和行 | | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | 为，根据《中华人民共和国公 ...

四川美丰化工股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人曹麒麟作为四川美丰化工股份有限公司第十一 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人四 川美丰化工股份有限公司董事会提名为四川美丰化工股份 有限公司（以下简称该公司）第十一届董事会独立董事候 选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、本人已经通过四川美丰化工股份有限公司第十届董 事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明： -8- 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训 ...

四川美丰化工股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人潘志成作为四川美丰化工股份有限公司第十一 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人四 川美丰化工股份有限公司董事会提名为四川美丰化工股份 有限公司（以下简称该公司）第十一届董事会独立董事候 选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、本人已经通过四川美丰化工股份有限公司第十届董 事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明： -8- 五、本人已经参加培训 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》的有关规定，我们 作为四川美丰化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会提 名委员会成员，对第十一届董事会非独立董事（不含职工代表董 事）候选人王勇先生、王霜女士、何琳先生和独立董事候选人潘 志成先生、梁清华女士、曹麒麟先生的个人履历等相关资料进行 了认真审阅，发表审查意见如下： 一、公司第十一届董事会非独立董事候选人和独立董事候选 人提名，已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》《公 司章程》的有关规定。 四川美丰化工股份有限公司董事会提名委员会 关于第十一届董事会董事候选人任职资格的审查意见 先生为会计专业人士，符合《上市公司独立董事管理办法》等规 定的会计专业独立董事的任职要求。 综上，我们一致同意提名王勇先生、王霜女士、何琳先生为 公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名潘志成先生、 梁清华女士、曹麒麟先生为公司第十一届董事会独立董事候选人， 并提请公司第十届董事会第二十五次 ...