回购资金 - 回购资金总额不低于5000万元且不超过7000万元[2] - 回购资金来源为公司自有资金[4] 回购价格 - 原回购价格上限为10.07元/股，调整后为9.90元/股[2][3] 首次回购情况 - 2025年6月18日首次回购股份436,000股，占总股本0.078%[4] - 首次回购最高成交价为6.90元/股，最低成交价为6.86元/股[4] - 首次回购支付总金额为2,999,033元（不含交易费用）[4] 其他 - 回购期限自股东会审议通过方案之日起不超过十二个月[2] - 回购股份用于注销减少注册资本[2] - 首次回购符合相关法律法规和既定回购方案[4] - 公司后续将在回购期限内继续实施回购计划[6]

股份回购方案 - 公司通过股东会决议，使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众A股股份，回购资金总额不低于5000万元且不超过7000万元，回购价格不超过10.07元/股 [1] - 回购期限自股东会审议通过方案之日起不超过12个月，回购股份将用于注销减少注册资本 [1] - 公司已披露多份相关公告，包括2025年5月9日、5月13日、5月21日、5月24日在《证券日报》及巨潮资讯网上的公告 [1] 回购价格调整 - 因实施2024年度权益分派，公司于2025年6月7日将回购价格上限从10.07元/股调整为9.90元/股 [2] - 调整依据是《回购报告书》和《2024年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-29） [2] 首次回购情况 - 公司首次以集中竞价方式回购436,000股，占总股本比例未披露，支付总金额2,999,033元（不含交易费用） [2] - 回购价格未超过调整后的上限9.90元/股，资金来源为公司自有资金 [2] - 回购符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号》要求 [2] 回购合规性说明 - 首次回购的时间、数量和委托时段均符合相关法规和公司回购方案 [3] - 公司未在重大事项发生或决策期间进行回购 [3] - 公司未在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行回购委托 [3] 后续计划 - 公司将在回购期限内根据市场情况继续实施回购计划 [3] - 公司将依法及时履行信息披露义务 [3]

公司基本信息 - 公司1994年3月3日成立，1997年6月17日在深交所上市[6][14] - 公司注册资本和实收资本均为人民币558,829,131元[7] - 公司经批准发行的普通股总数为7,523.4万股[13] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21][22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足5人或单独/合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[86] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[99] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事2/3以上通过[100] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[112] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[114] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[114] 交易与担保相关 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议并披露[93] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[96] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露、评估或审计并提交股东会审议[96] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[125] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[127] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[129] 其他规定 - 公司党委成员共7名，其中书记1名，副书记2名[74] - 按不低于职工总数的1%配强专职党务工作人员，原则上不少于3人[75] - 党组织工作经费按不低于公司全年职工工资总额的1%纳入公司预算[75]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[7] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务需及时披露理由依据[14] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[18] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21][22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[22] - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[22][24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 公司对独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料10年[30] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[30] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[30] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[32] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 会议登记 - 会议主持人宣布现场出席情况前，会议登记应终止[18] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[22] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[22] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[26] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[28] 规则生效 - 本议事规则经股东会表决通过后生效，原规则废止[30]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举并报董事会批准[4] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督评估内外部审计、协调沟通、审核财务信息披露、监督评估内控等[8] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] 审计委员会决策流程 - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 审计委员会会议 - 原则上每季度召开一次，审议定期报告等[19] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 会前三天通知，紧急情况可口头通知[19] - 由召集人主持，不能出席可委托独立董事主持[19] - 原则上现场召开，也可通讯方式召开[19] - 现场举手表决或投票，通讯可邮件签署表决票[19] - 内审部门成员可列席，必要时可邀其他董事等[19] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 其他 - 资本市场部负责日常联络和会议组织，财务部、内审部门负责材料准备和档案管理[6] - 内审部门负责决策前期准备，提供相关书面资料[16] - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[14] - 规则经董事会批准之日起施行[23]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[5] - 原任离职后3个月内聘任，解聘需充足理由[6][7] - 具有细则规定情形之一，1个月内解聘[7] 职责与履职 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] - 审议年报时提交年度述职报告[12] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[9] - 控股股东等接受调研应知会并形成书面记录[14] - 设资本市场部负责信息披露等事务[15] - 违规造成影响或损失公司有权追责[16] - 细则以规范性文件为准，自批准日实施[18]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设职工董事1人[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名是会计专业人士[6] - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数的1/2[6] 董事任职限制 - 董事在被判处刑罚执行期满未逾5年等11种情形下不能担任[4] - 独立董事连任时间不得超六年[16] 董事职责与管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应建议撤换[7] - 董事长辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[9] - 董事任职期间出现不能担任情形，公司将解除其职务[6] 董事会职权与决策 - 董事会行使召集股东会等11项职权[12] - 董事长决定投资及收购、处置资产金额不得超公司最近一期经审计净资产总额的2%[14] 独立董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事因特定情形致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18] - 独立董事辞职致占比低于三分之一，辞职报告在下任填补缺额后生效[18] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[30] - 召开定期会议需提前十日书面通知全体董事[30] - 七种情形下，董事长应在十个工作日内召集临时会议，提前三日书面或电子邮件通知[31] - 会议应由过半数以上董事本人出席方可举行[35] - 会议对议案一事一议表决[35] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期，董事会应在十个工作日内决定[33] - 普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[40] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[40][41] 董事会秘书 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得相关资格证书[25] - 空缺超三个月后由董事长代行职责直至正式聘任[28] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表协助履职[29] 公司交易与担保 - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下（不含本数）[43] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含本数）或绝对金额未超5000万元[43] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下（不含本数）或绝对金额未超500万元[43] - 资产抵押金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下[44] - 公司对外提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[46] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[46] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议后报股东会批准[46] - 为关联人提供担保等关联交易经董事会审议后报股东会批准[47] - 董事关联关系需向董事会披露性质和程度[49] - 关联交易表决时特定利害关系当事人不得参与，关联董事应回避[49] - 关联董事回避后董事会不足法定人数有相应决议程序[49] - 会议应在不计入关联董事法定人数下表决，记录和决议应写明关联董事情况[49] 其他 - 议事规则中“以上”等含本数“过”等不含本数[51] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，与公司章程矛盾以章程为准[51] - 议事规则自股东会审议通过生效执行[51]

公司基本信息 - 公司经批准发行的普通股总数为7523.4万股[2] - 公司设立时发行股份总数为5223.4万股，面额股每股金额为1元[2] - 发起人持有4163.8万股，占公司可发行普通股总数的55.34%[2] - 公司于1994年3月3日正式成立，注册资本为人民币5223.4万元[2] 公司治理 - 公司于2025年6月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过对多项公司治理文件的修订[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[1] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等多种方式[3] - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种除外情形[3] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[5][6] - 股东对股东会、董事会会议召集程序等违法或决议内容违反章程，可在60日内请求法院撤销[5][6] 股东会与股东大会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事等提议时，董事长应10个工作日内召集临时董事会会议[25] - 董事会会议需过半数董事出席，普通决议经全体董事过半数通过，特别决议经全体董事2/3以上通过[26] 独立董事 - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格、符合独立性要求等条件[27] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[48] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[29] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[29] 总裁职责 - 总裁负责主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作[31][32] - 总裁拟订公司年度生产经营计划、投资方案及主要措施[31][32] - 总裁组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案[31][32] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[32] - 公司注册资本达50%以上时可不再提取[33] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[33] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘[34] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时可不经股东会决议[34] - 公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[34]

人事提名 - 曹麒麟被提名为四川美丰第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[4] - 具备五年以上履职必需工作经验[4] - 担任境内上市公司独立董事数量不超三家[7] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[7] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[7] - 遵守规定，确保履职不受影响[7] - 不符资格及时报告辞职，特殊情况持续履职[7][9]