| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员构成 2 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 会议的召开与通知 4 | | 第五章 | 议事与表决程序 5 | | 第六章 | 会议决议和会议记录 6 | | 第七章 | 附则 7 | 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 第一章 总则 第一条 为建立、完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公 司的人才开发与利用战略，公司特决定设葫芦岛锌业股份有限公司薪酬与考核委 员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案， 评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制 订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负 ...

公司从事期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，最大可能的 规避原燃材料库存、产品库存、在途原燃材料因现货市场价格大幅波动给公司带 来的风险，公司有必要开展期货的保值业务。 二、期货套期保值业务的基本情况 1、套期保值期货品种范围 公司及子公司期货及现货延期交易（以下简称"期货"）套期保值的品种范 围为公司及子公司生产经营所需主要原燃材料及产品相关的期货品种，如锌精矿、 铜精矿、铅锌混合矿、锌锭、电解铜、电铅、黄金、白银、焦炭、焦煤、动力煤 等。 2、拟投入资金及业务期间 根据实际生产经营情况，公司及子公司 2024 年拟使用自有资金开展期货套 期保值业务，投入套期保值业务金额（保证金）不超过 60000 万元人民币。在上 述额度范围内，资金可循环使用，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。如单 笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易完成 时终止。 三、期货套期保值业务的风险分析 葫芦岛锌业股份有限公司 关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告 一、开展期货套期保值业务的目的 （1）公司投资的期货业务以套期保值为目的。公司将严格按照已制订的套 期保值方案，操作上严格遵照原燃材 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 战略发展委员会实施细则 (2023年12月) | 第一章 总 则 | . | | --- | --- | | 第二章 人员组成 | . | | 第三章 职责权限 | | | 第四章 决策程序 | . . 3 | | 第五章 议事规则 | 3 | | 第六章 附 则.. | | 第 1 页 第五条 战略发展委员会设召集人一名，由战略发展委员会委员选举产生， 若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动退出委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小 组组长，另设副组长 1-2 名。 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会 ...

太平洋证券股份有限公司 （以下无正文） 4 （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年定期现场检查报告》之签章页） 关于葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年现场检查报告 | 保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 被保荐公司简称：锌业股份 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：敬启志 联系电话：010-88321538 | | | 保荐代表人姓名：杨洋 联系电话：010-88321538 | | | 现场检查人员姓名：敬启志、梁震宇 | | | 现场检查对应期间： 2023 年 4 月 1 年 9 月 30 日 | 日—2023 | | 现场检查时间： 2023 年 11 月 13 日—2023 年 11 月 14 日 | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | 用 | | | 现场检查手段：对公司高管进行访谈；查阅公司章程、三会规则及各项公司治 | | | 知、议案、表决票、会议记录、决议等资料。 | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | | 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | | 4.三会会议决议是否由出席 ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年持续督导期培训的报告 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"保荐机构"）作为葫芦 岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"或"公司"）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （2023 年 8 月修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，于 2023 年 11 月 13 日对锌业股份进行了 2023 年持续督导培训。现报告如下： 一、本次培训基本情况 （一）保荐机构：太平洋证券 二、本次培训内容 本次培训中，太平洋证券保荐代表人敬启志先生对上市公司日常规范经营、 信息披露要求及募集资金的使用进行了梳理，并主要结合近年来新修订的《公司 法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》（2023 年 8 月修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2 ...

财务表现 - 2023年第三季度，葫芦岛锌业股份有限公司营业收入为48.91亿元，同比增长18.11%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元，同比增长144.89%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.41亿元，较去年同期下降151.98%[5] - 公司总资产为88.87亿元，较上年度末增长8.10%[5] - 营业总收入为134.29亿，较上期下降701.48亿[15] - 营业总成本为133.74亿，较上期下降773.74亿[15] - 净利润为48.57亿，较上期增长49.15亿[16] - 葫芦岛锌业股份有限公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-340,818,059.35元，较上期净额下降655,686,988.10元[17] 股权及融资 - 前十名普通股股东中，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持股比例最高，为20.59%[9] - 公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟发行不超过2.06亿股人民币普通股A股股票[11] - 公司已完成向特定对象发行股票融资工作，募集资金总额为4.99亿元，用于偿还银行借款[11] 资产负债表 - 公司财务报表显示，2023年9月30日合并资产负债表编制单位为葫芦岛锌业股份有限公司[12] - 2023年第三季度，葫芦岛锌业股份有限公司的流动资产合计为609.51亿，较年初增长706.83亿[13] - 非流动资产合计为279.22亿，较年初略有下降，为283.33亿[13] - 资产总计为888.73亿，较年初增长665.69亿[13] - 流动负债合计为516.23亿，较年初增长137.40亿[14] - 非流动负债合计为185.16亿，较年初下降15.33亿[14] - 所有者权益合计为353.98亿，较年初增长54.62亿[14] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为14,762,873,100.16元，较上期下降1,040,143,714.21元；经营活动现金流出小计为15,103,691,159.51元，较上期下降43,638,666.76元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-84,383,220.39元，较上期净额下降28,420,094.62元[18]

一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1320 号），葫芦岛锌业股份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 " 公 司 "） 向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股)205,761,316 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 2.43 元。 截至 2023 年 7 月 13 日止，公司本次向特定对象发行股票(以下简称"本次发行") 募集资金总额为人民币 499,999,997.88 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,949,983.37 元，募集资金净额为人民币 495,050,014.51 元。上述募集资金已 全部到位，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行募集资金的到位情 况进行了审验，并于 2023 年 7 月 14 日出具了《验资报告》(容诚验字[2023]第 110Z0009 号、容诚验字[2023]110Z0010 号)。 二、募集资金专户的开立情况和《募集资金三方监管协议》的签订情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳 ...

利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入85.3782936935亿元，上年同期99.8911258844亿元，同比减少14.53%[22] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2974.939321万元，上年同期4136.324312万元，同比减少28.08%[22] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1980.719359万元，上年同期1519.892397万元，同比增加30.32%[22] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额5.3778102698亿元，上年同期 - 1.0498836339亿元，同比增加612.23%[22] - 本报告期基本每股收益0.0211元/股，上年同期0.0293元/股，同比减少27.99%[22] - 本报告期末总资产84.7737513338亿元，上年度末82.2162152473亿元，同比增加3.11%[22] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产30.2593919989亿元，上年度末29.9618980668亿元，同比增加0.99%[22] - 上半年公司实现营业收入853,782.94万元，比上年同期下降14.53%[36] - 上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润2974.94万元，比上年同期下降28.08%[36] - 营业收入8,537,829,369.35元，同比减少14.53%；营业成本8,233,373,649.61元，同比减少15.13%[44] - 销售费用2,665,193.10元，同比增加51.97%；管理费用106,203,820.14元，同比减少16.18%[44] - 财务费用99,893,513.51元，同比增加12.57%；所得税费用16,092,843.88元，同比增加43.40%[44] - 研发投入11,124,746.54元，同比增加86.43%；经营活动现金流量净额537,781,026.98元，同比增加612.23%[44] - 投资活动现金流量净额 -50,044,270.75元，同比减少225.87%；筹资活动现金流量净额 -344,979,266.54元，同比减少409.61%[44] - 现金及现金等价物净增加额142,784,970.95元，同比增加175.93%[44] - 2023年6月30日公司货币资金为20.13亿元，较1月1日的16.29亿元增长23.51%[130] - 2023年6月30日应收账款为1.98亿元，较1月1日的2.59亿元下降23.58%[130] - 2023年6月30日预付款项为7.56亿元，较1月1日的6.01亿元增长25.93%[130] - 2023年6月30日存货为25.97亿元，较1月1日的27.94亿元下降7.06%[130] - 2023年6月30日资产总计为84.77亿元，较1月1日的82.22亿元增长3.11%[131] - 2023年6月30日短期借款为22.05亿元，较1月1日的21.25亿元增长3.75%[131] - 2023年6月30日应付票据为12.42亿元，较1月1日的9.25亿元增长34.25%[131] - 2023年6月30日合同负债为1.30亿元，较1月1日的0.37亿元增长257.94%[131] - 2023年6月30日负债合计为54.51亿元，较1月1日的52.25亿元增长4.32%[132] - 2023年6月30日未分配利润为1.17亿元，较1月1日的0.88亿元增长33.95%[132] - 2023年上半年营业总收入为85.38亿元，较2022年上半年的99.89亿元下降14.52%[137] - 2023年上半年净利润为2974.94万元，较2022年上半年的4136.32万元下降28.08%[138] - 2023年上半年末资产总计为65.86亿元，较期初的64.87亿元增长1.52%[135] - 2023年上半年末负债合计为36.25亿元，较期初的35.16亿元增长3.10%[136] - 2023年上半年末所有者权益合计为29.61亿元，较期初的29.71亿元下降0.33%[136] - 2023年上半年应收账款为1.96亿元，较期初的2.20亿元下降11.36%[135] - 2023年上半年存货为17.90亿元，较期初的18.86亿元下降4.93%[135] - 2023年上半年短期借款为12.75亿元，较期初的12.26亿元增长3.98%[135] - 2023年上半年应付账款为7.51亿元，较期初的8.79亿元下降14.59%[135] - 2023年上半年税金及附加为4495.69万元，较2022年上半年的3506.96万元增长28.20%[138] - 归属于母公司股东的净利润2023年上半年为2974.94万元，2022年上半年为4136.32万元[139] - 基本每股收益2023年上半年为0.0211元，2022年上半年为0.0293元；稀释每股收益2023年上半年为0.0211元，2022年上半年为0.0293元[139] - 母公司营业收入2023年上半年为38.83亿元，2022年上半年为47.42亿元[140] - 母公司营业成本2023年上半年为37.09亿元，2022年上半年为45.59亿元[140] - 营业利润2023年上半年亏损989.45万元，2022年上半年盈利838.03万元[141] - 利润总额2023年上半年亏损984.52万元，2022年上半年盈利1939.29万元[141] - 净利润2023年上半年亏损984.52万元，2022年上半年盈利1939.29万元[141] - 综合收益总额2023年上半年亏损984.52万元，2022年上半年盈利1939.29万元[142] - 经营活动产生的现金流量净额2023年上半年为5.38亿元，2022年上半年为 - 1.05亿元[143] - 投资活动现金流入小计2023年上半年为21.69万元，2022年上半年为 - 25.90万元[143] - 2023年上半年经营活动现金流入小计64.0562506125亿元，2022年同期为56.0246860973亿元[145] - 2023年上半年经营活动现金流出小计62.0844952271亿元，2022年同期为56.4196015961亿元[145] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.9717553854亿元，2022年同期为 - 0.3949154988亿元[145] - 2023年上半年投资活动现金流出小计5026.115271万元，2022年同期为1509.793064万元[144] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 5004.427075万元，2022年同期为 - 1535.690571万元[144] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计150.682392018亿元，2022年同期为139.03221265亿元[144] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计185.180318672亿元，2022年同期为145.801635426亿元[144] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 34.497926654亿元，2022年同期为 - 6.769422776亿元[144] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为14.278497095亿元，2022年同期为 - 18.803949686亿元[144] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为72.067234462亿元，2022年同期为27.697377742亿元[144] - 2023年上半年综合收益总额变动金额为29,749,393.21元[150] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益增减变动金额为41,363,243.12元[152] - 2023年上半年综合收益总额为41,363,243.12元[153] - 2023年本期所有者权益增减变动金额为 - 9845234.24元[156] - 2023年综合收益总额为 - 9845234.24元[156] - 2023年上半年所有者权益变动金额为19,392,876.56元[159] - 公司2023年期初所有者权益合计为2,930,326,003.67元，期末为2,949,718,880.23元[159][160] 非经常性损益相关 - 计入当期损益的政府补助（特定情况除外）为1040.743809万元[26] - 非经常性损益合计994.219962万元[26] 业务线介绍 - 公司主要业务为有色金属锌、铜冶炼及深加工，综合回收镉、铟等有价金属，副产铅、硫酸等[31][32] - 公司主要产品是锌、铜、铅等，“葫锌”牌锌锭为出口免检产品，硫酸为国家金质奖产品[164] 产品用途 - 锌用途中，防腐蚀镀锌约占46%，铸造锌合金约占15%，氧化锌约占11%，制造干电池约占13%[32] - 铜在电气、电子工业消费占总消费量一半以上[32] 业务流程 - 公司采购根据生产设备状况、市场行情等确定年度和月度计划，通过多种方式采购并遵守审批流程[35] - 公司生产以设备能力、订单及需求预计为导向，根据库存和订单调整计划，四体系运行良好[35] - 公司销售为自产自销，采取直销和通过贸易商方式，主要客户为下游加工厂等[36] 融资情况 - 上半年公司成功融资5亿元人民币，优化财务状况[36] - 公司向特定对象发行205,761,316股股票获批复，获大股东5亿元注资[39] 各业务线数据关键指标变化 - 有色金属冶炼营业收入6,238,391,515.58元，占比73.07%，同比增加2.63%；有色金属贸易营业收入2,299,437,853.77元，占比26.93%，同比减少41.20%[45] - 阴极铜营业收入2,908,932,300.36元，占比34.07%，同比增加54.42%；锌品营业收入2,790,877,230.26元，占比32.69%，同比减少17.58%[45] 资产结构变化 - 本报告期末货币资金为20.13亿元，占总资产比例23.75%，较上年末比重增加3.94%[47] - 本报告期末应收账款为1.98亿元，占总资产比例2.33%，较上年末比重减少0.82%[47] - 本报告期末存货为25.97亿元，占总资产比例30.64%，较上年末比重减少3.35%[47] - 本报告期末在建工程为1.99亿元，占总资产比例2.35%，较上年末比重增加1.02%[47] - 本报告期末合同负债为1.30亿元，占总资产比例1.53%，较上年末比重增加1.09%[47] 投资情况 - 报告期投资额为21.86亿元，上年同期投资额为6.05亿元，变动幅度为261.45%[51] - 其他权益工具投资期初数为565.34万元，本期购买25万元，期末数为590.34万元[49] - 应收款项融资期初数为7998.05万元，其他变动495.11万元，期末数为8493.16万元[49] - 商品期货初始投资金额为290.65万元，报告期内购入21854.11万元，售出20746.43万元，期末投资金额为8050.37万元，占公司报告期末净资产比例2.66%[55] - 2023年度公司累计使用不超6亿元自有资金开展期货套期保值业务[56] 子公司财务数据 - 葫芦岛宏跃北方铜业有限公司注册资本5.7110934亿元，总资产22.3716816亿元，净资产7.5759591572亿元，营业收入43.1336707699亿元，营业利润6045.134362万元，净利润4544.875239万元[62] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为0.58%，召开日期为2023年3月10日[65] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为0.64%，召开日期为2023年5月19日[65] 环保

| 上市公司的子 | 深圳锌达贸易有限 公司 | 上市公司的 子公司 | 其他应收款 | 2,100.00 | 1,700.00 | | 3,800.00 | 资金拆借 | 非经营性 往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司及其附属 企业 | 葫芦岛连石保税仓 储有限责任公司 | 上市公司的 子公司 | 其他应收款 | 10.00 | | | | 10.00 资金拆借 | 非经营性 往来 | | | 葫芦岛锌鑫科技有 | 上市公司的 | 其他应收款 | 2,000.00 | | | 2,000.00 | 资金拆借 | 非经营性 | | | 限公司 | 子公司 | | | | | | | 往来 | | 其他关联方及 | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | 总计 | — | — | — | 6,243.48 | 36,397.08 | 36,111.79 | 6,528.77 | | | 公司法定代表人：于恩沅 主管会计工作的负责人：张俊廷 会计机构负责 ...

2023 年 8 月 24 日 第 1 页 葫芦岛锌业股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金及 1.截止报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情形。 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 2.截止报告期末，公司为全资子公司提供担保合计145,950万元，占公司最 近一期经审计净资产的 48.71%。我们认为，被担保公司为合并报表范围内的全 资子公司，担保风险可控，对其进行担保，符合公司整体利益。上述担保事项的 决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件 规定，经认真审核，现就公司报告期控股股东及其关联方资金占用和对外担保情 况发表专项说明和独立意见如下： 鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及 《公司法》《公司章程》等的相关规定，保障了广大股东的合法权益。 独立董事：刘燕、范宝学、杨文田 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUST ...