2.截至本公告披露之日，除《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的风险因素外，公司尚未发现可能导 致本次交易中止、取消或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交 易工作正在有序进行中。 一、本次交易的基本情况 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 交易公司拟通过发行股份方式，购买中国核电工程有限公司、国华军民融合产业 发展基金（有限合伙）、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）、华 舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中核（浙江）新兴产业股 权投资基金（有限合伙）合计持有的西安中核核仪器股份有限公司（以下简称"中 核西仪"）98.88%股份，并向包括中国核能电力股份有限公司及中国核工业集团 资本控股有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金。本次交易完成后，公司将持有中核西仪 100%股份，中核西仪将成为公司 全资子公司。 股票代码: 000777 公司简称：中核科技 公告编号:2025-015 中核苏阀科技实业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的进展公告 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中核西仪98.88%股份，完成后将持有100%股份[3] 交易进展 - 2024年12月30日开市起停牌，2025年1月14日开市起复牌[5][6] - 2025年1月4日、1月11日公告停牌进展，1月12日董事会审议通过交易预案[5][6] 后续流程 - 尽职调查等工作未完成，交易尚需多环节审议及批准[7][8]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表625人，代表股份114,138,893股，占比29.7688%[3] - 现场出席4人，代表股份108,669,149股，占比28.3422%[3] - 网络投票621人，代表股份5,469,744股，占比1.4266%[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票占出席会议股东有效表决权股份97.4572%[7] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东同意票占比69.9856%[7] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意票占比79.8820%[8] 关联股东持股情况 - 中核苏州阀门有限公司持股68,715,360股[8] - 上海中核浦原有限公司持股35,753,819股[8] 会议时间地点 - 现场召开时间为2025年2月7日15:00[3] - 网络投票时间为2025年2月7日9:15 - 15:00[3] - 现场召开地点为苏州市珠江路501号公司108会议室[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月7日15:00在苏州高新区珠江路501号召开[5] - 1月14日公告召开股东大会通知[5] - 股权登记日为2025年1月24日，网络投票时间2月7日9:15 - 15:00 [6] 股东参与情况 - 现场4名股东及代理人持108,669,149股，网络621名股东持5,469,744股，共625名股东持114,138,893股[8] 议案表决结果 - 《公司章程》修订议案同意股数111,236,583股，占比97.4572% [10][11] - 2025年度日常关联交易预计议案同意股数7,724,363股，占比79.8820% [12] 议案通过情况 - 议案1特别决议事项，由有效表决权股份总数三分之二以上通过[13] - 议案2普通决议事项，由有效表决权股份总数二分之一以上通过，对中小投资者单独计票[13] 律师意见 - 本次股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[14]

股本结构 - 公司于1997年6月3日首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，7月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本为383,417,593元[9] - 公司成立时经批准发行普通股总数为7500万股[16] - 公司成立时向中核苏州阀门有限公司发行4500万股，占比60%[17] - 公司股本结构为383,417,593股普通股，均为人民币普通股[17] 股份转让与交易 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可请求监事会或董事会对违规董监高诉讼[29] - 持股5%以上有表决权股份股东质押或变更、撤销质押股份，应当日书面报告公司[30] 重大事项审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需股东大会通过[36] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议[37] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持股10%以上股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[37] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[87] - 董事会决定金额占公司净资产25%以下，或公司年度经营业务计划及预算方案已确定总额范围内的对外投资、对外担保和资产处置事项[90] 监事会 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[109] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[109] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，前六个月结束之日起二个月内报送半年度报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[123] - 公司按税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[124] 其他 - 公司按上年度职工工资总额一定比例安排党建工作经费，纳入公司预算和企业管理费用税前列支[117] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会报告[131]

文章核心观点 文章主要介绍了中核科技拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项，包括交易方案、交易对象、股份发行情况等，还提及公司股价表现、股权结构及标的公司过往 IPO 情况 [1][2][3] 公司股价表现 - 中核科技（000777.SZ）开盘一度跌停，截至稿件时报 19.88 元，跌幅 10.02% [1] 交易方案 - 本次交易整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟通过发行股份购买中核动力等持有的中核陕西铀业 98.88%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 [3] - 发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核陕西铀业 100%股权，后者将成为上市公司全资子公司 [4] 交易对象 - 发行股份购买资产的交易对象为中核工程、国新发展、台海核产业、中冀投资、中核（浙江）新兴产业 [4] - 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司等符合相关条件的法人、自然人或其他合法投资者 [6] 股份发行情况 发行股份购买资产 - 发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所 [4] - 发行价格为 13.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80% [4] - 截至预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，交易的总体价格及股份支付数量尚未确定 [4] 募集配套资金 - 发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所 [6] - 定价原则为询价发行，定价基准日为拟募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80% [7] - 募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限 [7] 股权结构 - 截至预案签署日，中核集团通过全资子公司间接持有上市公司 104,469,179 股股份，占公司总股本的 27.25% [8] - 公司实际控制人为国务院国资委，本次交易完成后，控股股东预计将由中核集团变更为中核集团全资子公司中核工程，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更 [9][10][11] 标的公司过往情况 - 中核陕西铀业曾拟在科创板上市，拟募资 20 亿元，但于 2023 年 3 月 16 日终止 IPO 事项 [12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中核西仪股份，含多主体股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年1月12日董事会通过发行股份购买资产等相关议案[2] - 公司暂不召开股东大会，董事会择期另发通知[2]

公司基本信息 - 公司于1997年6月3日首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，7月10日在深交所上市[4] - 公司注册资本为383417593万元[6] - 公司成立时发行普通股总数7500万股，中核苏州阀门有限公司获4500万股，占比60%[13] - 公司股本结构为383417593万股人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[21] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，首次公开发行前股份自上市交易日起1年内不得转让[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可书面请求监事会或董事会对损害公司的董监高提起诉讼[28] - 持股5%以上有表决权股份股东质押或变更、撤销质押股份，应当日书面报告公司[29] 公司治理与决策 - 董事会应完善《关联交易管理办法》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金[31] - 公司应加强货币资金管理，完善子公司资金集中统一管理和预算控制制度[31] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 七种情形下公司需在两个月内召开临时股东大会[40] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议通过[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，由股东大会决定[38] 股东大会相关 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[48] - 股东大会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[48] 董事与监事相关 - 董事候选人由董事会和单独或合并持股3%以上股东提名，监事候选人同理[61][62] - 兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中不能超二分之一[62] - 当选董事、监事所得票数须超出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[62] - 董事任期三年，可连选连任[70] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事[75] - 公司董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[76] - 多种人员及其特定亲属不得担任独立董事[78][79] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[81] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[89] - 董事会决定金额占公司净资产25%以下的对外投资、对外担保和资产处置事项[92] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[95] 经理与监事任期 - 经理每届任期三年，连聘可连任[102] - 监事任期每届三年，连选可连任[106] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[109] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[109][110] 党建与财务相关 - 公司党委设书记一名，党委书记原则上由董事长担任[113] - 党建工作经费按上年度职工工资总额一定比例安排，纳入公司预算[116] - 公司按税后利润的10%提取法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122][123] - 每年现金分配利润不少于当年可供股东分配利润10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[124] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[143] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[143]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中核西仪股份，涉及多主体股份[1] 交易流程 - 交易需董事会再次审议、股东大会批准等[5] 证券状态 - 2024年12月30日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 2025年1月14日开市时起复牌[4] 会议进展 - 2025年1月12日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过相关议案[3] - 暂不召开股东大会，董事会择期另行通知[4] 公告披露 - 停牌期间2025年1月4日和1月11日披露两次停牌进展公告[2]

股份购买 - 公司拟发行股份购买中核西仪股份，涉及多家股东[2] - 发行股份购买资产定价基准日前不同交易日交易均价及80%价格[7] - 本次发行股份购买资产的发行价格为13.15元/股[8] 股份锁定 - 部分股东取得的上市公司股份锁定期为36个月[11] - 部分股东取得的上市公司股份锁定期为12个月[11] - 交易完成后6个月内股价条件触发，交易对方股份锁定期自动延长6个月[11] - 部分股东承诺交易前持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让[12] 盈利与利润分配 - 标的资产过渡期间盈利归公司享有，亏损由交易对方按持股比例现金承担[13] - 公司发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[14] 募集配套资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金[17] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格有规定[18] - 募集配套资金总额及发行股份数量有上限[20] - 部分认购股份锁定期36个月，其他6个月[22] - 募集配套资金用途及补充流动资金和偿还债务比例规定[23] 交易相关 - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[25] - 多项议案审议通过，尚须提交公司股东大会审议[26][29][31][43][45][48][50][52] - 本次交易前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[47] - 本次交易信息公布前20个交易日内公司股票价格不存在异常波动情况[49] - 公司已制定严格有效保密制度并采取必要充分保密措施[51]