公司基本信息 - 公司于1997年6月3日获批发行3000万股人民币普通股，7月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为383417593元[7] - 公司成立时发行普通股总数为7500万股，中核苏州阀门有限公司占比60%[15] - 公司股本结构为383417593股人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[22] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[22] - 特定人员6个月内买卖股份，收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[34] - 特定担保事项须经股东会审议通过[35] - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求可要求召开临时股东会[37][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[57] - 特定重大事项需特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例股份，36个月内该部分股份不得行使表决权[59] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上，选举独立董事采用累积投票制[61] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[88] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[90] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[91] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[92] 利润分配相关规定 - 公司按税后利润10%提取法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[123] - 公司利润分配优先现金分红，有条件可中期现金分配[124] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%，连续三年累计不少于年均可分配利润30%[125] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[120] - 公司党建工作经费按上年度职工工资总额一定比例安排，纳入预算和企业管理费税前列支[122] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，由董事会决议决定[140] - 公司因特定情形修改章程或存续，须经出席股东表决权2/3以上通过[146] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[146]

中核科技临时股东大会 法律意见书 国浩律师（南京）事务所关于 中核苏阀科技实业股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：中核苏阀科技实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件以及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》（以下简称"《章程》"） 的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受中核苏阀科技实业 股份有限公司（以下简称"公司"或"中核科技"）的委托，委派本所律师出席 中核科技 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集会议人员的资格、会议表 决程序和结果进行见证并对其合法有效性等事项出具法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合法律、法规以及 公司《章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等 议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律 师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、 ...

股东出席情况 - 出席会议股东及代表516人，代表股份106,895,995股，占比27.8798%[3] - 现场出席2人，代表股份104,469,179股，占比27.2468%[3] - 网络投票中小股东514人，代表股份2,426,816股，占比0.6329%[3] 议案表决情况 - 《修订<公司章程>》议案，同意106,800,440股，占比99.9106%[6] - 《修订<股东会议事规则>》议案，同意105,715,901股，占比98.8960%[8] - 《修订<董事会议事规则>》议案，同意105,714,301股，占比98.8945%[10] 董事选举情况 - 马瀛当选非独立董事，得票数105,580,468票，占比98.7693%[11] - 杨相宁当选独立董事，得票数105,577,234票，占比98.7663%[16] - 周邵萍、鞠铭当选第九届董事会独立董事[17][18] 其他 - 国浩律师认为公司本次大会合法有效[19] - 备查文件含2025年第三次临时股东大会决议和法律意见书[20]

交易情况 - 2024 年 12 月 30 日公司发布公告并停牌筹划发行股份购买中核西仪，后于 2025 年终止该交易 [10] - 停牌期间公司按规定与交易对方商讨、对标的公司尽职调查，召开第八届董事会第十三次会议审议通过相关议案，安排中介机构开展工作并与交易对方就核心方案充分沟通 [2] - 因当前市场环境及标的公司实际情况较筹划初期变化，为维护上市公司和投资者利益，经第八届董事会第十八次会议审议通过，公司终止本次交易 [2] 公司定位与影响 - 中核工程为公司管理公司，对中核科技业务发展、资源整合和市场竞争力有积极影响，公司承诺至少一个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 中核科技是中核集团重要装备制造上市平台，本次终止重组不影响主营业务，公司将推进转型升级，延伸产业提升业绩和可持续发展能力 [4] - 中核科技后续将依托中核工程规划布局，联合进行前瞻性项目预研，为核电技术发展提供动力 [4] 业绩与订单 - 2025 年公司坚持高质量发展取得阶段性成效，预约 2025 年 8 月 28 日披露半年度报告，具体业绩以公告为准 [3] - 核电订单按合同交付节点分批交付分批确认收入，未提及 30 亿订单交付时间和最近两月新增订单数量 [3] - 未明确今年核电阀门产品净利润率、订单竞争性及是否需降价竞争情况，毛利率与产品产出结构相关 [5] 发展规划 - 公司正在部署推进“十四五”规划编制，总体定位是建设世界一流装备制造企业，发展方向聚焦阀门主业和资本运作 [4] - 阀门主业做强做优、做专做精，资本运作依托上市平台向上下游产业链、运维服务等领域延伸 [4] - 公司坚持内生式增长提升业绩，也会根据业务需求考虑与外延式并购结合，若有合适标的会考虑，重大资产重组将及时披露 [5] 其他问题 - 截至 2025 年 7 月 7 日，公司股东总户数为 75300 户 [5] - 2021 年和 2025 年两次股权无偿划转属同一实际控制人控制下不同主体行为，控股股东及实际控制人未变，不影响公司正常经营 [5] - 终止重组不影响公司正常生产经营，公司在涉核和非核领域有完整阀门产品谱系，正进行聚变堆技术积累 [7] - 公司核心产品具备二代、三代、四代核电机组及百万吨乙烯、千万吨炼油阀门成套供货能力，部分关键阀门性能达国际先进水平 [8] - 公司以提升内在价值为核心，通过探索多次分红、市场化改革等举措进行市值管理，提醒投资者注意股价受多种因素影响 [9] - 公司管理层重视股东利益，关注股价变动，通过提升经营业绩和管理水平维护投资者利益，严格信息披露 [10]

市场整体表现 - 沪指上涨0.36%，A股总成交量783.11亿股，成交金额9344.70亿元，较上一交易日减少3.50% [1] - 个股表现分化，2039只上涨（49只涨停），3115只下跌（6只跌停） [1] 行业涨跌幅排名 涨幅居前行业 - 房地产行业领涨，涨幅1.53%，成交额117.03亿元（较上日+26.74%），渝开发以9.94%涨幅领跑 [1] - 银行行业涨幅1.42%，成交额266.82亿元（+36.61%），民生银行上涨5.12% [1] - 石油石化行业上涨1.23%，成交额80.95亿元（+36.47%），*ST新潮涨幅5.08% [1] 跌幅居前行业 - 汽车行业跌幅最大（-0.93%），成交额389.36亿元（-16.50%），雷迪克下跌7.04% [1][2] - 国防军工行业下跌0.92%，成交额316.85亿元（-23.79%），北方长龙跌幅9.06% [2] - 电子行业下滑0.76%，成交额1036.63亿元（-10.88%），中京电子跌8.93% [2] 重点行业数据 - 非银金融行业成交额最高达491.20亿元（+6.01%），南华期货涨停 [1] - 电力设备行业成交额867.24亿元（-8.71%），科陆电子涨停 [1] - 医药生物行业成交755.06亿元（+8.28%），仟源医药接近涨停（+19.98%） [1]

华大九天终止收购芯和半导体 - 公司终止发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金的重大资产重组计划，因交易各方未就核心条款达成一致 [1] - 终止决定经充分沟通和审慎分析，不会对公司现有生产经营及战略发展造成不利影响，且不损害中小股东利益 [3] - 公司将于2025年7月11日召开投资者说明会，就终止交易事项与投资者沟通 [3] 华大九天业务背景 - 公司成立于2009年，2022年7月登陆创业板，专注于EDA工具开发、销售及相关服务，目标成为全球领先的全流程EDA提供商 [3] - 公司曾表示并购整合是EDA企业做大做强的关键路径，未来将通过自主研发、合作开发与并购整合相结合的模式加速技术突破 [3] 芯和半导体概况 - 标的公司成立于2019年，注册资本1亿元，主营EDA软件、集成无源器件（IPD）及系统级封装业务 [4] - 控股股东为上海卓和信息咨询有限公司，直接持股26.02%，通过上海和皑企业管理中心间接控制5.49%，合计控制31.51%股权 [4] - 2025年2月曾进行上市辅导备案，辅导机构为中信证券 [4] 近期其他上市公司终止重组案例 - 中核科技于2025年7月7日终止收购中核西仪98.88%股权并募集配套资金，因市场环境及标的公司情况发生变化 [5] - 中核西仪主营核辐射监测系统、消防安防设备等，与中核科技同属核电产业上游，原计划重组旨在推动中核集团内部资源整合 [5] - 中核科技承诺至少一个月内不再筹划重大资产重组，并计划于7月10日召开投资者说明会 [5]

三木集团业绩预告 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净亏损1亿元至1.2亿元，上年同期盈利740.27万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净亏损7700万元至9500万元 [1] - 基本每股收益亏损0.2148-0.2578元/股 [1] - 主营业务为进出口贸易、城市产业发展、经营性物业运营管理和创业投资 [1] - 所属行业为综合–综合Ⅱ–综合Ⅲ [1] 蓝黛科技控制权变更 - 实际控制人筹划转让18%股份，可能导致控制权变更 [1] - 股票自2025年7月8日起停牌，预计不超过2个交易日 [1] - 主营业务为动力传动业务、触控显示业务 [2] - 所属行业为电子–光学光电子–面板 [2] 新锐股份高管减持 - 高级管理人员刘勇拟减持不超过75万股，占总股本0.2971% [2] - 减持时间为2025年7月30日至10月29日 [2] - 主营业务为硬质合金及工具的研发、生产和销售 [3] - 所属行业为机械设备–通用设备–金属制品 [4] 必易微股东减持 - 股东方广二期拟减持不超过139.68万股（占总股本2%），苑成军拟减持不超过69.84万股（占总股本1%） [4] - 减持时间为2025年7月29日至10月28日 [4] - 主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计和销售 [5] - 所属行业为电子–半导体–模拟芯片设计 [6] 长芯博创股东减持 - 股东朱伟及配偶王晓虹拟减持不超过860万股，占总股本2.95% [6] - 减持时间为2025年7月29日至10月28日 [6] - 主营业务为光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售 [7] - 所属行业为通信–通信设备–通信网络设备及器件 [8] 天赐材料H股上市计划 - 计划公开发行H股并在香港联交所主板上市 [9] - 主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售 [10] - 所属行业为电力设备–电池–电池化学品 [10] 三湘印象控制权变更终止 - 控股股东收到终止《股权转让协议》的通知 [10] - 主营业务为房地产开发与经营及文化旅游演艺类业务 [11] - 所属行业为房地产–房地产开发–住宅开发 [12] 中核科技终止资产重组 - 终止发行股份购买资产并募集配套资金事项 [12] - 主营业务为工业用阀门的研发、生产、销售及服务 [13] - 所属行业为机械设备–通用设备–金属制品 [14] 杭叉集团子公司收购 - 子公司杭叉智能拟增资收购国自机器人99.23%股权 [14] - 交易完成后杭叉集团持股比例由81%降至44.28% [14] - 主营业务为工业车辆及相关产品的全产业链运营 [15] - 所属行业为机械设备–工程机械–工程机械整机 [16] 富瀚微股东减持 - 控股股东一致行动人杰智控股拟减持不超过690.21万股，占总股本3% [16] - 减持时间为2025年7月29日至10月28日 [16] - 主营业务为视觉芯片的设计开发及销售 [16] - 所属行业为电子–半导体–数字芯片设计 [17] 澳华内镜股东减持 - 股东君联欣康和高燊拟合计减持不超过258.18万股，占总股本1.92% [17] - 减持时间为2025年7月14日至10月13日 [17] - 主营业务为电子内窥镜设备及耗材的研发、生产和销售 [18] - 所属行业为医药生物–医疗器械–医疗设备 [18] 星源材质H股上市申请 - 已向香港联交所递交H股发行及上市申请 [18] - 主营业务为锂离子电池隔膜研发、生产及销售 [18] - 所属行业为电力设备–电池–电池化学品 [19] 西山科技控股股东增持 - 控股股东拟增持500万至1000万元公司股份 [19] - 主营业务为外科手术医疗器械的研发、制造、销售和服务 [20] - 所属行业为医药生物–医疗器械–医疗耗材 [21] 新希望生猪销售数据 - 6月销售生猪133万头，同比增长3.38% [21] - 销售收入18.71亿元，同比下降19.14% [21] - 商品猪销售均价14.18元/公斤，同比下降21.53% [21] - 主营业务为饲料、生猪养殖与屠宰 [22] - 所属行业为农林牧渔–养殖业–生猪养殖 [23] 中航沈飞高管变动 - 聘任王克喜为副总经理 [23] - 主营业务为航空产品制造 [24] - 所属行业为国防军工–航空装备Ⅱ–航空装备Ⅲ [25] ST舜天申请撤销风险警示 - 申请撤销公司股票其他风险警示 [25] - 主营业务为服装出口贸易和国内贸易等 [25] - 所属行业为商贸零售–贸易Ⅱ–贸易Ⅲ [26] ST特信撤销风险警示 - 撤销其他风险警示，股票简称变更为"特发信息" [27] - 主营业务为光通信产业及相关业务 [27] - 所属行业为通信–通信设备–通信线缆及配套 [28] ST中利撤销风险警示 - 撤销其他风险警示，股票简称变更为"中利集团" [28] - 主营业务为特种电缆和新能源光伏组件 [28] - 所属行业为电力设备–电网设备–线缆部件及其他 [28] 联合化学增资 - 拟1.2亿元增资卓光芮科技，持股19.35% [28] - 主营业务为偶氮类有机颜料、挤水基墨的研发与生产 [29] - 所属行业为基础化工–化学制品–涂料油墨 [30] 壹连科技设立合伙企业 - 拟出资2000万元设立创业投资合伙企业，占比9.09% [30] - 基金专注于新能源汽车、智能制造等领域 [30] - 主营业务为电连接组件研发与销售 [30] - 所属行业为汽车–汽车零部件–汽车电子电气系统 [31] *ST观典风险警示 - 因财务指标虚假记载被叠加实施其他风险警示 [31] - 主营业务为飞行服务与数据处理、无人飞行系统等 [31] - 所属行业为国防军工–航空装备Ⅱ–航空装备Ⅲ [32]

并购重组终止 - 中核科技终止发行股份购买中核西仪股权并募集配套资金的交易事项 [2] - 终止原因为市场环境及标的公司实际情况发生变化 [2] - 公司表示终止交易是审慎考虑后为维护上市公司及投资者利益 [2][3] 原交易方案 - 原计划发行股份购买中核西仪100%股权 [2] - 交易涉及中核工程(71.96%)、国华发展(11.21%)、融核产业(8.41%)、华舆正心(5.61%)及新兴产业(1.68%)持有的中核西仪股份 [2] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易预计构成重大资产重组 [2] 交易背景 - 重组是中核集团核工业装备制造业务专业化整合举措 [3] - 旨在推动内部优质资源向上市公司汇聚 [3] - 中核西仪为核辐射监测、火警消防及安防系统供应商 [3] - 中核西仪曾计划赴科创板上市 [3] 财务数据 - 中核西仪2022年营收11.49亿元，净利润1.77亿元 [3] - 2023年营收13.24亿元，净利润1.64亿元 [3] - 2024年1-9月营收6.63亿元，净利润8159.76万元 [3] 后续安排 - 公司将于7月10日举办投资者说明会 [4] - 目前生产经营正常，终止交易不会对财务状况造成重大不利影响 [3]

公司决议 - 中核科技第八届监事会第十五次会议于2025年7月7日召开，会议以现场+视频表决形式进行，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议并通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票 [1] 交易终止原因 - 终止交易是由于当前市场环境及标的公司西安中核核仪器股份有限公司实际情况较交易筹划初期已发生变化，为维护公司和投资者长期利益而作出的决定 [1] - 公司及交易相关方在预案披露后积极推进相关工作，并严格按照法律法规履行程序 [1] 信息披露 - 详细内容参见同日刊登于巨潮资讯网的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2025-046） [2]

交易终止 - 中核科技终止发行股份购买中核西仪98.87%股份并募集配套资金的交易事项 [1] - 终止原因系市场环境及中核西仪实际情况相比交易筹划初期发生变化 [1] - 该交易原计划构成重大资产重组与关联交易，符合行业通过并购重组强化竞争力的趋势 [1] 交易背景 - 交易为中核集团将优质资产注入控股上市公司的重要举措 [1] - 中核集团为中央直接管理的特大型国有骨干企业，资产规模约1.4万亿元 [1] - 中核科技与中核西仪均受中核集团控制 [1] 财务数据 - 截至2024年9月30日，中核科技总资产26.63亿元，净资产14.91亿元 [1] - 2022年、2023年及2024年前三季度营业收入分别为11.49亿元、13.24亿元、6.63亿元 [1] - 同期净利润分别为1.77亿元、1.64亿元、8159.76万元 [1] - 2024年归母净利润2.29亿元，扣非后净利润2.11亿元 [7] 交易结构 - 交易对方包括中国核电工程有限公司等5家机构，均与中核科技同受中核集团控制 [3][5] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，用于支付交易税费、项目建设及补充流动资金 [5] 战略意义 - 交易旨在提升中核科技在核工业装备制造领域的实力及核心竞争力 [6] - 中核西仪为国内核辐射监测、消防安防系统核心供应商，具备数十年行业深耕经验 [6] - 交易符合行业头部企业通过并购重组加速集中的趋势 [9] 市场表现 - 截至7月7日收盘，中核科技股价报21.72元/股，总市值83.28亿元 [10]