公司基本信息 - 公司1997年6月3日获批首次发行3000万人民币普通股，7月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为383,417,593元[7] - 公司成立时获批发行7500万普通股，中核苏州阀门有限公司获4500万股，占比60%[15] - 公司股本结构为383,417,593股人民币普通股[15] - 公司住所为江苏省苏州高新区浒墅关镇安杨路178号，邮编215151[7] - 公司另有四处生产经营场所[6][7] - 公司经营范围包括工业用阀门设计、制造、销售及相关进出口业务等[11][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不超其所持有公司同一类别股份总数25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[27] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司两个月内召开临时股东会[34] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事会与独立董事 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[89] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[92] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[76] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[76] 利润分配 - 公司按税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司利润分配优先采用现金分红，除特殊情况外，现金分配利润不少于当年可供股东分配利润[125] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年累计不少于该三年年均可分配利润的30%[126] 其他事项 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[120] - 公司党建工作经费按上年度职工工资总额一定比例安排，纳入公司预算和企业管理费用税前列支[113] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[134] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，由董事会决议决定，无需提交股东会审议[141]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举董事应采用累积投票制[21] 重大事项表决 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%、修改公司章程等事项，须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[25] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[26] 回购决议 - 公司回购普通股决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[27] 信息披露 - 公司应履行信息披露义务，说明影响并配合执行判决或裁定，涉及更正前期事项要及时处理并披露[29] 公告要求 - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[31] 规则说明 - 规则中“以上”“以内”“至少”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[31] - 规则由董事会制定报股东会批准生效，修改时相同[31] - 规则由公司董事会解释[31]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[9] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，不得超董事总数二分之一[9] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 董事会收到临时提案后2日内发股东会补充通知[11] 董事长任期 - 董事长每届任期三年，可连选连任[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议[16] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元须提交董事会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元须提交董事会审议[16] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润或交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元须提交董事会审议[16] - 涉及股权投资事项均须提交董事会审议[16] - 对外投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等四种情况需经董事会和股东会审议[17] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需经董事会和股东会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议，超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经董事会和股东会审议[18][19] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值5‰以上需董事会审议，超3000万元且占5%以上需经董事会和股东会审议[19] - 金融资产单笔处置超1000万元等三种资产处置情况需董事会决议，超5000万元需经董事会和股东会审议[19][20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[23] - 定期董事会会议通知需在会议召开10日前发出，临时会议需在7日前发出[23] 独立董事 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[29] 会议举行与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[29] - 四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[31] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意通过，对外担保事项须经出席董事会的董事三分之二以上通过[35] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[35] - 表决时限不少于1个工作日，最多不超过3个工作日，决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起生效[36] 董事责任 - 董事应在董事会决议上签字并承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[37][38] 会议记录 - 董事会会议记录应在会后尽快提供给全体与会董事审阅，需修订补充的董事应在收到后1周内书面报告董事长[38] 信息披露 - 公司董事会须按规定全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议，重大事项第一时间向证券交易所报告并向监管部门备案[39] - 董事会秘书负责上报会议决议材料并进行信息披露[40] 决议执行 - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行，总经理负责部分事项并报告执行情况[41] 规则生效 - 本规则由公司董事会负责解释，自董事会表决通过并报股东会批准后生效[43]

董事会提名 - 公司董事会提名周邵萍为第九届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第八届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无不适宜情形，无刑事处罚等不良记录[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期合规[9]

董事会换届 - 2025年6月24日召开会议审议通过董事会换届选举议案[1] - 第九届董事会由9名董事组成，任期三年[1] - 将召开2025年第三次临时股东大会审议，采用累积投票制[3] 董事情况 - 董事候选人提名程序、任职资格符合规定[4] - 候选人均符合任职条件，未涉违法违规[5] - 多位董事未持股，部分无关联关系且符合任职要求[6][10][11][12]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件进行修订，将“股东大会”表述改为“股东会”[1] - 公司章程第四章新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章新增“董事会专门委员会”章节[1] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[6] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[6] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[7] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序、方式或内容违规的决议，可在60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求审计委员会起诉违规董高；审计委员会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[8][9] 股东会职权与决议 - 股东会决定公司发展战略和规划、中长期投资计划等，审议批准董事会报告、年度财务预算方案等事项，对公司增减注册资本、发行公司债券等作出决议[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[12][15] 董事相关规定 - 董事候选人可由董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，监事候选人可由监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[17] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，直接或间接持有公司已发行股份1％以上等人员不得担任[22][23] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失，也应承担赔偿责任[22] 高级管理人员规定 - 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员[29] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时也应承担赔偿责任[29] 财务与利润分配 - 公司按税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[30] - 公司年度经审计后的净利润，先弥补亏损，再提取法定公积金、任意公积金，最后发放股利，按股东持有的股份比例分配[30] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[30] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[34] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时由董事会决议，无需股东会审议[34] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示，董事为清算义务人[36]

人事提名 - 鞠铭被提名为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[6][7] - 本人近十二个月无相关不利情形[8] - 本人近三十六个月无相关处罚及谴责情况[9] - 本人过往任职无相关撤换情况[10] - 本人担任独立董事公司数量及任期合规[10] 声明时间 - 声明时间为2025年6月24日[13]

人事提名 - 提名鞠铭为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月内无相关情形[8] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和不良记录[8][9] - 被提名人担任独立董事公司数量等符合要求[9] 审查结果 - 被提名人已通过中核苏阀第八届董事会提名委员会资格审查[1]

人员提名 - 周邵萍被提名为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[9] - 担任独立董事相关任职时间和数量符合规定[10] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 履职遵守规定，不符资格将报告辞职[12]

人员提名 - 杨相宁被提名为中核苏阀第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[6] 履职承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 遵守规定，勤勉尽责履职[12] - 出现不符资格情形及时报告辞职[12] 其他事项 - 授权公司董秘录入报送信息并担责[12] - 辞职致比例不符将持续履职[12] - 声明签署时间为2025年6月24日[13]