融资计划 - 拟提请授权办理小额快速融资，总额不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本30%[3][5] - 发行对象不超35名特定对象，现金认购[5] 发行规则 - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[6] - 发行股票6个月内不得转让[6] - 滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[7] 相关流程 - 授权董事会全权办理，有效期至2024年年度股东大会[7][9] - 需经2023年年度股东大会审议通过[10] - 申请方案需深交所审核、证监会注册[11]

公司基本信息 - 公司于1997年5月21日获批发行5000万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[5] - 公司注册资本为686,581,509元[5] - 公司成立时经批准发行普通股总数为13,000万股[11] - 公司股份总数为686,581,509股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定转让或注销[15] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份相关人员6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东要求董事会收回收益，董事会应30日内执行[18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[21] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[23] - 投资者持股达5%及增减5%需报告公告并限制买卖[23][24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[33] - 董事会同意召开需5日内发出通知[32] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 召集人收到提案2日内发补充通知[36] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[37] - 通知发出后延期或取消需提前2个工作日公告说明[38] - 董事人数不足或未弥补亏损达实收股本总额1/3时需2个月内召开临时股东大会[30] - 股东大会会议记录保存10年[45] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[48] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提名董监候选人[50] - 股东大会选举董监可实行累积投票制[51] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[52] - 股东大会通过利润分配提案公司2个月内实施[54] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[57] - 兼任职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[57] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[59] - 董事辞职董事会2个交易日内披露[59] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[62] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[62] - 董事会设专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[64] - 审计委员会召集人为会计专业人士[64] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[64] - 董事会可决定一定比例的对外投资、担保、关联交易、资产处置等事项[66] - 董事长可决定一定金额范围的对外投资等事项[68] - 单独或合计持有10%以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[69] - 董事会会议记录保存10年[72] 其他 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[73][74] - 高管执行职务违法造成损失应承担赔偿责任[75] - 监事任期每届3年[78] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[81] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存10年[82][83] - 公司4个月内披露年度报告，2个月内报送中期报告[86] - 公司分配利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[87] - 股东大会决议后董事会2个月内完成股利派发[87] - 公司最近三年现金累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润30%[88] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[89] - 公司调整利润分配政策及当年利润分配方案需2/3以上表决权通过[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘提前30天通知[99] - 公司通知送达日期按不同方式确定[102] - 公司指定《证券时报》和巨潮网为信息披露渠道[104] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告[105][107] - 持有10%以上股东可请求法院解散公司[108] - 修改章程须经2/3以上表决权通过[108] - 公司解散15日内成立清算组，按规定通知债权人[108][110] - 控股股东指持股占股本总额50%以上或表决权足以影响决议股东[117]

人员情况 - 截至2022年底，中审亚太有合伙人64位，注册会计师419人，签过证券服务业务审计报告的157人[1] 业务收入 - 中审亚太2021年度业务总收入58951.01万元，审计业务收入43830.09万元，证券业务收入18520.88万元[2] 客户数量 - 2022年度中审亚太上市公司年报审计客户38家，挂牌公司审计客户207家[2] 审计收费 - 2021年度中审亚太上市公司审计收费3233.93万元，挂牌公司审计收费2529.56万元[2] 审计相关 - 2023年4月续聘中审亚太，2024年其对公司2023财报及内控有效性审计并出具标准无保留意见[3][5] - 2023年11月、2024年2月审计委员会与审计人员沟通，3月22日审计委员会通过2023年报议案[6]

董监高责任险购买 - 2024年5月21日公司审议通过购买董监高责任险议案[2] - 投保人是广东新会美达锦纶股份有限公司[2] - 被保险人范围待协商确定[2] 保险条款 - 赔偿限额不超1500万元/年，保费不超10万元/年，以合同为准[2] - 保险期限12个月，后续可续保或重新投保[2] 授权事宜 - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关事宜[3] - 授权有效期至第十一届董事会任期结束[4]

审计机构变更 - 公司拟聘容诚为2024年度审计机构，原是中审亚太[3] - 2024年5月21日董事会通过变更议案[11] - 聘任需股东大会审议通过生效[11] 新审计机构情况 - 截至2023年底，容诚有合伙人179人，注会1395人[5] - 2022年收入266,287.74万元，审计业务254,019.07万元[5] - 承担366家上市公司2022年报审计，收费42,888.06万元[6] 原审计机构情况 - 中审亚太为公司服务4年，2023年出具标准无保留意见[10]

业务概况 - 开展外汇套期保值业务，最高合约价值不超20,000万元，保证金和权利金上限不超1,000万元[3] - 目的是防范汇率波动影响，规避外汇市场风险，非盈利[2] 业务审批 - 2024年5月21日相关会议审议通过议案，尚需股东大会审议[9] - 授权董事长或其授权人员审批方案及签合同，期限至下一年度股东大会[5][6] 业务细节 - 交易方式限于主要结算货币，品种有远期结售汇等[4] - 交易对方为金融机构，资金来源为自有资金[7][8] 风险与措施 - 存在汇率波动等风险[10][11] - 拟采取制定制度等措施[12] 核算披露 - 根据会计准则核算和披露业务[13]

现金管理计划 - 公司拟用不超6亿自有资金进行现金管理[2] - 期限为董事会通过日起1年内，单个产品最长不超12个月[4][5] - 投资品种为高安全性、好流动性的理财产品[3] 决策与风险 - 董事会授权董事长或其授权人员决策[7] - 投资有政策、信用、市场等风险[9] 审议情况 - 该事项经第十届董事会、监事会会议审议通过[14]

关联交易金额 - 2024年向申航贸易采购原材料预计不超82500万元，2023年无实际发生额[3] - 2024年向孚逸特化工采购原材料预计不超7500万元，2023年实际发生1143.74万元[3] - 2024年向恒创优品采购商品及委托加工预计不超5000万元，2023年无实际发生额[3] - 2024年向神马锦纶采购原材料预计不超4200万元，2023年无实际发生额[3] - 2024年向恒申寰宇销售切片产品预计不超8500万元，2023年实际发生11588.77万元[4] - 2024年预计日常关联交易小计金额为107700万元，截至披露日已发生20016.17万元，上年发生12732.51万元[6] - 2023年向福建申远新材料采购原材料实际发生30295.86万元，预计35000万元，实际占同类业务比例14.29%，与预计金额差异13.44%[7] 公司及关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，申航贸易总资产8962.16万元，净资产256.01万元，2023年净利润113.13万元，总收入287918.27万元[9] - 截至2023年12月31日，孚逸特化工总资产18452.44万元，净资产6931.80万元，2023年净利润1275.69万元，总收入213612.47万元[10] - 截至2023年12月31日，公司总资产64265.27万元，净资产17354.69万元，2023年度净利润 - 1281.02万元，总收入4276.91万元[11] - 截至2023年12月31日，神马锦纶总资产58298.32万元，净资产10237.59万元，2023年度净利润 - 2316.12万元，总收入28525.05万元[12] - 截至2023年12月31日，恒申寰宇总资产20526.68万元，净资产2827.64万元，2023年度净利润2131.08万元，总收入90088.69万元[12] 股权与合同相关 - 2023年3月1日与力恒投资签订股票认购协议，2024年1月发行完成后，控股股东变更为力恒投资，实控人变更为陈建龙[13] - 2023年12月27日与申航贸易签订《化工产品年度销售合同》，有效期2024年1月1日至12月31日[16] - 2023年12月20日与孚逸特化工签订2024年度《销售协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[17] - 2024年3月19日与神马锦纶签订《年度框架协议》，有效期2024年3月19日至12月31日[17] - 2024年1月1日与恒申寰宇签订《2024年采购框架协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[18] - 2024年5月11日，独立董事专门会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，保荐机构对2024年度日常关联交易预计事项无异议[21][22] 其他信息 - 恒创优品注册资本2000万人民币，成立于2020年11月20日[10] - 公司预计2024年度日常关联交易遵循客观公正等原则，价格依市场价格并协商确定[15]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十七次会议于2024年5月21日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年5月11日书面或邮件发出[1] - 九名董事出席，三名监事列席[1] 议案表决 - 多项议案获高票同意通过，含换届、关联交易等[1][2][3]

关联交易数据 - 2024年度预计关联交易总金额不超107,700万元，截至披露日已发生20,016.17万元，2023年度发生12,732.51万元[4] - 2024年预计向申航贸易采购原材料金额不超82,500万元，截至披露日已发生19,719.68万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向孚逸特化工采购原材料金额不超7,500万元，2023年实际发生1,143.74万元[1][4] - 2024年预计向恒创优品采购商品及委托加工金额不超5,000万元，截至披露日已发生46.55万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向神马锦纶采购原材料金额不超4,200万元，截至披露日已发生249.94万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向恒申寰宇销售切片产品金额不超8,500万元，2023年实际发生11,588.77万元[2][4] 过往采购情况 - 2023年向申远新材料采购原材料实际发生30,295.86万元，占同类业务比例14.29%，与预计金额差异13.44%[6] - 2023年向孚逸特化工采购原材料实际发生1,143.74万元，占同类业务比例0.54%，与预计金额差异83.66%[7] - 2023年向南京福邦特东方化工采购商品及委托加工实际发生1,175.00万元，占同类业务比例0.55%，与预计金额差异79.02%[7] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，申航贸易总资产为8,962.16万元，净资产为256.01万元；2023年度营业收入为287,918.27万元，净利润为113.13万元[11] - 截止2023年12月31日，福州融润总资产18452.44万元，净资产6931.80万元，2023年度营业收入213612.47万元，净利润1275.69万元[13] - 截止2023年12月31日，恒创优品总资产64265.27万元，净资产17354.69万元，2023年度营业收入4276.91万元，净利润 - 1281.02万元[16] - 截止2023年12月31日，神马锦纶总资产58298.32万元，净资产10237.59万元，2023年度营业收入28525.05万元，净利润 - 2316.12万元[19] - 截止2023年12月31日，恒申寰宇总资产20526.68万元，净资产2827.64万元，2023年度营业收入90088.69万元，净利润2131.08万元[21] 股权与合同变动 - 2024年1月公司向特定对象发行股票完成，控股股东变为力恒投资，实际控制人变为陈建龙先生，力恒投资认购158441886股[22] - 公司与申航贸易2023年12月27日签《化工产品年度销售合同》，有效期2024年1月1日至12月31日[27][28] - 公司与孚逸特化工2023年12月20日签2024年度《销售协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[30] - 公司与神马锦纶2024年3月19日签《年度框架协议》，有效期2024年3月19日至12月31日[32] - 公司与恒申寰宇2024年1月1日签《2024年采购框架协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[34] 交易审议情况 - 2024年5月21日，公司董事会和监事会审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，尚需股东大会审议[37] - 2024年5月11日公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》[38] - 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属正常经营行为，对日常关联交易及业绩未产生重大影响[38] - 公司2024年度预计发生的日常关联交易符合实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允[39] - 独立董事同意公司日常关联交易预计事项并提交董事会审议[39] - 美达股份2024年度日常关联交易预计事项已通过董事会、监事会、独立董事专门会议审议[40] - 相关程序符合有关法律法规要求和《公司章程》规定[40] - 保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议[41]