国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为广东恒申美 达新材料股份公司（以下简称"恒申新材"或"公司"）向特定对象发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关规 定，对恒申新材使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表如下核查意 见： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需 求及有效控制投资风险的前提下，公司及子公司拟利用自有闲置资金进行现金管理，最 大限度地提高公司资产运行效率。 （二）投资金额 国金证券股份有限公司 关于广东恒申美达新材料股份公司 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 使用任一时点合计不超过人民币 6 亿元自有资金进行现金管理，在前述额度和期限 范围内，可滚存使用。 （三）投资品种 选择与公司有良好业务关系、信用良好的优质银行、证券公司、资产管理公司等机 构 ...

业绩总结 - 容诚会计师事务所2025年3月26日对恒申新材2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金往来 - 2024年度与福建申航往来累计发生55748.38万元，年末余额1825.49万元[8] - 2024年与新会新锦往来累计663.12万元，年末余额为0[8] - 2024年度其他关联资金往来年末余额41701.86万元[8]

财务审计 - 审计广东恒申美达新材料股份公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 责任与风险 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 现场检查次数为2次[3] - 发表独立意见次数为12次[3] - 向深交所报告次数为0次[4] - 对上市公司培训1次，日期为2024年2月19日[4] 人员变动 - 2024年5月原保荐代表人胥娟离职，杨盛接替[8] - 2024年10月原保荐代表人李鸿离职，张培接替[8] 其他 - 原实际控制人李坚之等多项承诺均已履行[6][7] - 2024年9月国金证券因罗普特IPO持续督导问题被整改[8]

担保情况 - 2025年度公司为子公司预计担保额度总计不超364,340万元，占最近一期经审计净资产的205.08%[1] - 美达新材料2025年最高担保额度200,000万元，占公司最近一期经审计净资产112.58%[4] - 新会德华2025年最高担保额度60,000万元，占公司最近一期经审计净资产33.77%[4] - 常德美华2025年最高担保额度70,000万元，占公司最近一期经审计净资产39.40%[4] - 四川美华2025年最高担保额度20,000万元，占公司最近一期经审计净资产11.26%[4] - 美达尼龙2025年最高担保额度USD2,000.00，占公司最近一期经审计净资产8.07%[4] - 截至文件出具日，公司及控股子公司对外担保总余额为85,074万元，占2024年末经审计净资产的47.89%[24] - 2025年度公司对控股子公司提供担保额度总金额为364,340万元，占2024年末经审计净资产的205.08%[24] 子公司业绩 - 美达新材料2024年末资产负债率0.07%，净利润 -5,130,697.95元[7] - 新会德华2024年末资产负债率42.43%，净利润 -64,505.78元[11] - 常德美华2024年末资产负债率72.79%，净利润 -18,217,301.56元[15] - 四川美华2024年末资产负债率90.09%，净利润 -8,697,099.9元[18][19] - 2024年末美达尼龙资产总额为180,500,083.44元，较2023年末下降[22] - 2024年末美达尼龙负债总额为47,572,175.19元，较2023年末下降[22] - 2024年末美达尼龙资产负债率为26.36%，较2023年末略有下降[22] - 2024年美达尼龙营业收入为485,351,613.46元，较2023年增长[22] - 2024年美达尼龙利润总额为 -20,291,273.95元，2023年为902,280.25元[22] - 2024年美达尼龙净利润为 -20,334,068.21元，2023年为654,507.71元[22] 其他 - 美达尼龙注册资本为港币3920万元，公司为其100%全资子公司[20][21] - 2025年3月26日，公司董事会和监事会审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，尚需股东大会审议[25]

业务概况 - 开展外汇套期保值业务，最高合约价值不超6亿，保证金和权利金上限3000万[4] - 主要外币有美元、欧元、日元，业务含远期结售汇等[5] 审批授权 - 董事会、监事会已审议，尚需股东大会审议[10] - 授权董事长或其授权人员审批，期限至下年股东大会[6][7] 风险与应对 - 存在汇率波动等风险[11][12] - 制定制度，加强分析，仅与有资质机构合作[13] 业务优势 - 可减少汇率波动风险、降低利润影响等[15][16] 相关意见 - 监事会同意，保荐机构无异议[17][19]

业绩总结 - 2024年度公司总收入300226.4万元，净利润1575.8万元，总资产55192.06万元，净资产8507.6万元[10] - 2024年申航贸易总收入351271.18万元，净利润169.08万元，总资产29486.64万元，净资产425.09万元[8] - 2024年神马锦纶总收入31026.56万元，净利润 - 1676.95万元，总资产71741.04万元，净资产28560.65万元[11] - 2024年恒创优品总收入30517.72万元，净利润900.11万元，总资产60456.93万元，净资产18254.81万元[11] - 2024年恒睿新材总收入0万元，净利润 - 0.13万元，总资产999.87万元，净资产999.87万元[13] 未来展望 - 2025年预计日常关联交易金额共计1.059亿元，采购9735万元，销售855万元[1] - 2025年公司预计日常关联交易遵循客观公正等原则，价格依市场协商确定[16] 市场交易 - 2025年1月1日公司与申航贸易签销售合同，有效期至年底[17][18] - 2025年1月1日公司与恒创优品签购销和加工框架协议，有效期至年底[20][22] 交易数据 - 2024年向申航贸易采购实际5392.289万元，预计8250万元，占比23.73%，差异34.64%[6] - 2024年向孚逸特化工采购实际5.232万元，预计750万元，占比0.02%，差异99.3%[6] - 向申航贸易预计采购8400万元，截至披露日已发生1041.261万元，上年发生5392.289万元[4] - 向孚逸特化工预计采购415万元，截至披露日已发生29.2万元，上年发生5.232万元[4] 其他事项 - 2024年1月公司向特定对象发行股票，控股股东变为力恒投资，实控人变为陈建龙[13] - 2025年3月相关会议审议通过日常关联交易预计议案，尚需股东大会审议[2][27][28][29] - 保荐机构对2025年度日常关联交易预计事项无异议[31]

会议情况 - 2024年召开3次股东大会、10次董事会会议[3] - 2024年1月14日召开第十届董事会第二十三次会议审议多项议案[8] 独立董事情况 - 独立董事陈玉宇应参加董事会1次，实际出席1次，通讯参加1次，列席股东大会1次[3] - 2024年陈玉宇出席第十届董事会提名委员会2024年第一次会议[4] - 报告期内独立董事累计现场工作2天[7] 议案审议 - 提名董事候选人议案于2024年1月30日经2024年第一次临时股东大会审议通过[8] 其他情况 - 未有提议召开临时股东大会、董事会及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况[9]

公司治理 - 2024年召开3次股东大会、10次董事会会议[3] - 2024年6月完成董事会换届及高管聘任[14] 独立董事 - 应参加董事会9次，实出席9次，列席股东大会2次[3] - 参加1次专门会议，出席战略、提名委员会各2次会议[4] - 本年度累计现场工作14天[8] 其他事项 - 2024年更换容诚会计师事务所为审计机构[13] - 独立董事认为关联交易合法、承诺遵守、财报真实准确[9][11][12]

公司治理 - 2024年召开3次股东大会和10次董事会审议重大事项[3] - 2024年6月完成董事会换届选举及高管聘任，程序合规[14] 独立董事履职 - 2024年独立董事刘洋出席董事会9次、股东大会2次[3] - 2024年刘洋参加独董专门会议1次，出席审计等委员会会议8次[4] - 2024年刘洋现场工作18天了解子公司情况[8] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职，促进规范运作并提建设性意见[16] 其他 - 2024年更换容诚为审计机构，前后任无异议[12]