公司基本信息 - 公司于1997年5月21日获批发行5000万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[5] - 公司注册资本为686,581,509元[5] - 公司成立时经批准发行普通股总数为13,000万股[11] - 公司股份总数为686,581,509股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定转让或注销[15] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份相关人员6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东要求董事会收回收益，董事会应30日内执行[18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[21] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[23] - 投资者持股达5%及增减5%需报告公告并限制买卖[23][24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[33] - 董事会同意召开需5日内发出通知[32] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 召集人收到提案2日内发补充通知[36] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[37] - 通知发出后延期或取消需提前2个工作日公告说明[38] - 董事人数不足或未弥补亏损达实收股本总额1/3时需2个月内召开临时股东大会[30] - 股东大会会议记录保存10年[45] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[48] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提名董监候选人[50] - 股东大会选举董监可实行累积投票制[51] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[52] - 股东大会通过利润分配提案公司2个月内实施[54] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[57] - 兼任职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[57] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[59] - 董事辞职董事会2个交易日内披露[59] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[62] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[62] - 董事会设专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[64] - 审计委员会召集人为会计专业人士[64] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[64] - 董事会可决定一定比例的对外投资、担保、关联交易、资产处置等事项[66] - 董事长可决定一定金额范围的对外投资等事项[68] - 单独或合计持有10%以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[69] - 董事会会议记录保存10年[72] 其他 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[73][74] - 高管执行职务违法造成损失应承担赔偿责任[75] - 监事任期每届3年[78] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[81] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存10年[82][83] - 公司4个月内披露年度报告，2个月内报送中期报告[86] - 公司分配利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[87] - 股东大会决议后董事会2个月内完成股利派发[87] - 公司最近三年现金累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润30%[88] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[89] - 公司调整利润分配政策及当年利润分配方案需2/3以上表决权通过[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘提前30天通知[99] - 公司通知送达日期按不同方式确定[102] - 公司指定《证券时报》和巨潮网为信息披露渠道[104] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告[105][107] - 持有10%以上股东可请求法院解散公司[108] - 修改章程须经2/3以上表决权通过[108] - 公司解散15日内成立清算组，按规定通知债权人[108][110] - 控股股东指持股占股本总额50%以上或表决权足以影响决议股东[117]

审计机构变更 - 公司拟聘容诚为2024年度审计机构，原是中审亚太[3] - 2024年5月21日董事会通过变更议案[11] - 聘任需股东大会审议通过生效[11] 新审计机构情况 - 截至2023年底，容诚有合伙人179人，注会1395人[5] - 2022年收入266,287.74万元，审计业务254,019.07万元[5] - 承担366家上市公司2022年报审计，收费42,888.06万元[6] 原审计机构情况 - 中审亚太为公司服务4年，2023年出具标准无保留意见[10]

人事提名 - 公司提名林家和为11届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[6][7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[7] - 被提名人在公司连续任职未超六年[8] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[8]

独立董事资格 - 声明人与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[1] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[3] - 本人及直系亲属不在特定股东处任职[4] 合规情况 - 最近十二个月内无特定禁止情形[5] - 最近三十六个月未受刑事、行政处罚等[6] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[6] - 在公司连续担任独立董事未超六年[6]

董事会换届 - 2024年5月21日召开会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 第十一届董事会任期三年，自2023年年度股东大会通过起算[2] 候选人情况 - 非独立董事候选人有陈忠等6人[2] - 独立董事候选人有赵向东等3人，林家为会计专业人士[2][3] - 何卓胜持有公司股票5,961股[9] 选举规则 - 独立董事候选人经深交所审核后提交股东大会审议[3] - 非独立董事和独立董事以累积投票制选举产生[3] 任职要求 - 兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[3] - 独立董事不低于总数三分之一且无任期超六年情形[3] 其他 - 新一届董事就任前原董事仍履职[4] - 林家和、刘洋符合独立性要求及任职资格[13][14][15]

外汇套期保值业务概况 - 任一交易日最高合约价值不超2亿，保证金和权利金上限1000万[3][5] - 有效期自股东大会通过至下一年度大会召开，额度可循环[3][5] - 主要外币为美元、欧元、日元，业务含远期结售汇等[3][5] 业务流程 - 已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准[3][7] - 授权董事长或其授权人员审批及签合同[5] 风险与控制 - 存在汇率波动等风险[8][9] - 已制定管理制度并采取风控措施[9][10] 业务意义与支持 - 可减少汇率风险和汇兑损失，降财务费用[12] - 监事会和保荐机构均同意开展业务[13][14]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十七次会议于2024年5月21日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年5月11日书面或邮件发出[1] - 九名董事出席，三名监事列席[1] 议案表决 - 多项议案获高票同意通过，含换届、关联交易等[1][2][3]

公司变更 - 2024年1月控股股东变更为福建力恒投资，实控人变为陈建龙[1] - 拟将公司名称变为“广东恒申美达新材料股份公司”[1][3] - 拟将证券简称变为“恒申新材”，代码不变[1][3][6] 章程修订 - 《公司章程》多处拟修订注册名称、经营范围等内容[4][5] 审核进展 - 拟变更证券简称已通过深交所审核[6] - 拟变更公司名称获预核准，待股东大会审议及登记[6]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘等[4] - 应细化评价标准，对每个应聘文件单独评价、打分[6] 评价权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 审计费用较上一年度变化20%以上（含20%）需说明相关情况及原因[8] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担公司首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[8] 续聘与改聘 - 续聘同一事务所可不再开展选聘工作，经审计委员会提议等审议批准后续聘[8] - 续聘时审计委员会应对其审计工作和执业质量全面评价，否定性意见应改聘[9] - 执业质量出现重大缺陷等情况时应改聘[9] - 年报审计期间除应改聘情况外不得改聘，拟改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] - 拟改聘应披露前任情况等，事务所主动终止业务公司履行改聘程序[10] 审计委员会职责 - 审核改聘议案时应对前后任事务所全面了解评价并提交意见[10] - 对特定情形保持谨慎关注，发现选聘违规报告董事会[10][11] 其他 - 经股东大会决议，解聘事务所违约经济损失由相关责任人承担[11] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12]

关联交易数据 - 2024年度预计关联交易总金额不超107,700万元，截至披露日已发生20,016.17万元，2023年度发生12,732.51万元[4] - 2024年预计向申航贸易采购原材料金额不超82,500万元，截至披露日已发生19,719.68万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向孚逸特化工采购原材料金额不超7,500万元，2023年实际发生1,143.74万元[1][4] - 2024年预计向恒创优品采购商品及委托加工金额不超5,000万元，截至披露日已发生46.55万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向神马锦纶采购原材料金额不超4,200万元，截至披露日已发生249.94万元，2023年无实际发生额[1][4] - 2024年预计向恒申寰宇销售切片产品金额不超8,500万元，2023年实际发生11,588.77万元[2][4] 过往采购情况 - 2023年向申远新材料采购原材料实际发生30,295.86万元，占同类业务比例14.29%，与预计金额差异13.44%[6] - 2023年向孚逸特化工采购原材料实际发生1,143.74万元，占同类业务比例0.54%，与预计金额差异83.66%[7] - 2023年向南京福邦特东方化工采购商品及委托加工实际发生1,175.00万元，占同类业务比例0.55%，与预计金额差异79.02%[7] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，申航贸易总资产为8,962.16万元，净资产为256.01万元；2023年度营业收入为287,918.27万元，净利润为113.13万元[11] - 截止2023年12月31日，福州融润总资产18452.44万元，净资产6931.80万元，2023年度营业收入213612.47万元，净利润1275.69万元[13] - 截止2023年12月31日，恒创优品总资产64265.27万元，净资产17354.69万元，2023年度营业收入4276.91万元，净利润 - 1281.02万元[16] - 截止2023年12月31日，神马锦纶总资产58298.32万元，净资产10237.59万元，2023年度营业收入28525.05万元，净利润 - 2316.12万元[19] - 截止2023年12月31日，恒申寰宇总资产20526.68万元，净资产2827.64万元，2023年度营业收入90088.69万元，净利润2131.08万元[21] 股权与合同变动 - 2024年1月公司向特定对象发行股票完成，控股股东变为力恒投资，实际控制人变为陈建龙先生，力恒投资认购158441886股[22] - 公司与申航贸易2023年12月27日签《化工产品年度销售合同》，有效期2024年1月1日至12月31日[27][28] - 公司与孚逸特化工2023年12月20日签2024年度《销售协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[30] - 公司与神马锦纶2024年3月19日签《年度框架协议》，有效期2024年3月19日至12月31日[32] - 公司与恒申寰宇2024年1月1日签《2024年采购框架协议》，有效期2024年1月1日至12月31日[34] 交易审议情况 - 2024年5月21日，公司董事会和监事会审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，尚需股东大会审议[37] - 2024年5月11日公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》[38] - 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属正常经营行为，对日常关联交易及业绩未产生重大影响[38] - 公司2024年度预计发生的日常关联交易符合实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允[39] - 独立董事同意公司日常关联交易预计事项并提交董事会审议[39] - 美达股份2024年度日常关联交易预计事项已通过董事会、监事会、独立董事专门会议审议[40] - 相关程序符合有关法律法规要求和《公司章程》规定[40] - 保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议[41]