经理层构成与任期 - 公司经理层包括总经理、副总经理等高级管理人员[7] - 经理层人员每届任期三年，连聘可以连任[9] 任职限制 - 担任公司高级管理人员有多项限制条件，如刑罚执行期满未逾5年等不得担任[8] 总经理职责与机构 - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责并行使多项职权[11] - 公司设置总经理办公室作为总经理处理日常事务的常设机构[14] 总经理办公会议 - 例会每月召开，由高级管理人员参加，必要时通知其他相关人员[19][20] - 主要研究解决拟订公司中长期发展规划等多项问题[16] - 由总经理主持，无法出席时指定高级管理人员代召集主持[18] - 决定后需提请董事会审议的由总经理提交，职权内事项落实[22] - 有重大分歧时，总经理报告董事长并决定是否提议召开董事会会议[18] - 决定事项以纪要或决议形式作出并由具体负责人或部门实施[18] 总经理报告制度 - 每季度定期向董事会和审计委员会报告公司经营情况[20] - 按要求随时报告日常生产经营情况，重大问题事发当日向董事长报告[20] - 报告可采用口头或书面方式[20] 工作细则 - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[22] - 解释权归公司董事会，经审议通过后生效实施[22]

制度制定 - 公司制定独立董事专门会议制度完善法人治理结构[5] 会议规则 - 会议通知及材料提前三天送达，紧急情况不受限[6] - 会议可多种方式召开，表决一人一票[6] - 会议应由全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[6][7] 事项决策 - 关联交易等需会议讨论且全体独立董事过半数同意提交董事会[6] - 独立董事行使特定特别职权前部分需过半数同意[7] 其他规定 - 会议制作记录，独立董事签字确认[7] - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[8] - 出席会议独立董事有保密义务[8]

薪酬与考核委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作制度[5] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[7] 产生机制 - 召集人和委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 半数以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[8] 决策权限 - 总经理办公会决策与关联自然人30万以下、与关联法人300万以下且占净资产0.5%以下关联交易[11] - 董事会决策与关联自然人30万以上、与关联法人超300万且占净资产超0.5%关联交易[12] - 股东会审议与关联方超3000万且占净资产超5%关联交易[12] 审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席和通过[14] - 股东会审议关联交易，特定股东回避，非关联股东表决[22] - 部分关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会[19] 监督管理 - 独立董事和审计委员会有权监督关联交易决策程序[23] - 部分关联交易满足条件可免审议，但特定情形仍需履行义务[24]

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等[5] 报告义务触发条件 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的涉及资产净额占比超10%且绝对金额超1000万元需报告[11] - 交易标的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易标的相关营业收入占比超10%且超1000万元需报告[11] - 交易标的相关净利润占比超10%且超100万元需报告[12] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外）需报告[12] - 公司与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[12] 重大事项范围 - 包括发行融资、股东持股变化等15种情形[16] 报告流程 - 信息报告义务人特定时点及进展向董事长报告并告知董秘[18] - 董秘分析判断上报信息，需披露督促履行程序公开披露[19] - 董秘组织沟通或澄清投资者关注非强制披露信息[19] - 董秘指定专人整理保存上报信息[20] 信息管理要求 - 信息报告义务人及知情人员披露前控制范围，不得内幕交易[19] 责任追究 - 不履行信息报告义务致公司受罚或损失追究责任[22] - 不履行情形包括不报、未及时报等5种[23] 时间定义 - “第一时间”指知悉重大事项起2个小时内，“及时”指2个交易日内[25] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过后生效实施[25]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[6] - 最近36个月受证监会处罚等不可担任[6] 董事会秘书管理 - 连续3个月以上不能履职应解聘[7] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查[8] 职责与履职保障 - 负责信息披露、投资者关系管理等[11] - 履职受阻可直接向深交所报告[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为[5] - 涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[6] - 申请需提交文件资料到董事会秘书办公室[8] - 信息应登记保存不少于十年[9] - 违规处理或未及时披露追究责任[12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 设4名，至少包括一名会计专业人士[6] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[7] - 最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东亲属不得担任[12] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员亲属不得担任[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选两名以上时实行累积投票制[15] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[17] - 连续两次未出席且不委托，30日内提请撤换[17] - 辞职致成员低于法定人数，改选前履职，2个月内补选[18] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[20] - 行使部分职权需全体过半数同意，费用公司承担[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会采纳[23] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[23] - 审计委至少1名会计专业人士[23] - 审计委特定事项需全体成员过半数同意提交审议[24] - 审计委每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] 其他规定 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 提名委员会拟定选择标准和程序提建议[25] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策提建议[31] - 应提供工作条件和人员支持[30] - 保障享有与其他董事同等知情权[30] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料[31] - 专门委员会会议原则上会前3日提供资料[31] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[31]

董高人员股份转让限制 - 任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，持股不超1000股可全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[10] - 自实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超总数25%且离职半年内不得转让[11] - 离职后六个月内等七种情形不得减持本公司股份[12] 董高人员交易限制 - 在公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖本公司股票[13] - 不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易[16] 董高人员减持流程 - 计划减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 预先披露减持时间区间内未实施或未完毕减持，应在区间届满后2个交易日内向深交所报告并公告[15] 董高人员股份变动报告 - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[15] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方应持续共同遵守规定[15] - 股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在深交所网站公告[15] - 持股及其变动比例达规定时，应按相关规定履行报告和披露义务[16] 公司管理职责 - 董事会秘书负责管理董高人员身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[7] - 董高人员买卖股份前应书面通知董事会秘书，秘书核查并提示风险[14] 办法相关规定 - 本办法经董事会决议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订[18] - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[18] - 本办法与其他规定抵触时，按相关规定执行并立即修订，报董事会审议通过[18]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，记载公司基本情况等内容[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，记载公司基本情况等内容[10] - 季度报告在每个会计年度第3、9个月结束后1个月内披露，一季度报告不得早于上一年度年报[10] 报告审核与确认 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[11] 业绩预告与说明 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[11] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[13] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议等应披露事项，重大事件立即披露[15] - 重大事件信息在相关时点及时披露，有进展或变化也及时披露[17] 特殊情况披露 - 控股、参股公司重大事件可能影响证券价格时公司履行披露义务[17][18] - 涉及收购等股本重大变化披露权益变动情况[18] - 证券异常交易或媒体报道可能影响交易时调查核实并澄清[18] 报告编制与管理 - 定期报告编制经高级管理人员起草等程序[19] - 重大信息报告责任人向董事长报告并通知董秘，董事长督促披露[19][20] 责任人规定 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[22] - 董高配合董秘工作，保证报告按时披露[23][24] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份情况变化告知公司并配合披露[25] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及说明[49] 资料保存 - 董事等履职文件资料保存期不少于10年[55] - 信息披露文件及公告保存期不少于10年[30] 监督与管理 - 内部审计部门监督内部控制和财务信息情况[34] - 审计委员会审核财务信息及监督审计和内控工作[36] 投资者关系 - 投资者关系活动由董事会秘书负责[67] - 投资者等现场沟通实行预约制度[69] 部门与下属公司管理 - 各部门和下属公司负责人是信息披露第一责任人[75] - 负责人对未公开信息保密，定期自查并报告[39] - 下属公司负责人关注经营财务状况获取决策资料[39] - 下属公司财务信息上报前执行内控和保密制度[39] 股票买卖规定 - 董事和高管买卖股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书[41] - 董事和高管买卖公司股份按相关办法执行[41] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[42] - 部门或下属公司信息披露问题致损失，董秘建议处罚责任人[42] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会检查制度并处分责任人[42] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[44] - 制度由董事会修改、解释，自审议通过之日起施行[44]