板块整体表现 - 11月7日出版板块整体下跌0.84%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.25%，深证成指下跌0.36% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨或平盘，10只个股下跌，领跌股为粤传媒，跌幅达9.97% [1][2] - 从资金流向看，出版板块整体呈现主力资金净流出5.99亿元，而散户资金净流入5.84亿元 [2] 领涨及强势个股 - 中文传媒为板块领涨股，收盘价69元，涨幅2.45%，成交额4.04亿元，成交量34.72万手 [1] - ST华闻涨幅1.31%，收盘价3.10元，成交额1.02亿元，成交量32.68万手 [1] - 中原传媒上涨0.82%，收盘价12.36元，成交额7111.49万元 [1] - 凤凰传媒虽股价仅微涨0.10%，但获得主力资金净流入802.11万元，主力净占比5.75% [1][3] 领跌及弱势个股 - 粤传媒跌幅最大，为9.97%，收盘价10.66元，成交额高达20.94亿元，成交量192.94万手 [2] - 中文在线下跌2.86%，收盘价27.53元，成交额12.31亿元 [2] - 果麦文化下跌2.23%，收盘价43.02元，成交额2.53亿元 [2] - ST华闻尽管股价上涨，但遭遇主力资金净流出446.25万元，主力净占比-4.40% [3] 板块资金流向 - 出版板块资金面呈现主力净流出5.99亿元，游资净流入1529.36万元，散户净流入5.84亿元的格局 [2] - 部分个股如中南传媒获得主力净流入421.64万元，同时游资也净流入161.13万元 [3] - 长江传媒主力净流入132.48万元，但游资净流出724.37万元，散户净流入591.89万元 [3]

股东会基本情况 - 公司于2025年11月4日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东会 [1][2][3] - 会议由副董事长金日先生主持，召集人为董事会，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [4][5][6] - 出席会议的股东共513人，代表股份289,168,480股，占公司有表决权股份总数的14.4784% [5] - 其中，通过现场投票的股东3人，代表股份242,170,415股，占总股份的12.1252%；通过网络投票的股东510人，代表股份46,998,065股，占总股份的2.3531% [6][7] - 出席会议的中小股东共511人，代表股份46,998,165股，占总股份的2.3531% [8] 提案审议表决结果 - 会议审议并全部通过了七项议案，包括修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》，制定《会计师事务所选聘制度》，以及董事会延期换届的议案 [11][15][19][24][26][28][30] - 所有议案均获得出席会议所有股东所持有股份2/3以上通过 [14][18][23] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意票比例为99.7039%，反对票比例为0.2319%，弃权票比例为0.0642% [12] - 《关于董事会延期换届的议案》同意票比例为99.6640%，反对票比例为0.2381%，弃权票比例为0.0979% [31] 重大诉讼进展 - 公司涉及与林广茂的股权转让纠纷案件，案件目前处于一审阶段，尚未开庭审理，公司为本诉原告及反诉被告 [36] - 涉案金额为本诉5,000万元及相关费用，反诉金额为18,165.22万元 [36] - 反诉方林广茂已变更诉讼请求，核心诉求变更为确认双方签订的一系列协议无效，并要求公司赔偿经济损失131,652,156.30元 [38][39][41] - 海南省海口市中级人民法院已裁定对该案进行提级管辖，本案将由海口中院审理 [41][42]

诉讼背景与核心协议 - 公司作为本诉原告及反诉被告，与林广茂的股权转让纠纷管辖权已从海口美兰法院提级至海口中院，一审尚未开庭 [1] - 公司在2020年11月至2022年12月期间与林广茂签署了一系列关于受让江苏随易信息科技有限公司股权的协议，并已支付合作诚意金人民币5000万元 [1] - 根据协议，林广茂需向公司转让其持有的随易信息6.42%股权，且公司支付的5000万元诚意金自动转为股权转让款 [1] 诉讼起因与公司主张 - 公司多次敦促林广茂办理股权工商变更登记手续未果，遂于2023年8月31日发送律师函要求履约 [2] - 因林广茂未履约，公司主张相关股权转让协议已解除，有权要求林广茂退还股权转让款5000万元、支付资金使用费并追究其违约责任 [2][3] 反诉方诉讼请求变更 - 林广茂在提起反诉后变更诉讼请求，核心包括请求确认双方签订的全部相关协议无效 [3] - 反诉请求确认林广茂无需向公司返还5000万元，并判令公司向其赔偿经济损失131,652,156.30元 [3] - 反诉还要求公司配合办理特定股权的质押注销登记，并承担全部诉讼费用 [3] 公司经营与市场表现 - 公司前三季度实现营业总收入2.62亿元，同比增长1.32%，归母净利润亏损1.01亿元 [4] - 公司股票在11月4日开盘后迅速涨停，收盘价报3.29元/股 [5] - 公司曾因收入确认问题收到监管局行政处罚事先告知书，被处以警告及共计620万元罚款 [5]

公司基本信息 - 公司于1992年12月17日以募集方式设立，统一社会信用代码914600002012502172[6] - 1997年7月29日在深圳证券交易所上市，首次发行50,000,000股[7] - 公司注册资本为人民币1,997,245,457元[7] 股份变动 - 1992 - 2018年有多次增发、缩股、送转股、配股、回购注销股份等操作，目前总股份数为1,997,245,457股[13][14][15][16][17][18] 股东与股权相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董高任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[24] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[28] - 股东可在规定时间请求撤销违法违规决议[28] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可特定情形下请求相关方诉讼[30][31] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 部分对外担保行为须经股东会审议，如总额超最近一期经审计净资产50%[39] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 多种情形下需召开临时股东会，如董事人数不足等[39][40] 董事会相关规定 - 由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[77] - 决定连续十二个月内多项投资、交易等金额限制事项[78][79][80] - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[82] 审计委员会相关规定 - 成员五名，其中独立董事三名[93] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[93] 总裁相关规定 - 每届任期三年，连聘可连任[102] - 可决定连续十二个月内多项金额限制事项[99] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%[111] - 现金分红在不同发展阶段和资金安排下有最低比例要求[112] 信息披露与审计相关规定 - 会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[108] - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[117] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[119] 公司合并、分立等相关规定 - 合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[125] - 合并、分立、减资时需通知债权人并公告[125][126] 公司解散与清算相关规定 - 持10%以上表决权股东可请求法院解散公司[129] - 特定原因解散需成立清算组清算，按规定通知债权人、申报债权等[129][131]

独立董事任职资格 - 直接或间接持1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属，不得担任[8] - 直接或间接持5%以上或在前五股东任职人员及其直系亲属，不得担任[8] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少一名会计专业人士[12] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[14] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[14] 履职与管理 - 连续两次未出席且未委托，30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[19] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[21] 工作时间与报告 - 每年现场工作不少于15日[23] - 部分事项过半数同意后提交审议[24] - 年度述职报告含多方面情况，最迟发股东会通知时披露[25] 资料保存与保障 - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 保障知情权，定期通报运营并提供资料[28][29] - 会议通知不迟于规定期限，资料保存至少十年[30] 其他规定 - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[30] - 提供工作条件和人员支持[33] - 行使职权受阻可向证监会和深交所报告[31] - 承担聘请专业机构费用[35] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[36] - 制度股东会批准生效，修改董事会提案，解释权归董事会[34]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月以内召开[5] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 重大事项审议 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十、总资产百分之三十以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保，须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东会审议通过[10] - 公司在连续十二个月内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，须经股东会审议通过[10] - 公司在连续十二个月内收购、出售资产达到公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，须经股东会审议通过[11] - 公司在一个会计年度内对外捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产千分之三，或超过一千万元的事项，须经股东会审议通过[12] 股东会召集与主持 - 董事会收到召开临时股东会请求后十日内需书面反馈，同意则五日内发通知，不同意需公告并说明理由[16] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] - 股东会召集人发布通知公告时需向深交所提供证明文件，决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[17][18] 提案相关 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[21] - 董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可提非独立董事候选人，百分之一以上可提独立董事候选人[25] 投票制度 - 第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[25][34][49] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[28] 会议变更 - 发出股东会通知后延期，需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告，股权登记日不变[29] 会议召开地点与形式 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，以现场会议形式进行并采用网络表决[29] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可对股东会提案公开征集投票权[31] 董事候选人披露 - 董事候选人需披露在持有公司百分之五以上股份的股东等单位工作情况等详细资料[33] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[35] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更，确需变更应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，出现该情形召集人应在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[35] 独立董事提案 - 涉及选举独立董事的提案，应说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决”[34] 董事提案方式 - 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[34] 股东出席 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[38] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时，由非关联股东表决，需宣布非关联股东有表决权股份总数及占公司股份比例[44] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[48] 投票权征集限制 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[48] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[49] - 股东会采取记名方式投票表决[70] - 未填、错填等表决票视为弃权[50] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[54] - 特定事项由股东会特别决议通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[55] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[56] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[56] 股东会授权 - 股东会可授权董事会决定非法定必须由股东会决定的事项，授权需书面申请、不违规且报告结果[57] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[59] 决议公告 - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告，审议影响中小投资者利益事项需单独计票披露[61] 法律意见书披露 - 法律意见书应与股东会决议公告同时披露，包含召集召开程序、人员资格等多方面内容[61] 提案结果披露 - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示，再次提交需单独披露[62] 提案实施 - 股东会通过的提案应在授权期限内实施，因故终止或到期未实施需及时披露[63] 规则解释与施行 - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议批准之日起施行[95][96]

董事任职资格与提名 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得任独立董事[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责等不得提名为独立董事[11] - 连续任职独立董事满六年，36个月内不得再被提名[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 董事会及持股3%以上股东可提非独立董事候选人[11] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] 董事选举与任期 - 第一大股东控股超30%，股东会选举董事用累积投票制[13] - 董事会应在股东会通知披露董事候选人资料[14] - 董事任期三年，可连选连任[15] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[15] 董事履职与管理 - 董事辞任公司两日内披露[16] - 独立董事不符条件，公司60日内补选[16] - 三分之一以上董事可提议开临时董事会会议[18] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事对公司负忠实义务，不得牟取不正当利益[23] - 董事任职每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[27] - 董事忠实义务任期结束后一年内仍有效[26] - 公司向独立董事定期通报运营，保存会议资料至少十年[32] - 新任董事任命后一个月内签署声明承诺书并备案[27] - 独立董事履职评价采取自评、互评等方式[31] - 董事报酬由股东会定，讨论时董事回避[31] - 经股东会批准，公司可为董事买责任保险（违规除外）[31] - 独立董事在年度股东会作述职报告[28] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[32] - 独立董事津贴方案由董事会制订，股东会审议并年报披露[33] 董事会组成与决策 - 董事会由九名董事组成，至少三分之一为独立董事且含一名会计专业人士[35] - 董事会决定特定金额内的对外投资等事项[38][39][40] - 董事会授予总裁决定特定金额委托管理现金资产事项[42] - 董事会每年至少开两次会，提前十日书面通知[48] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时董事会会议[48] - 临时董事会会议提前两日通知（紧急情况除外）[49] - 提案人按不同情况提前提交议案（紧急情况除外）[52] - 董事预计不出席提前一日说明并出委托书[55] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[58] - 董事长不能履职按顺序由副董事长或推举董事履职[58] - 董事会对通知事项逐项表决，全体董事过半数同意可不表决[59] - 董事会异常向深交所报告并披露[50] - 股东会对利润分配决议后，董事会两月内完成派发[57] - 董事会会议记录保存十年（影响超十年保留至影响消失）[66] - 董事会会后两日内将决议报送深交所备案并决定是否公告[69] - 董事会决议涉及特定事项两日内披露[69] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过[64] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规董事会决议[64] 专门委员会 - 审计委员会成员五名，三名独立董事[72] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[72] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[72] - 战略等专门委员会中独立董事过半数并任召集人[73] 董事会秘书 - 公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任[82] - 聘任董事会秘书和证券事务代表两日内提交资料并公告[83] - 解聘董事会秘书两日内报告原因并公告[83] - 董事会秘书特定情形发生一个月内解聘[83] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[84] - 近36个月受处罚等人士不得担任董事会秘书[87]

审计委员会 - 由五名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 例会每年至少召开四次，每季度一次[18] - 督导审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 披露财务等信息需全体委员过半数同意提交董事会[8] - 审计部门对董事会负责，向其报告工作[10] - 参与对审计负责人考核[11] - 根据审计部门报告出具年度内控评价报告[11] - 可对违规董高提出罢免建议[12] - 年度报告披露履职情况[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[20] - 会议记录等档案保存至少十年[23] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[27] - 表决方式为记名投票，现场召开为原则[21] 战略发展委员会 - 由五名董事组成，委员提名选举产生[27] - 会议前三日发通知，三分之二以上委员出席可举行[33][34] - 决议须全体委员过半数通过[33][34] - 负责公司长期战略研究建议与检查[29] - 会议记录等档案保存至少十年[36] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[27] - 表决方式为记名投票，现场召开为原则[34] 提名委员会 - 由五名董事组成，独立董事过半数，董事长为成员[40] - 提案提交董事会，控股股东不得干预任免[43] - 会议前三日发通知，三分之二以上委员出席[48] - 决议经全体委员过半数通过[48] - 会议档案保存至少十年[51] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[40] 薪酬与考核委员会 - 由五名董事组成，独立董事过半数[55] - 委员提名选举产生，设独立董事召集人[55] - 负责董高考核标准、薪酬政策方案制定[57] - 董高薪酬政策制度需经审议批准[57] - 公司提供资料配合工作[61] - 考评后提报酬建议报董事会[61] - 会议前三日发通知并提供资料[63] - 紧急情况通知时间不受限[63] - 三分之二以上委员出席可举行[63] - 决议全体委员过半数通过[63] - 表决方式为记名投票[63] - 必要时邀请董高列席[64] - 可聘请中介机构，费用公司支付[64] - 讨论个人议题当事人回避[64] - 会议档案保存至少十年[66] 其他 - 各委员会细则自股东会决议通过之日起执行[23][36][66]

会计师事务所选聘 - 选聘制度经2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定，聘期1年可续聘[10] - 可采用竞争性谈判等方式，通过官网发布选聘文件[7] - 评价要素含审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 改聘规定 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 审计委员会审核时应向前任了解情况并调查拟聘事务所[15] - 改聘时应披露前任情况等信息[16] - 改聘情形包括执业质量缺陷等[17] 审计终止 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现违规造成严重后果应报告董事会并处理[21] 责任承担 - 解聘违约经济损失可归责人员应承担责任[21] - 情节严重对相关责任人员给予处罚或处分[21] 生效实施 - 制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改亦同[24]

诉讼情况 - 公司为诉讼本诉原告、反诉被告，案件一审未开庭[2] - 本诉涉案金额5000万元等，反诉涉案金额18165.22万元[2] - 林广茂变更反诉请求，索赔13165.21563万元等[4] 其他 - 海口中院裁定其有管辖权[6] - 公告日期为2025年11月4日[10]